TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 20, 2017

拓维信息系统股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，我 们作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了公司第六届董事会第十四次会议 审议事项，现就相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中 小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本 着对公司、全体股东负责的态度，依据实事求是的原则，对公司截止2017 年6 月30 日控股股东及其它关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的检查 和落实，现发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当 期对外担保金额为零。

2016 年11 月，公司为拓维教育产业投资基金（以工商核准为准）优先级有 限合伙人提供担保最高额度不超过9.24 亿元，担保期限最长不超过五年，自签 订担保协议之日起计算。公司累计对外担保额度为 9.24 亿元，实际发生额为零。

二、关于终止2016 年非公开发行股票事项的独立意见

公司决定终止本次非公开发行股票事项，主要是近期再融资政策法规、资本 市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司无法在批文有效期内完成本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

非公开发行事项。公司终止非公开发行股票事项符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规要求及《公司章程》有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次非公开发行股 票事项。

三、关于增补公司独立董事的独立意见

鉴于公司独立董事喻宇汉先生和郭剑锋先生因个人原因申请辞去公司独立 董事及公司董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规 定，喻宇汉先生和郭剑锋先生辞职后将导致公司独立董事人数低于法定最低要求， 经公司董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，决定增补倪正东先生和张跃 先生为公司独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况 后作出的，未发现倪正东先生和张跃先生有《公司法》第146 条规定的情形以 及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未发现倪正东先生和 张跃先生有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项 及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）第七条规定的情况，倪 正东先生和张跃先生分别是投资领域和通信行业资深专家，具有丰富的资本运作 及管理经验，能够结合行业及公司发展提出实用而中肯的建议，在公司发展过程 中，进行更加客观、独立的判断。我们认为，被提名人具备担任本公司独立董事 的资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

对上述独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意上述独立董事候选人的提 名，并同意提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

==> picture [202 x 34] intentionally omitted <==

二〇一七年八月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==