TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 3, 2017

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-035

拓维信息系统股份有限公司 关于首次授予的限制性股票第三个解锁期 和预留授予的限制性股票第二个解锁期 解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为 61 名，包括首次授予激励对象 51 名和预留授予激励对象10 名，可解锁的限制性股票数量为4,155,380 股，占 公司解锁前股本总额的 0.3740%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发 布相关提示性公告，敬请投资者注意。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年 08 月02 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于首次授予的限制 性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014 年5 月16 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五 届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对 象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014 年6 月23 日召开第五届董事 会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014 年7 月4 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须 的全部事宜。

4、公司于2014 年7 月18 日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8 月7 日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成 的公告》，公司实际授予的激励对象由65 名调整为64 名，实际授予的限制性股 票由613.21 万股调整为610.18 万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014 年8 月7 日，公司的总股本由396,821,377 股变更为402,923,177 股。

6、公司于 2015 年7 月16 日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及 第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》，确定以 2015 年7 月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条 件的 26 名激励对象授予 61.39 万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12 元/ 股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

7、公司于 2015 年7 月28 日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及 第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解 锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓 维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励 计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激 励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注 销，回购价格为9.75 元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制 性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理 139.104 万股限制性股票的解锁。

8、2015 年8 月5 日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流 通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015 年8 月10 日。

9、2015 年8 月27 日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公 告》，公司实际授予的激励对象由26 名调整为25 名，实际授予的限制性股票由 61.39 万股调整为55.89 万股。预留限制性股票的上市日为 2015 年8 月28 日， 公司的总股本由442,710,765 股变更为443,269,665 股。

10、2015 年12 月31 日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标 的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的29.72万股限制性股票股进行回 购注销。

11、2016 年3 月29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015 年12 月31 日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014 年7 月18 日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量 由4,413,560 股相应增加至8,827,120 股；公司于2015 年7 月16 日向激励对 象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于 2016 年7 月26 日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六 届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和 预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部 分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩 效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708 股限制性股票回购注 销，其中首次授予的限制性股票331,708 股、回购价格为4.855 元/股，预留授 予的限制性股票100,000 股，回购价格为11.540 元/股；除上述回购情形外，激 励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解 锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56 名首次授予激励对象和23 名预 留授予激励对象办理 4,516,312 股限制性股票的解锁，本次解锁的首次授予及 预留授予限制性股票上市流通日分别为2016 年8 月10 日及2016 年8 月29 日。 2016 年10 月18 日，公司完成了对上述已离职及个人绩效未完全达标激励对象 已获授但尚未解锁的431,708 股限制性股票的回购注销。

13、公司于 2017 年1 月23 日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董 事会根据激励计划的规定，拟对已离职8 名激励对象已获授但尚未解锁的 333,600 股限制性股票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600 股、回购价 格为4.855 元/股，预留授予的限制性股票66,000 股，回购价格为11.540 元/ 股。2017 年3 月31 日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁 的333,600 股限制性股票股的回购注销。

二、公司激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性 股票第二个解锁期解锁条件成就的情况说明

（一） 首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二 个锁定期已届满

根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014 年07 月18 日）起满12 个月后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批 逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12 个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日止	40%

预留部分的限制性股票自相应的授予日（2015 年07 月16 日）起满12 个 月后，激励对象应在未来24 个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限 制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12 个月后的 首个交易日起至相应的授予日起24 个月内的最 后一个交易当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24 个月后的 首个交易日起至相应的授予日起36 个月内的最 后一个交易当日止	50%

截止2017 年07 月 18 日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期及预

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

留授予的限制性股票第二个锁定期已届满，符合解锁条件。

（二）首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二个 锁定期解锁条件成就的情况说明

公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第三次解锁条件和预留授 予的限制性股票第二次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的首次授予限制性股票 第三个锁定期及预留授予的限制性股票 是否达到解锁条件的说明 第二个锁定期解锁条件 1、公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的情形。 3、公司层面业绩考核条件： 公司业绩成就情况： （1）相比2013 年，2016 年净利润增 （1）公司2016 年归属于上市公司股东的扣除 长率不低于150%，营业收入增长率不低 非经常性损益的净利润为171,559,976.86 元， 于40%。 较 2013 年度增长556.24%；2016 年公司营业 净利润指标均以扣除非经常性损益 收入为1,028,491,254.43 元，较 2013 年度增 后的净利润作为计算依据。 长83.83%。 （2）限制性股票锁定期内，归属于上市 （2）公司2016 年归属于上市公司股东的净利 公司股东的净利润及归属于上市公司股 润为211,528,644.25 元，不低于首次授予日 东的扣除非经常性损益的净利润均不得 （2014 年7 月18 日）前最近三个会计年度（即 低于授予日前最近三个会计年度的平均 2011-2013 年）的平均水平47,358,720.80 元， 水平且不得为负。 也不低于预留授予日（2015 年7 月16 日）前 最近三个会计年度（即2012-2014 年）的平均 水平44,056,099.33 元。 公司2016 年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为171,559,976.86 元， 不低于首次授予日（2014 年7 月18 日）前最 近三个会计年度（即2011-2013 年）的平均水 平 33,437,209.82 元，也不低于预留授予日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

alkweb	拓维信息系统股份有限公司
	（2015 年7 月16 日）前最近三个会计年度（即 2012-2014 年）的平均水平27,881,884.62 元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核条件： 在公司业绩考核达到解锁条件的情 况下，公司将依据《公司股权激励计划 实施考核办法（修订稿）》确定各激励对 象个人最终考核分数，根据考核分数范 围，将考核结果分为四档，激励对象个 人解锁比例为其个人考核结果对应的解 锁比例，该比例与 100%之差的部分， 即激励对象个人未解锁的部分，由公司 回购注销。	个人业绩成就情况： 2017 年，公司限制性股票激励对象中有10 人离职，其获授的全部限制性股票共计366,960 股将由公司回购注销；根据2016 年度激励对象 个人最终考核分数，有6 名激励对象解锁比例 未达到100%解锁比例，将由公司回购注销 140,960 股；激励计划中其他激励对象绩效考 核均满足100%解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个锁定期 及预留授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件已经成就，根据公司2014 年第 二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予 的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二个锁定期的解锁相关 事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差 异。

三、首次授予限制性股票第三次及预留授予限制性股票第二次可解锁的激励

对象及可解锁限制性股票数量

	激励对象	职务	现持有限制 性股票数量 （股）	第三期可解 锁限制性股 票数量（股）	剩余未解锁 限制性股票 数量（股）
首 次 授 予	龙麒	董事会秘书、副总经理	144,000	144,000	0
	倪明勇	财务总监、副总经理	207,840	207,840	0
	张潮枪	副总经理	200,000	200,000	0
	李奉刚	副总经理	224,960	224,960	0
	阎峻	副总经理	153,520	153,520	0
		小计	930,320	930,320	0
	中层管理人 员、核心技术	可解锁人员（46 人）	3,179,120	3,038,160	0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

	（业务）人员 （48 人）	离职人员（2 人）	110,960	0	0
		小计	3,290,080	3,038,160	0
		合计	4,220,400	3,968,480	0
预 留 授 予	中层管理人 员、核心技术 （业务）人员 （18 人）	可解锁人员（10 人）	186,900	186,900	0
		离职人员（8 人）	256,000	0	0
		合计	442,900	186,900	0
	总计		4,663,300	4,155,380	0

注1：本次解锁后，公司高级管理人员龙麒、倪明勇、张潮枪、李奉刚、阎峻所持公司 股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

注2：2017 年8 月2 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象杨栋、李名飞以及 预留授予激励对象张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭因离职已不符 合解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票366,960 股进行回购注销； 首次授予激励对象胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔因2016 年度个人业绩考核 结果未达到100%解锁比例，公司将对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票 140,960 股进行回购注销。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

通过对公司限制性股票激励计划、解锁条件满足情况、激励对象名单及可解 锁数量进行了核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次解锁激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁 的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等 其他解锁条件已达成，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制 性股票第二个解锁期解锁条件成就发表独立意见如下：

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激 励计划》中首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的 限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁 限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的 激励对象主体资格合法、有效。

我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的51名首次授予激励对象和 10名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的 限制性股票第二个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,155,380 股。

六、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司51 名首次授予激励 对象和10 名预留授予激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予 限制性股票第三个解锁期和预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意 公司为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留授 予限制性股票的第二个解锁期解锁相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：

1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件已满足。

2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。

3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁和预留授予的限制 性股票第二次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》 的规定。

4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部 分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资 手续和股份注销登记手续。

5、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办 法》、《股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规及规范性法律文件及本次激 励计划的规定；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

• 6、本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机

构办理相关解锁登记手续。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第十三次会议决议；

• 2、第六届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限

制性股票第三次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2017 年 08 月03 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==