TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 27, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-075

拓维信息系统股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事 会第三次会议于 2016 年 07 月 19 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并 于 2016 年 07 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人， 实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决， 通过了以下议案：

1、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于首次 授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条 件成就的议案》。

根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会认为公司首次授予的限制性股票 第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对 象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结 果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。我们同意按照激励 计划的规定，为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象安 排首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期 的解锁，共计解锁股份 4,516,312 股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法 律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一 个解锁期解锁条件成就的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗 师已离职，其所持有的公司已获授的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回 购注销；激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔因2015年度个人绩效考核结果未达 到100%解锁比例的标准，其不可解锁部分将由公司回购注销。

根据《激励计划》、《公司章程》等有关规定以及公司2014年第二次临时股 东大会的授权，公司董事会同意回购上述激励对象所持有的不符合解锁条件的 431,708 股限制性股票。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法 律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改 公司章程的议案》。

《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

经公司2016 年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会进 行审议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 07 月27 日

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附件：

公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需 要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

一、《公司章程》原第六条为：

公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾元整。

因公司定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015 年度应补偿公司股份2,640,766

股，公司总股本由原 1,114,555,510 股变更为 1,111,914,744 股，公司注册资 本现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰玖拾壹万肆仟柒佰肆拾肆 元整。

二、《公司章程》原第十九条为：

公司股份总数为壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股，公司的股本结

构为：普通股壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股。

现修改为：

公司股份总数为壹拾壹亿壹仟壹佰玖拾壹万肆仟柒佰肆拾肆股，公司的股本 结构为：普通股壹拾壹亿壹仟壹佰玖拾壹万肆仟柒佰肆拾肆股。

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