TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 27, 2016

拓维信息系统股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《激励 备忘录》”）等法律法规及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划》”）、《公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，认真审阅了公司第六届董事会第三次会议审议事项，现就相关事项发表独立 意见如下：

一、关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一 个解锁期解锁条件成就的议案

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激 励计划》中首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个 解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激 励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授 予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件 已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内 个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的56名首次授予激励对象和 23名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的 限制性股票第一个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,516,312 股。

二、关于回购注销部分限制性股票的议案

1、鉴于公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、 刘宗师已离职不再符合激励条件，激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔2015年度

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个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销上述离职人员已获授但 未解锁的全部限制性股票 375,380 股以及业绩考核未达标人员已获授但未解锁 的部分限制性股票 56,328 股，累计 431,708 股，符合公司《激励计划》及相 关法律法规的规定。

2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度和2015年度权益分派， 需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会 的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。

3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年第二次临时股东大会的授 权。

公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及 全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计 431,708 股限制性股票。

独立董事（签字）：倪正东 成从武

张 跃 许长龙

二〇一六年七月二十七日

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