TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 27, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-045

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事 会第三十七次会议于 2016 年 04 月 21 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2016 年 04 月 27 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表 决，通过了以下议案：

1、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016 年第 一季度报告》。

《2016 年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于定向 回购王伟峰、魏坤、李彬2015 年度应补偿股份的议案》。 关联董事王伟峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015 年度应补偿股份的公告》详见《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于提请 股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。

为保证重组方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会 授权董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：

• （1）设立回购账户；

• （2）支付对价；

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（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的 回购注销登记事宜；

（5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调 整的相关事宜

（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商 登记和备案手续；

（7）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

（8）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。

该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方

本次补偿股份事宜实施完毕之日止。

关联董事王伟峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

4、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改 公司章程的议案》。

《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 04 月27 日

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附件：

公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需 要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

一、《公司章程》原第六条为：

公司注册资本为人民币伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍元整。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾元 整。

二、《公司章程》原第十三条为：

“按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2019 年9 月30 日）； 书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016 年3 月8 日），经营互联 网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020 年7 月9 日）；利用互联网经营音 乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活 动（有效期至2016 年5 月15）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算 机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策 允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程 业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。”（以 公司登记机关核准为准）

现修改为：

第十三条 “按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2019 年9 月30 日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2020 年12 月1 日）， 经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020 年7 月9 日）；利用互联

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网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、 比赛活动（有效期至2019 年4 月1）；国家法律、法规允许的票务代理服务； 计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售； 政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警 工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。” （以公司登记机关核准为准）

三、《公司章程》原第十九条为：

公司股份总数为伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍股，公司的股本结构

为：普通股伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍股。

现修改为：

公司股份总数为壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股，公司的股本结 构为：普通股壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 04 月 27 日

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