TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 29, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-017

拓维信息系统股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事 会第三十五次会议于 2016 年 01 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2016 年 01 月 29 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表 决，通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自 查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

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审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10 名（含10 名）特定对象。发行对 象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规 范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（4）发行数量

本次非公开发行A 股股票拟募集资金金额不超过240,000.00 万元。本次拟 发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。本 次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应 调整。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公告 日。

本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。视市场情况和成 功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另 行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大 会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构

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（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发 行底价将作相应调整。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（6）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00 万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	预计投资总额 （万元）	本次募集资金投资 金额（万元）
1	K12智慧教育云平台	185,616.21	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	61,602.12	60,000.00
合计		247,218.34	240,000.00

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金 净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（7）限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（8）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股权比例共享。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

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（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月有效。 审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《拓维信息系统股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案》详见《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《拓维信息系统股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及及公司采取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

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相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按 照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与 保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、 上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申 报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相 应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案 作相应调整；

（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事 会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办 理完毕之日止。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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• 8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章 程》等相关规定，公司将于2016 年02 月24 日召开公司2016 年第一次临时股 东大会。

审议结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2016 年 01 月29 日

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附件：

公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需 要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

一、《公司章程》原第六条为：

公司注册资本为人民币伍亿伍仟陆佰陆拾陆万柒仟伍佰陆拾捌元整。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍元 整。

二、《公司章程》原第十九条为：

公司股份总数为伍亿伍仟陆佰陆拾陆万柒仟伍佰陆拾捌股，公司的股本结构 为：普通股伍亿伍仟陆佰陆拾陆万柒仟伍佰陆拾捌股。

现修改为：

公司股份总数为伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍股，公司的股本结构 为：普通股伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍股。

三、《公司章程》原第一百二十三条为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

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会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应 提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过2000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的， 还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金 额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东大会批准后方可实施。

（七）审批公司在银行单笔8000 万元以下的融资（不包含授信）事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议 通过。

现修改为：

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的50%以上的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的，还应提交股 东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的，还应 提交股东大会审议；

（六）公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金 额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东大会批准后方可实施。

（七）审批公司在银行单笔8000 万元以下的融资（不包含授信）事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得

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出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议 通过。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 01 月 29 日

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