TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 18, 2012

拓维信息系统股份有限公司独立董事 关于公司终止实施股权激励计划的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规 规定以及公司《股票期权激励计划》（修订稿）》的要求，作为拓维信息系统股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司《关于终止<拓维 信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）>的议案》等相关资料，基于 独立判断立场，我们认为：

公司自推出股权激励计划以来，内外部环境均发生了较大变化，公司经营业绩 较预期有所下降，公司股价低于行权价格，满足行权条件的首次授予股票期权的第 一个行权期内无激励对象行权；同时，股权激励计划中的剩余各期股票期权的行权 条件未得到满足。鉴于此，公司董事会决定终止该次股票期权激励计划，并注销已 授予的全部股票期权，我们同意公司董事会的决定。

公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司《股票期权激励计划》（修订稿）》的 要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

【本页无正文，为独立董事关于公司终止实施股权激励计划的独立意见之签字页】

王力群 李仁发 周仁仪

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==