TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

拓维信息系统股份有限公司

独立董事关于公司全资子公司收购湖南家校圈科技 有限公司股权事项的独立意见

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 3 月 27 日 召开了第四届董事会第十九次会议，审议《关于全资子公司湖南互动传媒有限公 司收购湖南家校圈科技有限公司100%股权的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定和要求，作为公司独立董事， 我们对该议案充分讨论后，发表独立意见如下：

一、基本情况

2012年 3 月 27 日，公司全资子公司湖南互动传媒有限公司（以下简称“互 动传媒”）与湖南家校圈科技有限公司（以下简称“家校圈”）股东邓均生、廖代 华及阎峻签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 6,500 万元收购邓均生、廖 代华及阎峻分别持有的家校圈70%、24%、6%（共计100%）的股权。

二、发表意见的依据和结论性意见

我们认真阅读了《关于全资子公司湖南互动传媒有限公司收购湖南家校圈科 技有限公司100%股权的议案》，审阅了公司与家校圈股东邓均生、廖代华及阎峻 签订的《股权转让协议》、中审国际审字„2012‟09030187号《审计报告》和 开元（湘）评报字【2012】第007号《湖南互动传媒有限公司拟收购的湖南家校 圈科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

我们认为：此次互动传媒以自有资金人民币收购家校圈100%的股权后，家 校圈成为公司全资子公司，有助于丰富公司的移动教育领域的业务模式，为公司 培育新的利润增长点；有利于公司移动教育业务的拓展，从而提升公司的行业竞 争力，保持公司业务的可持续发展。本次收购项目符合公司的战略发展需要，符 合广大股东的利益。本次决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们同意 互动传媒本次收购事项。

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二〇一二年三月二十七日

【本页无正文，为独立董事关于公司全资子公司湖南互动传媒有限公司收购湖南 家校圈科技有限公司股权的独立意见之签字页】

王力群 李仁发 周仁仪

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