TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为拓维信息系统股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“拓维信息”）支付现金及发行股份购买深 圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”） 100% 股权、山东长征教育 科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 100% 股权、珠海市龙星信息技术有 限公司（以下简称“龙星信息”） 49% 股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下 简称“诚长信息”） 40% 股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对海云天控股等 交易对方做出的关于各标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

一、涉及 2018 年度的业绩承诺情况

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元和 11,290 万元。

二、业绩承诺条款

海云天业绩承诺条款：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的 安排如下：

海云天相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为海云天控股、刘彦、普天成润。

1、承诺利润情况

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺海云天净利润数如下：

年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺扣非净利润 5,390 万元 7,170 万元 9,010 万元 11,290 万元

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，在盈利承诺期内海云天实现的净利润按照如下原则计算：

海云天的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否 则，承诺期内，未经海云天董事会批准，不得改变海云天的会计政策、会计估计。 经上市公司批准的海云天兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而 产生的归属于海云天的扣非净利润计入海云天当年度实现扣非净利润。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利 承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦和普天 成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定以现 金及股份的方式进行补偿。具体补偿方式如下：

补偿方式：海云天控股、刘彦、普天成润应优先以现金方式对上市公司进行 补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股 份进行补偿。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与协议所述的标的资产减值补偿合计 的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期 期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对 价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产 值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份 补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承 诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上 市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

补偿义务人应根据协议的约定分别、独立地向上市公司补偿相关现金和股份。

上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人 需补偿的现金金额及股份数量：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承 诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公司 将在该年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确 定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润） －（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承 诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对 价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累 计承诺扣非净利润不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值；[（当年度承诺扣非净利润 －当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截 至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

若海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣 非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即 承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在 该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金额 及股份数量。

（2）若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现 扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润 ≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开 披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成润需 补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至 2017 年 12 月 31 日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至 2017 年 12 月 31 日海

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和 ×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

（3）若海云天在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净 利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报告》 公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成 润需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价 格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

（4）若海云天在 2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即 实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在 2018 年度《专项审核报 告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普 天成润需补偿的现金金额及股份数量：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价 格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿 义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和 小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的 其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过协议约定 的补偿上限。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天 的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向上市公司 作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期 应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，海云天控股、刘彦和普 天成润应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在盈利承诺期各年度《专项审 核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入上市公 司指定的账户。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上述期限届满后，海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额未足额到 账的，上市公司有权根据协议约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交 易取得的上市公司股份进行补偿。

在计算得出并确定海云天控股、刘彦和普天成润当期应补偿股份数量后，并 经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公 开披露之日起 30 个工作日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议计 算得出的需补偿的股份。

在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海云天各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。

若中国证监会要求对协议所约定的盈利补偿安排进行调整的，各方同意按照 中国证监会的要求进行相应调整。 4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请经转让方认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对海云天出具《减值 测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应 与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价 股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持海云天的出资 额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行 补偿；另行补偿时应先按协议约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额 的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达 承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺 补偿合计不应超过协议所约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超 过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的 公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截 至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值 中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补 偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司 股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

三、海云天 2018 年度业绩承诺完成情况

海云天 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 于 2019 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019） 第 110ZC5371 号。经审计的海云天公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 8,118.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,865.95 万元， 标的公司 2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%。

海云天业绩承诺期内业绩承诺及实现情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	累计
业绩实现 数	5,660.78	7,197.96	8,645.48	7,865.95	29,370.17
业绩承诺 数	5,390.00	7,170.00	9,010.00	11,290.00	32,860.00
	累计实现率：89.38%

四、 2018 年海云天业绩承诺未实现的主要原因

2018 年，受行业竞争加剧等因素的影响，海云天所从事的教育测评服务毛 利率有所下滑，同时， 2018 年度海云天部分业务因市场拓展原因未能产生预期 收入，上述因素导致海云天 2018 年度实现的业绩较承诺业绩有所差距。

五、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与海云天、上市公司高管人员进行交流，查阅拓维信息与交易 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、致同会计师事务所（特殊普 通合伙）对海云天出具的审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：受市场竞争加剧、市场开拓等因素的影响， 拓维信息 2015 年度发行股份及支付现金购买资产海云天 2018 年度的业绩承诺未 实现，海云天 2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%，海云天业绩承诺期累计完 成业绩承诺的 89.38% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==