TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2019

拓维信息系统股份有限公司 关于重大资产重组深圳市海云天科技股 份有限公司的减值测试报告的专项审核 报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于重大资产重组深圳市海云天科技股份有限公司的减值测试报 告的专项审核报告

关于重大资产重组深圳市海云天科技股份有限公司的减值测试报 告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

拓维信息系统股份有限公司 关于重大资产重组深圳市海云天科技股份有限公司的 减值测试报告的专项审核报告

致同专字 (2019) 第 110ZA4892 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托对后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称：拓维信息公 司）管理层编制的《关于重大资产重组深圳市海云天科技股份有限公司的减值测 试报告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。

一、拓维信息公司管理层的责任

按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告， 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维 信息公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有 关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓维信息公司管理层编制的减值测 试报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且 范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选 择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程 序主要包括了解拓维信息公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、 询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

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三、结论

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们 相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础 所述的编制基础编制。

四、其他事项

本报告仅供拓维信息公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我 们不对其他任何方承担责任。

致同会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一九年四月二十六日

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拓维信息系统股份有限公司

关于重大资产重组深圳市海云天科技股份有限公司 的减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，本公司关于重大资产重组深圳市海云天科技股份有限公司 （以下简称：标的资产）截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

1 ．交易对方

交易对方为深圳市海云天投资控股有限公司、深圳市南海成长创科投资合 伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市普天成润投资有限公司、深圳 市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明 石信远创业投资中心（有限合伙）、刘彦、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、 王耀平、游忠惠十五位原标的资产股东。

2 ．交易标的

交易标的为标的资产 100% 的股权，标的资产基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 5 号楼 3 层 成立日期： 1997 年 8 月 23 日

法定代表人：游忠惠

注册资本： 6,688 万元

实收资本： 6,688 万元

统一社会信用代码： 91440300279433371X

经营范围：计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管 理标准化系统，教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；相关技术 信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；从事广告业务（法

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律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）； 会务策划。

3 ．交易价格

交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2015]99 号《拓维 信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资 产评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 106,000 万元。

交易对价的支付方式：本次交易的对价以非公开发行股份及现金方式支付， 其中以股份支付的交易对价金额为 85,385.70 万元，占标的资产总对价的 80.55% ， 以现金支付的交易对价金额为 20,614.30 万元，占标的资产总对价的 19.45% 。

4 ．实施情况

2015 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 同日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

2015 年 5 月 5 日，本公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 11 月 6 日，本公司取得《关于核准拓维信息系统股份有限公司向 深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2015]2484 号），本次交易获得中国证监会核准。

2015 年 11 月 25 日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天就本次购买资 产项下的标的资产 100% 股权过户事宜完成了工商变更登记，并取深圳市市场监 督管理局换发的《营业执照》。

2015 年 12 月 18 日，本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市首日为 2015 年 12 月 25 日。

二、重大资产重组相关承诺情况

本公司与深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有 限公司（以下简称补偿义务人）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：共同承诺标的资产 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 5,390 万元、 7,170 万元、 9,010 万元、 11,290 万元。如果实

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际净利润低于上述承诺净利润的，则补偿义务人将按照签署的《发行股份及支 付现 金购买资产协议》的规定进行补偿。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报 告》保持一致。如：标的资产期末减值额 > 已补偿的股份总数×对价股份的发行 价格 + 已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的资产的出资额占补偿 义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对本公司另行补偿；另 行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补 偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿 = 的金额 期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

三、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）的规定，以及本公司与深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、 深圳市普天成润投资有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定编制。

同时，本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是开元 资产评估有限公司（以下简称： “ 开元评估 ” ）于 2019 年 4 月 26 日出具的开元评报 字 [2019]220 号《资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

• 1 、委托前，本公司对开元评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行

• 了了解，未识别出异常情况。

2 、开元评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况， 在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评 估中选用收益法作为评估方法。

3 、根据开元评估出具的《资产评估报告》所述，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 96,985.15 万元，扣除补偿期内的股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对资产评估的影响后价值 96,985.15 万元，低于标的资产的交易价 格 106,000.00 万元，减值 9,014.85 万元。

• 4 、本次减值测试过程中，本公司已向开元评估履行了以下工作：

• （ 1 ）已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

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（ 2 ）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评 估报告》中充分披露；

5 、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异 常情况。

五、测试结论

经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，本次重组置入资产扣除补偿期限内的股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值 96,985.15 万元， 并购标的公司作价 106,000.00 万元，标的资产减值 9,014.85 万元。

拓维信息系统股份有限公司

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