TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 14, 2018

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湖南启元律师事务所 关于对拓维信息系统股份有限公司股东 解除一致行动 之 专项核查意见

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湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司股东解除一致行动人协议之

专项核查意见

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”或“启元”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓 维信息”）的委托，就深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公 司的问询函》（中小板问询函[2018]第788 号） （以下简称 “《 问询函》”） 项 下相关律师核查事项，担任拓维信息的专项法律顾问。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民 共和国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、 本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提 下，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、 拓维信息承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致；

4、 本法律意见书仅拓维信息为相关股东解除一致行动协议事项之披露目的 使用，不得用作任何其他目的或用途。

就本法律意见书相关事项，本所律师采用了包括但不限于如下核查方式： 1、核查李新宇、宋鹰签署的《一致行动人协议》；

2、核查李新宇、宋鹰签署《一致行动人协议》后拓维信息的历次董事会、 股东大会决议等资料及披露的定期报告；

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3、核查李新宇、宋鹰签署的《解除一致行动人协议》；

4、核查拓维信息在深圳证券交易所网站发布的《关于股东解除一致行动关 系的公告》等相关公告；

5、核查拓维信息与相关资产出售方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》和公司董事会关于《推选拟任董事人选的说明》；

6、对李新宇、宋鹰进行了访谈。

基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、请结合李新宇和宋鹰的持股情况、是否存在一致行动人及一致行动人 持股情况、任职情况、实际控制的董事会成员选任及表决权情况等，说明你公 司认定李新宇为实际控制人的依据和合规性。请自查公司控制权是否发生变更、 本次权益变动信息披露是否准确、完整及本次解除一致行动协议是否违反相关 承诺。请律师出具核查意见。

1、李新宇、宋鹰持股基本情况及一致行动关系情况

2006年9月30日，李新宇、宋鹰签署了《一致行动人协议》，约定：宋鹰在 其作为拓维信息股东期间，在行使提案权、或在股东大会上行使表决权时按照李 新宇的意见行使相关提案权、表决权。同时约定，双方在拓维信息上市前及上市 后三年内持续不间断履行协议约定的承诺。

经核查，李新宇、宋鹰签订《一致行动人协议》之后，李新宇、宋鹰在行使 提案权、或在股东大会上行使表决权时按照李新宇的意见行使相关提案权、表决 权，如出现不一致情况，二人会充分沟通协商，最终以李新宇意见为准。上市三 年后，双方继续履行《一致行动人协议》相关权利义务，形成了事实上的一致行 动关系，拓维信息相关定期报告均披露了李新宇、宋鹰一致行动人关系情况。

2018年11月8日，李新宇、宋鹰签署了《一致行动人解除协议》，主要内容 为：自协议签署生效之日起原《一致行动人协议》解除，协议双方解除一致行动 关系，协议双方在公司重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发意见和行使投票权，

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行使各项权利，履行相关义务；自协议签署生效之日起，宋鹰基于与公司实际控 制人李新宇的一致行动关系而做出的相关承诺也一并解除；截至协议签署日，就 一致行动关系事宜，协议双方未签署或达成其他的口头或书面的一致意见。

截至本法律意见书出具之日，李新宇、宋鹰持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李新宇	202,078,390	18.36
2	宋 鹰	151,598,796	13.77
合计 353,677,186 32.13

李新宇、宋鹰除了在签订《一致行动人》至签订《一致行动人解除协议》之 间存在一致行动关系之外，在其他期间未存在一致行动关系。李新宇、宋鹰也未 与公司其他股东存在一致行动关系及一致行动人持股情况。

2、李新宇、宋鹰任职情况及实际控制的董事会成员选任、表决权情况 （1）任职情况

李新宇系拓维信息主要创始人，自1996年5月创立拓维信息至2011年4月，担 任拓维信息董事长、总经理；2011年5月至2015年5月，担任拓维信息董事长；2015 年6月至2018年9月，因个人原因不再在公司担任职务；2018年10月起担任公司董 事长、总经理，同时担任公司法定代表人。

宋鹰系拓维信息创始人之一，1996 年至2011年4月任本公司副董事长、副总 经理，2011年5月至2015年5月，担任拓维信息总经理。2015年6月以来，因个人 原因不再在公司担任任何职务。

（2）董事会成员选任、表决情况

截至本核查意见出具之日，拓维信息共有11名董事，具体情况如下：

序号	姓名	职务	任职日期	提名人
1	李新宇	董事长	2018/10/26	李新宇
2	刘彦	副董事长	2016/6/27	深圳市海云天投资控股有限公司
3	张忠革	董事	2007/5/1	李新宇
4	王伟峰	董事	2014/10/15	李新宇
5	常征	董事	2016/6/27	常征
6	宋隽逸	董事	2016/6/27	宋鹰

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序号	姓名	职务	任职日期	提名人
7	游忠惠	董事	2016/6/27	深圳市海云天投资控股有限公司
8	成从武	独立董事	2016/6/27	李新宇
9	许长龙	独立董事	2016/6/27	李新宇
10	倪正东	独立董事	2017/9/7	李新宇
11 张跃 独立董事 2017/9/7 李新宇

拓维信息《公司章程》第82条规定“在本章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举”。

拓维信息与深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、与常征签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 在资产交割完成后，资产出售方向上市公司推荐刘彦、游忠惠、常征为董事候选 人。

根据拓维信息董事会出具的说明，董事会在酝酿董事拟选任人选时，会充分 征求实际控制人意见，除刘彦、常征、游忠惠为公司发行股份购买资产标的公司 股东推荐的人选外，李新宇、张忠革、王伟峰、成从武、许长龙、倪正东、张跃 7人反映了实际控制人李新宇意见，宋隽逸为宋鹰提名。

根据李新宇、宋鹰访谈笔录，公司目前董事会成员为11人，其中刘彦、常征、 游忠惠等3人为公司购买标的公司原股东提名产生，宋隽逸系宋鹰之子，由宋鹰 提名，其余7人为李新宇意见，在李新宇向董事会提出人选之前，其会充分征求 宋鹰意见，在宋鹰与李新宇意见不一致之时，以李新宇意见为准。

经核查，拓维信息董事会在通过前述董事会人选议案中，均为全票通过，未 发生发对、弃权情况。

综上，（1）李新宇、宋鹰解除其一致行动人关系后，李新宇仍为公司第一 大股东，宋鹰未与公司其他股东存在一致行动关系或持股情况，李新宇能对公 司股东大会的决议产生重大影响；

（2）李新宇作为主要公司创始人，担任公司董事长、总经理及法定代表人，， 其能够对公司经营方针、决策和业务运营产生实质影响；

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• （3）拓维信息董事会中半数以上成员由李新宇提名，李新宇能够控制董事

会半数以上表决权。

据此，李新宇、宋鹰之间解除其一致行动人不会对公司实际控制权产生影 响，公司实际控制人仍为李新宇。

• 4、公司信息披露情况及相关承诺情况

（1）信息披露情况

2018年11月9日、11月10日，拓维信息披露了《关于股东解除一致行动关系 公告》、《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》及《法律意见书》。

据此，本所认为，拓维信息关于其股东解除一致行动人关系信息披露符合 《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票规则》相关规定。

（2）李新宇、宋鹰解除一致行动人关系是否违反承诺

根据李新宇、宋鹰访谈及拓维信息公开披露的信息，李新宇、宋鹰除在《一 致行动人协议》对一致行动进行约定外，二者并未对一致行动人关系作出其他承 诺。

据此，本所认为，李新宇、宋鹰解除一致行动人关系未违反相关承诺。

本核查意见一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股东解

除一致行动人协议之专项核查意见》之签署页）

湖南启元律师事务所

负责人：__ 经办律师：__ 丁少波 邵 帅

经办律师：____

周泰山

年 月 日

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