TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 4, 2018

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-077

拓维信息系统股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到 深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的问询函》（中小板 问询函【2018】第758号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所提问题进 行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复。现将回复 内容公告如下：

1、请详细披露涉及上述大额商誉减值情形的资产情况，包括但不限于该些 资产的名称、收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额 与核算方式；该些资产自合并日至今（2018 年三季度末）历年的业绩与经营性 现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异；该些资产及对应商誉资产目前的 账面价值情况。

回复： 公司披露的涉及大额商誉减值的主要是收购上海火溶信息科技有限公 司（以下简称“火溶信息”）、山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长 征教育”）所形成的商誉。相关资产的情况如下：

（1）、收购火溶信息商誉相关情况

1）火溶信息收购的时间、形成商誉过程及核算方式。

2014 年11 月20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信 息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]1210 号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等 6 名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90% 股权，火溶信息在2015 年1 月7 日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶 信息公司已于2015 年1 月12 日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

年1 月将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。

根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第425 号评估报告，确 认火溶信息2014 年4 月30 日100%股权的公允价值为90,559.62 万元，取整为 90,000.00 万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为7,339.86 万元，计算本 次收购形成的商誉为82,660.14 万元。

根据我公司会计政策，我公司至少每年评估商誉是否发生减值。对分配了商 誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资 产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

2）火溶信息收购至今历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相 关预测的差异。

具体情况如下表：

单位：万元

具体情况如下表：				单位：万元
火溶信息	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年1-9 月
收购时预测净利润	7,725.05	9,693.83	12,024.87
实际扣非净利润	6,415.56	10,006.27	4,899.83	2,342.82
预测与实际差异	-1,309.49	312.44	-7,125.04
经营活动现金净流量	4,089.60	6,468.31	9,107.06	-654.56

3）火溶信息可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账面价值情况。 截止2018 年9 月30 日火溶信息可辨认净资产公允价值11,800.37 万元； 对应商誉资产账面价值78,156.08 万元。

（2）、收购长征教育商誉相关情况

1）长征收购的时间及形成商誉的规模。

2015 年11 月06 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），核准公司以发行 股份及支付现金的方式购买常征等14 名交易方合计持有的山东长征教育科技有 限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，长征教育在2015 年11 月26 日 已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015 年将长征教育纳入合并范 围编制合并报表。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]第98 号评估报告，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

确认长征教育2014 年12 月31 日100%股权的公允价值为为72,382.21 万元， 取整为72,380.00 万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为26,824.18 万元， 计算本次收购形成商誉45,555.82 万元。

根据我公司会计政策，我公司至少每年评估商誉是否发生减值。对分配了商 誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资 产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

2）山东长征教育收购至今承诺业绩、实际业绩情况。

具体情况如下表：

具体情况如下表：
				单位：万元
长征教育	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年1-9 月
收购时预测净利润	4,352.85	5,618.01	6,776.13
实际扣非净利润	4,429.72	5,773.33	4,886.73	-58.53
预测与实际差异	76.87	155.32	-1,889.40
经营活动现金净流量	6,829.71	7,318.05	6,386.25	1,911.10

3）长征教育可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账面价值情况。 截止2018 年9 月30 日长征教育可辨认净资产公允价值24,295.06 万元； 对应商誉资产账面价值42,144.30 万元。

2、你公司在各个会计期末对该些资产进行商誉减值测试和计提减值准备的 情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数， 可收回金额的确认方式；判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方 式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定；本次拟大额计提商誉准 备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致。请会计 师对上述各项内容发表明确意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对拓维信息 系统股份有限公司的问询函》的回复意见如下：

（1）合并成本及商誉确认过程：

• 1）火溶信息

经中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210 号文）核准，拓维信息

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

于2015 年1 月以发行股份支付现金的方式收购火溶信息90%的股份，其中发行 股份支付485,999,973.20 元，支付现金324,000,026.80 元，合计810,000,000.00 元。拓维信息在收购火溶信息90%股份前，已通过全资子公司创时信和持有火 溶信息10%的股份，至本次收购完成后，拓维信息及子公司持有火溶信息100% 的股份。根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第425 号评估报告， 确认火溶信息2014 年4 月30 日100%股权的公允价值为90,559.62 万元，取整 为90,000.00 万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为7,339.86 万元，计 算本次收购形成的商誉为82,660.14 万元。

2）长征教育

经中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484 号文）核准，拓维信息于2015 年11 月以发行股份及支付现金的方式购买长征 教育100%净资产。其中发行股份支付54,285.00 万元，支付现金18,095.00 万 元，合计72,380.00万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015] 第98 号评估报告，确认长征教育2014 年12 月31 日100%股权的公允价值为 72,382.21 万元，取整为72,380.00 万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值 为26,824.18 万元，计算本次收购形成商誉45,555.82 万元。

（2）公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况

1）火溶信息资产组

金额单位：万元

年度	账面价值（合并 日可辨认净资产 公允价值基础上 持续计量的金额 和商誉账面价 值）	资产可回收 金额（评估 值）	计提商誉 减值准备 金额	折现率	本次计提商誉减值 准备可回收金额依 据	计提原因
2015 年 度	96,476.18	103,178.79	0.00	15.08%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2016]059 号）	未计提
2016 年 度	106,523.99	113,785.70	0.00	13.62%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2017]176号）	未计提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

	2017 年 度	101,532.47	97,028.41	4,504.06	12.81%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2018]242 号）	资产组的市 场环境发生 变化

2）长征教育资产组

金额单位：万元

年度	账面价值（合并日 公允价值基础上 持续计量的金额 和商誉账面价值）	资产可回收 金额（评估 值）	计提商誉 减值准备 金额	折现率	本次计提商誉减值 准备可回收金额依 据	计提原因
2015 年 度	73,546.79	75,841.80	0.00	11.60%	公司管理层未来现 金流量测算	未计提
2016 年 度	75,914.73	77,866.46	0.00	12.93%	公司管理层未来现 金流量测算	未计提
2017 年 度	80,255.26	76,843.73	3,411.53	12.95%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2018]243 号）	资产组的市 场环境发生 变化以及《啪 啪三国2》上 线进度推迟

注： 资产的可收回金额依据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2015-2017 年度火溶信息、长征教 育可收回金额均采用预计未来现金流量折现的方式确定。

未来现金流量估计选用股权自由现金流量折现模型，根据火溶信息、长征教 育的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将火溶信息、长征教 育的未来收益预测分为明确预测期（五年）和永续年期两个阶段进行预测，首先 逐年明确预测期各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最 后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将 未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢 余资产评估值总额，即得出火溶信息、长征教育股东全部权益价值。

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与 预测的现金流量（股权现金流量）口径保持一致，如果公司没有付息债务，预计 未来也不需要对外举债的，采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本 作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率，反之则采用全部资本加权平均成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

本（WACC）作为公司未来年期自由现金流量的折现率。

（3）收购时预测利润与实际业绩对比分析

1）火溶信息：

1）火溶信息：
			金额单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收购时预测净利润	7,725.05	9,693.83	12,024.87
实际扣非后净利润	6,415.56	10,006.27	4,899.83
预测与实际差异	-1,309.49	312.44	-7,125.04
是否达到预测业绩	否	是	否

火溶信息2015 年度扣非后净利润6,415.56 万元，收购时对火溶信息100% 股权公允价值进行评估时预测火溶信息2015年的经营性净利润为7,725.05万元， 实际利润比收购时预测的2015 年度经营性净利润下降了1,309.49 万元，主要是 因为火溶信息原定于2015 年第一季度上线的《龙战争》项目，因研发周期增加， 延后到2015 年第四季度上线。

2015 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算 预计未来5 年内现金流量，并委托开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公 司）对火溶信息资产组组合于评估基准日2015 年12 月31 日的预计未来现金流 量的现值进行了评估，并于2016 年2 月23 日出具了《拓维信息系统股份有限 公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司股 东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]059 号）。火溶信息资产组组合 于评估基准日2015 年12 月31 日的预计未来现金流量的现值为103,178.79 万 元。

截至2015 年12 月31 日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）96,476.18 万元，可收回金 额为103,178.79 万元，无需计提商誉减值准备。

火溶信息2016 年度扣非后净利润10,006.27 万元，收购时对火溶信息100% 股权公允价值进行评估时预测火溶信息2016年的经营性净利润为9,693.83万元， 实际利润比收购时预测的2015 年度经营性净利润增长了312.44 万元。

2016 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算 预计未来5 年内现金流量，并委托开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公 司）对火溶信息资产组组合于评估基准日2016 年12 月31 日的预计未来现金流 量的现值进行了评估，并于2017 年4 月26 日出具了《拓维信息系统股份有限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

公司拟对财务报告披露的商誉进行减值测试所涉及上海火溶信息科技有限公司 资产组价值评估报告》（开元评报字[2017]176 号）。火溶信息资产组组合于评 估基准日2016 年12 月31 日的预计未来现金流量的现值为113,785.70 万元。

截至2016 年12 月31 日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）106,523.99 万元，可收回 金额为113,785.70 万元，无需计提商誉减值准备。

火溶信息2017 年度扣非后净利润4,899.83 万元，收购时对火溶信息100% 股权公允价值进行评估时预测火溶信息2017 年的经营性净利润为12,024.87 万 元，实际利润比收购时预测的2017 年度经营性净利润下降了7,125.04 万元，火 溶信息业绩下滑的主要原因如下：

外部原因：整个手机游戏市场的人口红利逐渐结束，进入存量用户争夺的阶 段。腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导致火溶信息 市场份额相对下降。

内部原因：预计2017 年3 月上线的《啪啪三国2》由于产品优化、发行商 排期等原因推迟至2017 年11 月底，导致手机游戏业务收入下降。

基于上述情况，2017 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期 编制了财务预算预计未来5 年内现金流量，并委托开元评估公司对火溶信息资产 组组合于评估基准日2017 年12 月31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估， 并于2018 年4 月25 日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告 需对其并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海 火溶信息科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字 [2018]242 号）。火溶信息资产组组合于评估基准日2017 年12 月31 日的预计 未来现金流量的现值为97,028.41 万元。

截至2017 年12 月31 日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）101,532.47 万元，可收回 金额为97,028.41 万元，公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息 的商誉计提了商誉减值准备4,504.06 万元。

2）长征教育：

2）长征教育：
			金额单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收购时预测净利润	4,352.85	5,618.01	6,776.13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

alkweb		拓维	信息系统股份有限公司
实际扣非后净利润	4,429.72	5,773.33	4,886.73
预测与实际差异	76.87	155.32	-1,889.40
是否达到预测业绩	是	是	否

长征教育2015 年度扣非后净利润4,429.72 万元，收购时对长征教育100% 股权公允价值进行评估时预测长征教育2015年的经营性净利润为4,352.85万元， 实际利润比收购时预测的2015 年度经营性净利润增长了76.87 万元。

2015 年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算 预计未来5 年内现金流量，长征教育资产组组合于2015 年12 月31 日的预计未 来现金流量的现值为75,841.80 万元。

截至2015 年12 月31 日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）73,546.79 万元，可收回金 额为75,841.80 万元，无需计提商誉减值准备。

长征教育2016 年度扣非后净利润5,773.33 万元，收购时对长征教育100% 股权公允价值进行评估时预测长征教育2016年的经营性净利润为5,618.01万元， 实际利润比收购时预测的2016 年度经营性净利润增长了155.32 万元。

2016 年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算 预计未来5 年内现金流量，长征教育资产组组合于2016 年12 月31 日的预计未 来现金流量的现值为77,866.46 万元。

截至2016 年12 月31 日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）75,914.73 万元，可收回金 额为77,866.46 万元，无需计提商誉减值准备。

长征教育2017 年扣非后净利润4,886.73 万元，收购时对长征教育100%股 权公允价值进行评估时预测长征教育2017 年的经营性净利润为6,776.13 万元， 实际利润比收购时预测的2017 年度经营性净利润下降了1,889.40 万元，长征教 育业绩下滑的原因如下：

2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动 计划的意见》，明确提出到2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性 民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教 “小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收 取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿 家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售 业务业绩下滑。

基于上述情况，2017 年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期 编制了财务预算预计未来5 年内现金流量，并委托开元评估公司对长征教育资产 组组合于评估基准日2017 年12 月31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估， 并于2018 年4 月25 日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告 需对其并购山东长征教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东 长征教育科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字 [2018]243 号）。长征教育资产组组合于评估基准日2017 年12 月31 日的预计 未来现金流量的现值为76,843.73 万元。

截至2017 年12 月31 日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值）80,255.26 万元，可收回金 额为76,843.73 万元，公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育的 商誉计提了商誉减值准备3,411.53 万元。

（4）商誉减值核查方法

1）我们了解、评价并测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效 性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

2）获取专业估值机构编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组 方法的合理性，检查其计算的准确性，并对专业估值机构的胜任能力、专业素质、 客观性及其工作的恰当性进行了考虑及评价；

3）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑 管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并确定本期测试表中调整的未来 关键经营假设反映最新的市场情况及管理层预期；

4）通过将收入增长率、永续增长率、成本费用上涨和折现率等关键指标与 资产组的历史运营情况、行业走势、管理层财务预算进行比较，同时结合公司有 息负债和权益结构、同行业数据等，复核了管理层加权平均资金成本的计算过程， 评估了管理层采用的折现率的恰当性，评价管理层编制折现现金流预测中采用的 关键假设及判断。

（5）本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测 试和减值计提政策一致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

拓维信息本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各期商誉减值 测试方法和减值计提政策一致，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量 的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式等。本次拟计提大额商誉减值准 备是基于火溶信息、长征教育的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重 因素的考虑。

1）拟对收购火溶信息形成的商誉计提减值准备的依据

2018 年以来，国家对游戏行业的监管加紧和游戏审核力度趋严。根据伽马 数据公开的报告，2018 年上半年国内游戏市场增速继续维持低位。火溶信息1-9 月份实现净利润2,342.82 万元同比下降43%。

外部因素：

A、国家已停止版号申请，新产品无法顺利上线商业化。

B、国内游戏行业整体市场环境发生重大变化，大批小型游戏公司和渠道相 继倒闭或业绩下滑。

C、火溶信息的代理商飞流因其自身债务问题，导致多家公司起诉并冻结其 资产，2018 年9 月起飞流不能正常运营，火溶信息《啪啪三国2》的国内发行 由其独家代理，目前游戏无法更新、已有收入无法正常回流。受其影响2018 年 6 月《啪啪三国1》被苹果列入黑名单，不能下载和充值，无法正常运营。

内部因素：

A、火溶信息2018 年之前主要是做卡牌类游戏，由于国内游戏热点转换， 竞技类游戏受到玩家追捧，公司开始转型竞技类游戏研发，但是转型效果未达预 期；

B、从2018 年5 月开始，《啪啪三国2》先后在新加坡、马来西亚、泰国 以及港澳台等地上线，由火溶信息自有渠道发行，流水虽有大幅度提升，但由于 前期宣传成本投放较大以及新成立的发行团队经验尚缺等客观原因，预计后期利 润空间有限；

C、在境外代理发行的二次元游戏《恶灵退散》前期收入乐观，但研发团队 后续内容供应不足，2018 年6 月后收入开始下滑，流水未达到预期。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 及其相关规定，结合火溶信息编制的2018 年10-12 月财务预算及预计未来5 年 内现金流量，按照火溶信息2017 年商誉减值测试时的折现率折现，经测算四季

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

度对于收购火溶信息形成的商誉预计需要计提减值7 亿元左右。

2）拟对收购长征教育形成的商誉计提减值准备的依据

首先，国家政策影响，多媒体教材业务下滑明显。

2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动 计划的意见》，明确提出到2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性 民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教 “小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收 取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿 家长收取其他费用，包括书本费，该政策在2018 年逐步显现。

其次，行业竞争加剧，市场扩张受限。

国内传统出版机构及玩具生产商纷纷转型发力学前教育市场；上市公司如威 创股份、秀强股份、长方集团等跨界进入学前教育行业。随着社会对优质学前教 育装备需求量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具生产商持续加码学前教 育行业，行业竞争不断加剧。

再次，新媒体竞争风险，不断蚕食公司现有多媒体教材市场。

数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等的普及，改变了人们对 传统媒介的认识和消费理念，也对传统出版物的经营模式和盈利模式形成一定冲 击。

最后，公司管理层针对国家政策、行业竞争等外部因素的影响拟采取的应对 措施目前尚未完全达成一致意见，导致年初制定业务拓展及新课程市场销售计划 受阻。公司正在积极沟通、调整公司的发展战略和经营方针。综合上述影响，长 征教育主营业务多媒体教材业务发展受到较大的影响， 1-9 月份出现经营亏损， 扣非后净利润-58.53 万元，同比下降101%。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 及其相关规定，结合长征教育编制的2018 年10-12 月财务预算及预计未来5 年 内现金流量，按照长征教育2017 年商誉减值测试时的折现率折现，经测算四季 度对于收购长征教育形成的商誉预计需要计提减值4 亿元左右。

经核查，我们认为：拓维信息针对火溶信息、长征教育历年的商誉减值测试 方法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理，商誉减值准备计提金额充分、 合理，符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规定以及拓维信息的会计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

政策。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、未来市 场趋势的考虑，与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政策一致。

3、该些资产是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是，请分别披露承诺内 容，按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。并说明相关承诺方是否具备 足额补偿能力及公司拟采取的履约保障措施。该笔商誉减值对你公司未来经营的 影响。

回复：

• （1）火溶信息收购至今承诺业绩、实际业绩情况。 具体情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
火溶信息	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
承诺扣非净利润	6,000.00	7,800.00	9,750.00	无业绩承诺
实际扣非净利润	6,034.00	6,415.56	10,006.27	4,899.83

火溶信息2014 年度、2016 年度业绩承诺实现，2015 年度完成业绩承诺的 82.25%。公司已于2016 年7 月18 日完成对火溶信息业绩补偿义务人王伟峰、 魏坤、李彬2015 年度合计应补偿股份2,640,766 股的回购注销事项，同时由于 火溶业绩未完成承诺利润王伟峰等3 人应补偿给本公司的现金补偿为2,115.31 万元，已经从本公司应支付给王伟峰等三人的股权转让现金对价中扣除。

• （2）长征教育收购至今承诺业绩、实际业绩情况。

具体情况如下表：

具体情况如下表：
			单位：万元 2017 年 6,864.00 4,886.73
长征教育	2015 年	2016 年	2017 年
承诺扣非净利润	4,400.00	5,720.00	6,864.00
实际扣非净利润	4,429.72	5,773.33	4,886.73

山东长征2015 年度、2016 年度完成业绩承诺事项，2017 年度完成业绩承 诺的71.19%。公司已于2018 年7 月2 日完成对山东长征补偿义务人2017 年度 合计应补偿股份9,874,642 股的回购注销事项。

（3）按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式及相关承诺方是否具备足

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

额补偿能力及公司拟采取的履约保障措施。

根据收购协议，火溶信息的业绩承诺期为2014 年、2015 年、2016 年，长 征教育的业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年。均不涉及2018 年业绩情 况。因此本次拟计提的商誉减值不涉及业绩补偿。

（4）本次拟计提的商誉减值对公司未来经营的影响

本次拟计提的商誉减值是充分考虑了目前市场情况及企业经营情况后，基于 未来经营预计而做出的。但是，未来是否存在继续减值的风险尚需结合2 家公司 未来实际经营情况、行业特点以及发展趋势等综合因素持续进行关注。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司 2018 年 11月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==