TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

拓维信息系统股份有限公司 关于山东长征教育科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

公司关于山东长征教育科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况 的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

拓维信息系统股份有限公司 关于山东长征教育科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同专字（ 2018 ）第 110ZA4238 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了山东长征教育科技有限公司（以下简称长征公司） 2017 年 12 月 31 日的公司资产负债表， 2017 年度的公司利润表、公司现金流量表、 公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的拓维信息系统股份 有限公司（以下简称拓维信息公司）《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》 （以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文））的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维信息公司管理层的责任，我 们的责任是在实施审核工作的基础上对拓维信息公司管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实 现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合长征公司实际情况，实施 了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为 发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，拓维信息公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了长征公司实际盈利数与交易对手方对置 入资产业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供拓维信息公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用 途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二〇一八年四月二十五日

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拓维信息系统股份有限公司

关于山东长征教育科技有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2484 号）的批复，于 2015 年以发 行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称长征公司或标的公 司）资产实施重大资产重组，在 2015 年 11 月 26 日已完成股权交割和工商变更登 记手续，本公司于 2015 年将长征公司纳入合并范围编制合并报表。

一、重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱 洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公 司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有 限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股 份及支付现金，购买其持有的标的公司 100% 股份。本公司向转让方支付的交易 总对价为 72,380 万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为 54,285 万元， 占标的资产总对价的 75% ，以现金支付的交易对价金额为 18,095 万元，占标的资 产总对价的 25% 。

（ 2 ）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资 金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2017 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上 海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。

1 、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，长征公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度报 表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,400 万元、 5,720 万元、 6,864 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2 、承诺期内实际利润的确定

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各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（ 1 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（ 2 ）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计。

3 、利润未达到承诺利润数的补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标 公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润 < 承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开 披露后 10 日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股 份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公 式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

= 当期应补偿总金额 （截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截 ÷ 至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和） 盈利承诺期内标的公司累计承 × 诺扣非净利润总和 本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额 = 已补偿股份数 × 本次发行价格 + 已补偿现金金额。

= ÷ 当期应补偿股份数 当期应补偿总金额 本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

= × 当期应补偿现金金额 当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数 本次发 行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公 司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还， = × 计算公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿

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的股份将由本公司股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专 项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公 司指定的账户。

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

= — 标的资产总对价调整数 （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和 盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和） × 50% ，且应在标的公司 2017 年度《专项审核报告》、 《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各 自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资 额的比例进行分配。

4 、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后 3 个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律 有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一 致。如：标的资产期末减值额 > 已补偿的股份总数 × 对价股份的发行价格 + 已补偿 现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产 交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以 补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进 = 行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 期末减值额 — 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

二、长征公司或相关资产 2017 年业绩与业绩承诺的差异情况

长征公司 2017 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2018 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （ 2018 ）第 110ZC5980 号。经审计的长征公司 2017 年度归属于母公司股东的净利 润为 4,917.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,886.73 万元。标的公司 2017 年度利润完成业绩承诺的 71.19% 。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第十七次会议于 2018 年 4 月 25 日批准。

拓维信息系统股份有限公司

2018 年 4 月 25 日

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