TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

拓维信息系统股份有限公司 关于深圳市海云天科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

公司关于深圳市海云天科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现 情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

拓维信息系统股份有限公司 关于深圳市海云天科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同专字 (2018) 第 110ZA4237 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天 公司） 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2017 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基 础上，对后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）《关于 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项 审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维信息公司管理层的责任，我们的 责任是在实施审核工作的基础上对拓维信息公司管理层编制的业绩承诺实现情 况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实 现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合海云天公司实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，拓维信息公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了海云天公司实际盈利数与交易对手方对 置入资产业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供拓维信息公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用 途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一八年四月二十五日

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拓维信息系统股份有限公司

关于深圳市海云天科技股份有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2484 号）的批复，于 2015 年以发 行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公 司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于 深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143 、面积为 12,007.54 平方米的土地 使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生 的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及 评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息 由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在 2015 年 11 月 25 日已完成股权 交割和工商变更登记手续，本公司于 2015 年将标的公司纳入合并范围编制合并 报表。

一、重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限 公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业 （有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华 茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦 森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现 金，购买其持有的标的公司 100% 的股权，交易总对价为 106,000 万元，其中以新 增股份支付的交易对价金额为 85,385.70 元，占标的资产总对价的 80.55% ；以现 金支付的交易对价金额为 20,614,30 元，占标的资产总对价的 19.45% 。

（ 2 ）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资 金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2017 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度、 2018 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、 刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

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1 、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 5,390 万元、 7,170 万元、 9,010 万元、 11,290 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2 、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（ 1 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（ 2 ）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计；

（ 3 ）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产 或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净 利润。

3 、利润未达到承诺利润数的补偿

（ 1 ）若标的公司在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现 承诺扣非净利润的 90% （即实现扣非净利润 < 承诺扣非净利润 × 90% ），则本公司将 在该年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定 需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额 =[ （当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润） －（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累 计承诺扣非净利润） ]÷ 盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和 × 本次交 易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末 标的公司累计承诺扣非净利润不小于 0 ，如小于 0 时，按 0 取值； [ （当年度承诺 扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣 非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润） ] 不小于 0 ，如小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下：

— ÷ 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额 当期已补偿现金金额） 本 次发行价格

若标的公司在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺 扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润 × 90% （即

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承诺扣非净利润 > 实现扣非净利润 ≥ 承诺扣非净利润 × 90% ），则补偿义务人无需在 该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金额 及股份数量。

（ 2 ）若标的公司在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实 现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润 × 90% （即承诺扣非净利润 > 实现扣非净利 润 ≥ 承诺扣非净利润 × 90% ）的，本公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开披露 后 10 日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

当期应补偿现金金额 = （ 11,290 万元－ 2018 年度实现扣非净利润） + （截至 2017 年 12 月 31 日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至 2017 年 12 月 31 日标的公 ÷ × 司累计实现扣非净利润总和） 盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和 × 本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量 发行价格）

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下：

— ÷ 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额 当期已补偿现金金额） 本 次发行价格。

（ 3 ）若标的公司在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90% （即实现扣非 净利润 < 承诺扣非净利润 × 90% ）的，本公司将在 2018 年度《专项审核报告》公开 披露后 10 日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

= 当期应补偿现金金额 （截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ ÷ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和） 盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和 × 本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数 × 本次 发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下

— ÷ 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额 当期已补偿现金金额） 本 次发行价格。

（ 4 ） 若标的公司在 2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润 （即实现扣非净利润 ≥ 承诺扣非净利润）的，则本公司将在 2018 年度《专项审核 报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及 股份数量：

= 当期应补偿现金金额 （截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ ÷ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和） 盈利承诺期内标的公司累计

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承诺扣非净利润总和 × 本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数 × 本次 发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下：

— ÷ 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额 当期已补偿现金金额） 本 次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公 司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1 ＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还， = × 计算公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购 并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日 起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当 × 期实际已补偿的股份数量 本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿 义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但 无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

（ 5 ）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期 承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对 价进行调整：

= — 标的资产总对价调整数 （盈利承诺期累计实现扣非净利润总和 盈利承诺 期承诺扣非净利润总和） × 50% ，且应在标的资产 2018 年度《专项审核报告》和 《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日由本公司一次性以现金支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各 自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资 额的比例进行分配。

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4 、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后 3 个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报 告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额 > 已补偿的股份总数 × 对价股份的发 行价格 + 已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补 偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另 行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式 = — 为：应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净 利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超 过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的 公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截 至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值 中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补 偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺 期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司 股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

二、海云天公司或相关资产 2017 年业绩与业绩承诺的差异情况

海云天公司 2017 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2018 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （ 2018 ）第 110ZC5982 号。经审计的海云天公司 2017 年度归属于母公司股东的净 利润为 9,032.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,645.48 万元。标的公司 2017 年度利润完成业绩承诺的 95.95% 。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第十七次会议于 2018 年 4 月 25 日批准。

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