TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 10, 2017

拓维信息系统股份有限公司 关于重大资产重组珠海市龙星信息技术 有限公司的减值测试报告的 专项审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于重大资产重组珠海市龙星信息技术有限公司的减值测试报告 的专项审核报告

关于重大资产重组珠海市龙星信息技术有限公司的减值测试报告 1-4

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

拓维信息系统股份有限公司 关于重大资产重组珠海市龙星信息技术有限公司的 减值测试报告的专项审核报告

致同专字（ 2017 ）第 110ZA3501 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托对后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称：拓维信息公 司）管理层编制的《关于重大资产重组珠海市龙星信息技术有限公司的减值测试 报告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。

一、拓维信息公司管理层的责任

按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告， 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维 信息公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有 关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓维信息公司管理层编制的减值测 试报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且 范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选 择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程

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序主要包括了解拓维信息公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、 询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

三、结论

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们 相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础 所述的编制基础编制。

四、其他事项

本报告仅供拓维信息公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我 们不对其他任何方承担责任。

致同会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一七年五月十日

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拓维信息系统股份有限公司

关于重大资产重组珠海市龙星信的减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，本公司关于重大资产重组珠海市龙星信（以下简称：标的资 产）截至 2016 年 12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

1 ．交易对方

交易对方为珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称“智桥文化”）、珠 海智桥信息技术有限公司（以下简称“智桥信息”）、钟美珠三位原标的资产 股东。

2 ．交易标的

交易标的为标的资产 49% 的股权，标的资产基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：珠海市九洲大道东 1255 号三楼东面

成立日期： 2003 年 6 月 26 日

法定代表人：张忠革 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元

企业法人营业执照注册号： 440400000194715

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务、计算机软件开发与销 售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设 备的批发、零售。

3 ．交易价格

交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2015]97 号《拓维 信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估 报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 5,676.16 万元。

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交易对价的支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中， 向智桥文化、智桥信息、钟美珠发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司 49% 的股权，对价为 5,676.16 万元。本次交易现金对价 3,405.70 万元，股份对价 2,270.46 万元。

4 ．实施情况

2015 年 4 月 15 日，标的资产召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥 信息、钟美珠将其合计持有的标的资产 49% 股权转让给本公司。

2015 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日， 本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 5 月 5 日，本公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

2015 年 8 月 26 日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东 等相关主体签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二 > 的议案》。

2015 年 11 月 6 日，本公司收到中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项的批文。

2015 年 11 月 27 日，经珠海市工商局核准，标的资产就本次购买资产项下的 标的资产 49% 股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商局换发的 《营业执照》

2015 年 12 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。

二、重大资产重组相关承诺情况

本公司与智桥文化、智桥信息、钟美珠等签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定业绩承 诺及减值测试相关条款有如下内容：智桥信息、钟美珠共同承诺，标的资产 2015 年度、 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 1,214.40 万元、 1,335.84 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润 的，则智桥信息、钟美珠将按照签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》 的规定进行补偿。

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在盈利承诺期届满后，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法 律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额 > 已补偿的股份总数×对价股份的发行价格 + 已补偿现金金额，则补偿义务人智桥信息、钟美珠应对本公司另行补偿。另行 补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由本公司自尚未支付给 智桥信息、钟美珠的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由智桥信息、钟美 珠以向本公司退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿 = 金额的计算公式为：应补偿的金额 期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承 诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过标的资产总对价。

三、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）的规定，以及本公司与智桥文化、智桥信息、钟美珠签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》的约定编制。

同时，本公司对标的资产截至 2016 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是开元 资产评估有限公司（以下简称：“开元评估”）于 2017 年 4 月 26 日出具的开元评 报字 [2017]140 号《资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

• 1 、委托前，本公司对开元评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行

• 了了解，未识别出异常情况。

2 、开元评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况， 在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评 估中选用收益法作为评估方法。

采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即直接估算 被评估单位的股权自由现金流量，测算股权价值。

3 、根据开元评估出具的《资产评估报告》所述，标的资产于 2016 年 12 月 31 日的评估结果为 14,002.94 万元，则 49% 股权权益价值 6,861.44 万元。扣除补偿期限 内的股东增资、 接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 7,547.44 万 元，高于标的资产的交易价格 5,676.16 万元。

• 4 、本次减值测试过程中，本公司已向开元评估履行了以下工作：

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（ 1 ）已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评 估报告》中充分披露；

• 5 、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异

• 常情况。

五、测试结论

经测试，截至 2016 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。

拓维信息系统股份有限公司

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