TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 10, 2017

拓维信息系统股份有限公司 关于重大资产重组上海火溶信息科技有 限公司的减值测试报告的专项审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于重大资产重组上海火溶信息科技有限公司的减值测试报告的 专项审核报告

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关于重大资产重组上海火溶信息科技有限公司的减值测试报告 1-4

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

拓维信息系统股份有限公司 关于重大资产重组上海火溶信息科技有限公司的 减值测试报告的专项审核报告

致同专字（ 2017 ）第 110ZA3499 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托对后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称：拓维信息公 司）管理层编制的《关于重大资产重组上海火溶信息科技有限公司的减值测试报 告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。

一、拓维信息公司管理层的责任

按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告， 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维 信息公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有 关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓维信息公司管理层编制的减值测 试报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且 范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选 择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程

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序主要包括了解拓维信息公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、 询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

三、结论

基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们 相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础 所述的编制基础编制。

四、其他事项

本报告仅供拓维信息公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我 们不对其他任何方承担责任。

致同会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一七年五月十日

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拓维信息系统股份有限公司

关于重大资产重组上海火溶信息科技有限公司

的减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，本公司关于重大资产重组上海火溶信息科技有限公司（以下 简称：标的资产）截至 2016 年 12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

1 ．交易对方

交易对方为与王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙） （以下简称 “ 原禾创业 ” ）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称 “ 青松投资 ” ）和朱剑凌六位原标的资产股东。

2 ．交易标的

交易标的为标的资产 90% 的股权，标的资产基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市杨浦区锦西路 69 号 315A5 室

成立日期： 2012 年 9 月 26 日

法定代表人：王伟峰

注册资本： 3,500 万元

实收资本： 3,500 万元

企业法人营业执照注册号： 91310110055050611N

经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计 算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 ．交易价格

交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2014] 第 425 号 《拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息 科技有限公司股权评估项目资产评估说明》的评估 结果并经各方友好协商后确 定为 81,000 万元。

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交易对价的支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中， 向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的标的资产 23.1188% 股权的对价为 16,645.54 万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的标的资 产 66.8812% 股权的对价为 64,354.46 万元，其中现金对价 15,754.46 万元，其余 48,600 万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价 32,400 万元，股份对 价 48,600 万元。

4 ．实施情况

2014 年 2 月 26 日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014 年 5 月 16 日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等与本次交易相关的议案。

2014 年 6 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等与本次交易 相关的议案。

2014 年 7 月 4 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2014 年 9 月 17 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。

2014 年 11 月 20 日，本公司取得《关于核准拓维信息系统股份有限公司向 王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1210 号）， 本次交易获得中国证监会核准。

2015 年 1 月 7 日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，标的资产就本次 购买资产项下的标的资产 90% 股权过户事宜完成了工商变更登记，并于 2015 年 1 月 12 日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2015 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名 册）》，本公司已于 2015 年 1 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配 套资金的非公开发行股份登记。

二、重大资产重组相关承诺情况

本公司与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌等签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定业绩承诺及减值测试相关条款有 如下内容：王伟峰、魏坤、李彬共同承诺标的资产 2014 年度、 2015 年度、 2016 年

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度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、 7,800 万元、 9,750 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则王伟 峰、魏坤、李彬将按照签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的规定进 行补偿。

在承诺期届满后，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有 强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一 致。如：标的资产期末减值额 > 已按回购方式补偿的股份总数 × 对价股份的发行 价格 + 已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本 次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬 以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的 = - 金额 期末减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论 如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

三、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）的规定，以及本公司与与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松 投资和朱剑凌签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制。

同时，本公司对标的资产截至 2016 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是开元 资产评估有限公司（以下简称： “ 开元评估 ” ）于 2017 年 4 月 26 日出具的开元评报 字 [2017]176 号《资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

• 1 、委托前，本公司对开元评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行

• 了了解，未识别出异常情况。

2 、开元评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况， 在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评 估中选用收益法作为评估方法。

本次评估的标的资产股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估 算被评估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后 得到股东全部权益价值的评估值。

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3 、根据开元评估出具的《资产评估报告》所述，标的资产于 2016 年 12 月 31 日的评估结果为 113,785.70 万元，则 90% 股权权益价值 102,407.13 万元。高于标的 资产的交易价格 81,000 万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配事项。

4 、本次减值测试过程中，本公司已向开元评估履行了以下工作：

（ 1 ）已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评 估报告》中充分披露；

5 、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异 常情况。

五、测试结论

经测试，截至 2016 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。

拓维信息系统股份有限公司

2017 年 5 月 10 日

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