TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

关于拓维信息系统股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于拓维信息系统股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

拓维信息系统股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于拓维信息系统股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2017 ）第 110ZA3109 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称 拓维信息公司） 《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《 2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏是拓维信息公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作 的基础上对拓维信息公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2016 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合拓维信息公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，拓维信息公司董事会编制的《 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

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本鉴证报告仅供拓维信息公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一七年四 月二十六日

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拓维信息系统股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、 2014 年募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1210 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券） 通过深圳证券交易所系统于 2014 年 12 月 26 日非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 14,991,671 股，发行价为每股人民币 18.01 元。截至 2014 年 12 月 30 日，本公司已收到本 次发行股份募集资金总额为 27,000.00 万元，扣除发行费 200.00 万元，本公司实际收 到募集资金 26,800.00 万元，由华泰联合证券于 2014 年 12 月 30 日汇入本公司在招商银 行股份有限公司长沙韶山路支行开设的 120902034010168 账户内，扣除其他发行费用 1,173.76 万元后，募集资金净额为 25,626.24 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ）

第 110ZC0002 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科 技有限公司（以下简称火溶信息） 90% 股权（以下简称第二次募集标的资产）转让 对价现金支付部分。

2 、 2015 年募集资金：

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经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2484 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券） 通过深圳证券交易所系统于 2015 年 12 月 7 日非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 26,783,360 股，发行价为每股人民币 16.35 元。截至 2015 年 12 月 10 日，本公司已收到本 次发行股份募集资金总额为 43,790.79 万元，扣除发行费 200.00 万元，本公司实际收 到募集资金 43,590.79 万元，由华泰联合证券于 2015 年 12 月 10 日汇入本公司在长沙芙 蓉农村合作银行营业部开设的 80081090009560069012 账户内，扣除其他发行费用 1,595.03 万元后，募集资金净额为 41,995.76 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ） 第 110ZC0607 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天科 技股份有限公司（以下简称海云天科技） 100% 股权、山东长征教育科技有限公司 （以下简称山东长征） 100% 股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海 龙星） 49% 股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长） 40% 股权等股 权（以下统称第三次募集标的资产）转让对价现金支付部分。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 、 2014 年募集资金

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2014 年募集资金净额 25,626.24 万元，累计存储利 息收入（扣除手续费后的净额） 59.94 万元，累计支付募集标的资产 25,686.18 万元， （其中募集资金本金 25,626.24 万元，专户存储利息收入 59.94 万元）募集资金已全部 用于募投项目，募集资金专户余额 49.30 元（全部为专户存储利息收入扣除手续费 后净额）。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2014 年募集资金已使用完毕，募集资金专户余额 49.46 元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额，其中 2016 年专户存储利息收 入 0.16 元）。

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2 、 2015 年募集资金

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 2015 年募集资金净额 41,995.76 万元，累计存储利 息收入（扣除手续费后的净额） 6.74 万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手 续费为 237.03 万元，累计支付募集标的资产 24,008.18 万元，截至 2015 年年末 2015 年募 集资金尚未使用的金额为 18,231.35 万元。（其中募集资金本金 17,987.58 万元，发行 股份手续费 237.03 万元，专户存储利息收入扣除手续费 6.74 万元）。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2015 年募集资金净额 41,995.76 万元，累计存储利 息收入（扣除手续费后的净额） 11.47 万元，累计支付募集标的资产 41,995.76 万元， 募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未置换的募集资金手续费 98.23 万元 （其中发行股份手续费 86.76 万元）已转入其他自有账户，募集资金专户无余额。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情 况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 募集资金管理制度）。该管理制度于 2008 年 9 月 18 日经本公司董事会三届七次会议 审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2008 年 8 月起对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签 订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（以下简称协议 及补充协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司均严格按照协议及补充协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

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截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司长沙韶山路支行	120902034010168	活期	49.46

上述存款余额均为专户存储利息收入扣除手续费后净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。

附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

• 2 、变更募集资金投资项目情况表

拓维信息系统股份有限公司董事会

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2017 年 4 月 26 日

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