TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于拓维信息系统股份有限公司2014年度发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金

2016年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为拓维信息系统股 份有限公司（以下简称“上市公司”、“拓维信息”）支付现金及发行股份购买上 海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》和《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的要求， 对王伟峰等 3 名交易对方做出的关于火溶信息 2016 年度业绩承诺实现情况进行 了核查。

一、火溶信息涉及的业绩承诺情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万 元、7,800 万元、9,750 万元。

二、业绩承诺条款

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的 安排如下：

1 、承诺利润情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万 元、7,800 万元、9,750 万元。

2 、承诺期内实际利润的确定

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各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用： A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评 估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊 销和减值。

3 、利润未达到承诺利润数的补偿

如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利 润不低于当年承诺净利润的 50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露 后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和 股份，具体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向上市公司 进行现金补偿的金额按如下公式计算：

当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014 年度的盈利补偿 义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还 应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014 年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿 已获得的相应现金。

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（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对 应部分，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购该等股份。

当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量 相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购 的股份数量。

如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利 润低于当年承诺净利润的 50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后， 王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专 项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、 魏坤、李彬触发 2014 年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报 告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、 魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014 年度《专项审核报告》 公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当 年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青 松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑 凌获得的对价金额为 16,645.54 万元。2014 年—2016 年，该部分对价每年的业绩 补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利 润数×16,645.54 万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案 签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。 王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》 披露后 30 个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组

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预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例 分担且互相之间承担连带责任。

4 、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时， 先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏 坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

三、火溶信息 2016 年度业绩承诺完成情况

根据火溶信息 2016 年度审计报告，火溶信息 2016 年度净利润为 10,105.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,006.27 万元。标的公司 2016 年度利润 完成业绩承诺的 102.63%。根据上市公司 2016 年度审计报告，上市公司不存在 商誉减值情况。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与火溶信息、上市公司高管人员进行交流，查阅拓维信息与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《上海火溶信息科技有限公司二Ｏ一六年度审计报告》，对上 述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：火溶信息 2016 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数 10,006.27 万元，大于火溶信息原股东做出的 2016 年业绩承诺数 9,750 万元，业绩承诺已经实现。上市公司将依据《减值测试报告》进一步确定

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是否发生减值及如发生减值而产生相应的补偿义务情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 26 日

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