TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

拓维信息系统股份有限公司

2016年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为拓维信息系 统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“拓维信息”）支付现金及发 行股份购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”） 90% 股权、深 圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”） 100% 股权、山东长征教育 科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 100% 股权、珠海市龙星信息技术有 限公司（以下简称“龙星信息”） 49% 股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下 简称“诚长信息”） 40% 股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息重大资产重组配套募 集资金2016 年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210 号文核准，拓维信息于 2014 年12 月26 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票14,991,671 股，发行 价为每股人民币18.01 元。截至2014 年12 月30 日，上市公司已收到本次发行 股份募集资金总额为27,000.00 万元，扣除承销费200.00 万元，上市公司实际 收到募集资金26,800.00 万元，由华泰联合证券于2014 年12 月30 日汇入上市 公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168 账户内， 扣除其他发行费用1,173.76 万元后，募集资金净额为25,626.24 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015） 第110ZC0002 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息 科技有限公司90%股权转让对价现金支付部分。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484 号文核准，拓维信息向李 新宇等8 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票26,783,360 股，发

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行价为每股人民币16.35 元。截至2015 年12 月10 日，上市公司已收到本次发 行股份募集资金总额为43,790.79 万元，扣除承销费200.00 万元，上市公司实 际收到募集资金43,590.79 万元，由华泰联合证券于2015 年12 月10 日汇入上 市公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的80081090009560069012 账户内， 扣除其他发行费用1,595.03 万元后，募集资金净额为41,995.76 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015） 第110ZC0607 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天 科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%股权、山东长征教育科技有限公 司（以下简称山东长征）100%股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠 海龙星）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权等 股权转让对价现金支付部分。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，确保专款专用。

2015 年1 月23 日，公司与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、独立财 务顾问华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银 行开设募集资金专用账户，该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购上海 火溶信息科技有限公司 90%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2016 年1 月8 日，公司与长沙芙蓉农村合作银行营业部、独立财务顾问华 泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行开设募 集资金专用账户，该专户仅用于上市公司向深圳市海云天投资控股有限公司等 32 名交易对方支付现金对价、向中介机构支付中介费用，不得用作其他用途。

上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资 金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、

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书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时 到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

三、本年度募集资金存放及使用情况

1、2014 年募集资金

截至2016 年12 月31 日，拓维信息2014 年募集资金已使用完毕，募集资金 专户余额49.46 元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额，其中2016 年 专户存储利息收入扣除手续费0.16 元）。

2、2015 年募集资金

截至2016 年12 月31 日，拓维信息2015 年募集资金净额41,995.76 万元， 累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）11.47 万元，累计支付募集标的资产 41,995.76 万元，募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未置换的募集资 金手续费98.23 万元（其中发行股份手续费86.76 万元）已转入其他自有账户， 募集资金专户无余额。

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元） 如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司长沙韶山路支	120902034010168	活期	49.46
行

上述存款余额均为专户存储利息收入扣除手续费后净额。

上市公司重大资产重组配套募集资金2016 年度详细使用情况见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规

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情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

• 1、公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在

• 违规情形；

• 2、募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。

• （以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 2016 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 26 日

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