TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 27, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于

拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）发行股份及 支付现金购买上海火溶信息科技有限公司 90%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息本次交易非公 开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2014 年 11 月 20 日，拓维信息系统股份有限公司取得中国证券监督管理委 员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2014]1210 号），核准公司向王伟峰发行 11,284,311 股股份、向魏坤发行 6,973,729 股股份、向李彬发行 6,537,877 股股份购买相关资 产；核准公司非公开发行不超过 15,306,122 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。本次发行股份购买资产对象为王伟峰、魏坤、李彬等 3 名交易对方， 募集配套资金认购方为上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限 公司。

2015 年 01 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名 册）》，本次新增 39,787,588 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 01 月 27 日，锁定期为 12 个月。

2016 年 01 月 27 日，上述限售股锁定期届满。公司申请为上海海通证券资 产管理有限责任公司和鹏华基金管理有限公司解除限售股份 14,991,671 股，上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

流通日为 2016 年 02 月 15 日。王伟峰、魏坤及李彬追加股份限售承诺，将所持 有的限售截止日为 2016 年 01 月 27 日的公司限售股份自其锁定期届满之日起延 长锁定 6 个月，自愿锁定至 2016 年 07 月 27 日。

2016 年 03 月 29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，王伟峰、魏坤 及李彬持有的公司限售股由 24,795,917 股变为 49,591,834 股；2016 年 07 月 18 日，王伟峰、魏坤、李彬按 2015 年度利润未实现的比例累计向公司补偿股份 2,640,766 股，持有的公司限售股变为 46,951,068 股。

本次可解除限售股份股东为王伟峰、魏坤和李彬。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

王伟峰、魏坤、李彬就本次交易中认购的拓维信息股份，不可撤销地作出如 下承诺：

1、本人认购的拓维信息股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不进行转 让；

2、上述第 1 条所述 12 个月承诺限售期满，且火溶信息 2014 年《专项审核 报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的 30%；在本次拓 维信息股份发行结束并上市满 24 个月后，且火溶信息 2015 年《专项审核报告》 披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的 60%；在本次拓维信息 股份发行结束并上市满 36 个月后，且火溶信息 2016 年《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的 100%；

3、上述第 2 条所述各期可转让的拓维信息股份数额还应当扣除本人依据有 关协议需要进行股份补偿的股份数额；

4、上述限售期届满后，如本人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员， 本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行 作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）关于盈利预测补偿的承诺

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

1、承诺利润情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万 元、7,800 万元、9,750 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用： A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评 估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊 销和减值。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利 润不低于当年承诺净利润的 50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露 后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和 股份，具体措施如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向上市公司 进行现金补偿的金额按如下公式计算：

当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014 年度的盈利补偿 义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还 应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014 年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿 已获得的相应现金。

（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对 应部分，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购该等股份。

当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量 相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购 的股份数量。

如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利 润低于当年承诺净利润的 50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后， 王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专 项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、 魏坤、李彬触发 2014 年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报 告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、 魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014 年度《专项审核报告》 公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青 松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑 凌获得的对价金额为 16,645.54 万元。2014 年—2016 年，该部分对价每年的业绩 补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利 润数×16,645.54 万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预 案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分 担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核 报告》披露后 30 个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截 至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权 的比例分担且互相之间承担连带责任。

4、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非 法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保 持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时， 先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏 坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

5、承诺利润完成情况

火溶信息 2014 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 火溶信息 2014 年度净利润为 6,043 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,034 万元。火溶信息实现了 2014 年度业绩承诺，完成率为 100.57%。

火溶信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

火溶信息 2015 年度净利润为 6,657.45 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,415.56 万元。火溶信息 2015 年度利润完成业绩承诺的 82.25%。截至本公告日， 王伟峰、魏坤、李彬已按 2015 年度利润未实现的比例累计向公司补偿了现金 2115.31 万元、股份 2,640,766 股。

（三）关于追加股份限售的承诺

基于对公司未来发展的信心以及对公司长远健康发展的支持，公司股东王伟 峰先生、魏坤先生及李彬先生自愿将所持有的限售截止日为 2016 年 01 月 27 日 的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定 6 个月，即自愿锁定期为 2016 年 01 月 27 日至 2016 年 07 月 27 日。

截至本公告日，王伟峰、魏坤、李彬严格履行了股份锁定的承诺，未发生违 反上述承诺的情形；不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违 规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为 2016 年 08 月 01 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 14,877,550 股，占公司股本总额的 1.34%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东共计 3 名。

• 4、本次股份解除限售具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份 数量（股）	本次解除限 售数量（股）	本次可解除限售股数 占公司总股本的比例	剩余限售股 份数量（股）
1	王伟峰	21,366,842	6,770,587	0.61%	14,596,255
2	魏坤	13,204,756	4,184,237	0.38%	9,020,519
3	李彬	12,379,470	3,922,726	0.35%	8,456,744
合计		46,951,068	14,877,550	1.34%	32,073,518

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

截至本核查意见出具日，拓维信息本次申请解除股份限售的股东均履行了承 诺。拓维信息本次 14,877,550 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的相关规定；拓维信息本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾 问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之 签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 07 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==