TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 5, 2016

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于拓维信息系统股份有限公司

2015 年年报的问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所中小板公司管理部 2016 年 6 月 21 日下发的中小板年报问询函【 2016 】 第 303 号《关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年年报的问询函》（以下简称 “ 《问询函》 ” ），我所对《问询函》进行了认真研究和分析，回复如下：

问题 1 、（ 3 ）公司收购火溶信息形成商誉 8.27 亿元，请说明报告期末是否对该商 誉进行了减值测试，如是，说明火溶信息未完成业绩承诺却不计提商誉减值准 备的原因及合理性，不计提商誉减值准备是否符合相关会计政策，请年审会计 师认真核查并发表明确意见。

回复：

（ 1 ）合并成本及商誉确认过程：

经中国证监会证监许可 [2014]1210 号文核准，拓维信息于 2015 年 1 月以发行股份 支付现金的方式收购火溶信息 90% 的股份，其中发行股份 24,795,917.00 股，计 485,999,973.20 元，支付现金 324,000,026.80 元，合计 810,000,000.00 元。拓维信息 在收购火溶信息 90% 股份前，已通过全资子公司创时信和持有火溶信息 10% 的股 份，至本次收购完成后，拓维信息及子公司持有火溶信息 100% 的股份。根据中 联评估集团有限公司出具的中联评报字 [2014] 第 425 号评估报告，确定火溶信息 2014 年 4 月 30 日 100% 股权的公允价值为 90,559.62 万元，取整为 90,000.00 万元。 可辨认净资产的公允价值为 7,339.86 万元，基于评估结果，本次收购确认商誉 82,660.14 万元。

（ 2 ）商誉减值测试情况

由于《龙战争》及《龙门镖局》上线时间延期导致收入未达预期，火溶信息

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2015 年度完成利润 6,415.56 万元，完成业绩承诺的 82.25% 。

针对《龙战争》及《龙门镖局》上线晚于预期，预计 2015 年不能全额完成业 绩承诺的情况下，在 2015 年中火溶信息复盘并做了战略部署，在 2015 年中逐步涉 猎日本以及台港澳地区的游戏发行业务，选择有潜质的作品代理发行海外市场， 以期逐步建立火溶信息的海外发行平台。 2015 年 5 月，火溶信息以《啪啪三国》 为蓝本，针对日本市场进行了深度的本地化， 2015 年 12 月推出了《战国修罗魂》， 该款游戏上线第一个月流水近 1000 万人民币，实现了火溶信息日本战略的第一步， 同时该款游戏也即将在 2016 年 7 月登陆港澳台。 2016 年初，火溶信息再次针对日本 市场，成立了由现有研发团队和从腾讯、 GAMELOFT 等公司引进的对日本市场熟 悉的人员组成的研发团队，开发了《大攻城：三国×战国》以及二次元游戏《手 办大作战》。这两款游戏目前预计分别在 2016 年 7 月及 9 月上线，主打日本市场， 其中《大攻城：三国×战国》已经进入到发行前的推广阶段，目前预约用户已经 超过 12 万人，同时，火溶信息代表作《啪啪三国》的后续产品《啪啪三国 2 》预 计将在 2016 年 9 月登陆国内市场，该款产品由飞流九天以 1,000 万人民币的价格（版 权金）独家代理国内及韩国市场，并且在后续产品运营中，火溶信息也将获得相 关月流水分成收入。飞流九天承诺将在游戏上线后投入总额不低于 2,000 万元的广 告资源，由于该款产品是《啪啪三国》的后续产品，且与飞流九天强强联手，预 期在产品质量以及市场竞争力在同期游戏产品中能够脱颖而出。

此外，年内火溶信息和北京雷尚合作开发运营首款 SLG 手游《战争荣耀》。

基于上述情况，在 2015 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预 期编制了财务预算预计未来 5 年内现金流量。具体如下：

项目/年度	2016 年度	2017 年	预测数据2018 年2019 年	预测数据2018 年2019 年	2020 年	永续年度
一、营业收入	16,136.21	19,363.45	23,236.14	25,095.03	26,349.78
减：营业成本	1,253.14	1,467.20	1,720.42	1,866.90	1,984.58
营业税金及附加	35.5	42.6	51.12	55.21	57.97
期间费用合计	3,695.79	4,107.46	4,567.77	5,006.54	5,463.15
二、利润总额	11,151.78	13,746.19	16,896.83	18,166.38	18,844.07
减：所得税费用	1,393.97	1,718.27	4,224.21	4,541.59	4,711.02
三、净利润	9,757.80	12,027.91	12,672.62	13,624.78	14,133.06

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加：折旧与摊销	62.21	62.21	62.21	62.21	62.21
减：营运资金增加	156.87	158.21	180.51	147.34	144.26
减：资本性支出	60.96	60.96	60.96	60.96	60.96
四、自由现金流量	9,602.18	11,870.96	12,493.36	13,478.70	13,990.04	13,845.78

拓维维息根据火溶信息编制的上述现金流预算进行折现计算，折现率按公司 所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率确定为 15.08% 。同时聘请开元资产评 估有限公司以对上述预算进行了复核、调整。以 2015 年 12 月 31 日为基准日对 火溶信息进行整体估值并出具了《拓维信息系统股份有限公司拟对其长期股权投 资进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部权益价值评估报 告书》（开元评报字 [2016]059 号）。该报告的结论为拓维信息对火溶信息的长期 股权投资不需计提减值准备。

我们检查了火溶信息编制预测的内部控制制度、复核了盈利预测的编制过程， 并对开元资产评估有限公司的专业胜任能力、专业素质、客观性及其工作的恰当 性进行了综合评价，我们认为：火溶信息 2015 年度虽未完成业绩承诺，但因预 计未来经营现金流量折现后的现值大于拓维信息对火溶信息的投资成本，不计提 商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 4 、报告期内，你公司非经常性损益金额为 1.05 亿元，占 2015 年度净 利润的 50.10% ，主要原因为原持有的火溶信息 10% 股权按照公允价值重新计量产 生 8,200 万元利得，请说明原持有的火溶信息 10% 股权于何时取得，取得 10% 股 权时和最近一次收购时交易定价的公允性以及定价依据，火溶信息 10% 股权按照 公允价值重新计量的会计处理方法，以及相关会计处理是否符合《企业会计准 则》的规定 , 请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（ 1 ）取得火溶信息 10% 股权和最近一次收购火溶信息交易定价的公允性以及定价 依据

2013 年 9 月 16 日，火溶信息推出的《啪啪三国》上线测试，通过《啪啪三国》 品质及内测数据，拓维信息全资子公司创时信和（以下简称创时信和）看好《啪

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啪三国》的市场潜力。经与火溶信息股东协商并经火溶信息临时股东会审议通过， 火溶信息整体估值 8,000 万元。创时信和于 2013 年 12 月以货币资金 800 万元对 火溶信息增资，取得 10% 股份。

2014 年 4 月，火溶信息代表作《啪啪三国》全面铺开，并在中国大陆及台港澳、 韩国市场上线，月流水接近 5000 万。从 2013 年 11 月开始至 2014 年 4 月短短的 半年时间，总流水已达 1.5 亿元。

据此，拓维信息与火溶信息其他股东协商收购其他股东持有的火溶信息 90% 的股 权，中联评估集团有限公司以 2014 年 4 月 30 日为基准日对火溶信息股权进行了 评估，并出具了中联评报字 [2014] 第 425 号资产评估报告，根据评估报告火溶信 息评估基准日净资产评估价值为 90,559.62 万元，火溶信息 90% 的股权评估值为 81,503.66 万元，最终火溶信息 90% 的股权作价 81,000 万元。

因为游戏开发阶段、投资时点、投资目的及环境的不同，火溶信息两次投资估值 差异较大，两次投资均为交易各方谈判的结果，且最近一次收购时的交易定价是 以中联评估集团有限公司的评估值为基础，交易双方协商确定的结果，交易定价 公允。

（ 2 ）火溶信息 10% 股权按照公允价值重新计量的会计处理方法和《企业会计准则》 的相关规定

2013 年 12 月，创时信和以货币资金 800 万元对火溶信息增资，取得其 10% 股份； 2015 年 1 月，拓维信息以 81,000 万的对价收购火溶信息剩余 90% 的股份，收购完 成后拓维信息将持有火溶信息 100% 的股份。上述收购事项构成非同一控制下的 合并。

根据企业会计准则解释第 4 号的相关规定： “ 企业通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。 ”

拓维信息在编制 2015 年度合并财务报表时，将持有火溶信息 10% 的股权按最近 一次收购在购买日的公允价值 90,000 万元 × 10%=9,000 万元的金额进行了调整，公

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允价值与账面价值之间的差异 8,200 万元计入了拓维信息合并财务报表投资收益， 并在财务报表附注中作为非经常性损益进行了披露。

我们认为：拓维信息取得火溶信息 10% 股权时和最近一次收购时交易定价考虑了 火溶信息游戏开发所处的不同阶段、投资时点、投资目的及环境等各种因素，是 交易双方谈判的结果，交易定价具有公允性；通过多次交易分步实现非同一控制 下企业合并时，编制合并报表时对火溶信息 10% 股权按照公允价值重新计量的会 计处理方法符合《企业会计准则》的规定。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 7 月 5 日

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