TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Feb 25, 2016

拓维信息系统股份有限公司 关于上海火溶信息科技有限公司2015 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

拓维信息系统股份有限公司 关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同专字 (2016) 第 110ZC0058 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息公 司） 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础 上，对后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）《关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项 审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维信息公司管理层的责任，我们的 责任是在实施审核工作的基础上对拓维信息公司管理层编制的业绩承诺实现情 况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实 现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合火溶信息公司实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，拓维信息公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了火溶信息公司实际盈利数与交易对手方 对置入资产业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供拓维信息公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用 途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二零一六年二月二十四日

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拓维信息系统股份有限公司

关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2014]1210 号）的批复，于 2014 年以发行股份募集资金购买上海 火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重组， 在 2015 年 1 月 7 日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于 2015 年 1 月 12 日取得了工商核发的营业执照，本公司于 2015 年将火溶信息纳入合并 范围编制合并报表。

一、重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾 创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司 90% 的股 权，对价为 81,000 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向 原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息 23.1188% 股权的对价为 16,645.54 万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息 66.8812% 股权的对价为 64,354.46 万元，其中现金对价 15,754.46 万元，其余 48,600 万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价 32,400 万元，股份对价 48,600 万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息 100% 股权。

（ 2 ）发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2015 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

1 、承诺利润情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万 元、 7,800 万元、 9,750 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2 、承诺期内实际利润的确定

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各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（ 1 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（ 2 ）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计 政策、会计估计；

（ 3 ）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（ 4 ）在符合第（ 1 ）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用： A 、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评 估费、财务顾问费用等； B 、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊 销和减值。

3 、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利 润不低于当年承诺净利润的 50% ，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露 后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向补偿相关现金和股份，具 体措施如下：

（ 1 ）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向进行现金 补偿的金额按如下公式计算：

= 当年需补偿的现金金额 当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2015 年度的盈利补偿 义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还 应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在 2015 年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已 获得的相应现金。

（ 2 ）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对 应部分，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购该等股份。

= 当年应回购的股份数量 当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整 为：当年应回购的股份数量（调整后） = 当年应回购的股份数量×（ 1 ＋转增或送 股比例）

在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算 = 公式为：返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利

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润低于当年承诺净利润的 50% ，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后， = 王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额 当年《专项审核报 告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、 李彬触发 2015 年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公 开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、 李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在 2015 年度《专项审核报告》公开 披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专 项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以 1 元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、 朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的 对价金额为 16,645.54 万元。 2014 年— 2016 年，该部分对价每年的业绩补偿现金 = 金额 （当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数× 16,645.54 万元÷ 3 。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署 之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟 峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披 露后 30 个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预 案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分 担且互相之间承担连带责任。

4 、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强 制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。 如：标的资产期末减值额 > 已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格 + 已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本次交易 取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或 = 自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 期末 - 减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的 资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

二、火溶信息或相关资产 2015 年业绩与业绩承诺的差异情况

火溶信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2016 年 2 月 24 出具了标准审计报告，报告文号为致同审字 (2016) 第 110ZC0061 号。经审计的火溶信息 2015 年度净利润为 6,657.45 万元，扣除非经常性损益后的 净利润为 6,415.56 万元。标的公司 2015 年度利润完成业绩承诺的 82.25% 。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第五届董事会第三十六次会议于 2016 年 2 月 24 日批准。

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【本页无正文】

拓维信息系统股份有限公司 二○一六年二月二十四日

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