TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Feb 25, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于

拓维信息系统股份有限公司

2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为拓维信息系 统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“拓维信息”）支付现金及发 行股份购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”） 90% 股权、深 圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”） 100% 股权、山东长征教育 科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 100% 股权、珠海市龙星信息技术有 限公司（以下简称“龙星信息”） 49% 股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下 简称“诚长信息”） 40% 股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息重大资产重组配套募 集资金2015 年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210 号文核准，拓维信息于 2014 年12 月26 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票14,991,671 股，发行 价为每股人民币18.01 元。截至2014 年12 月30 日，上市公司已收到本次发行 股份募集资金总额为27,000.00 万元，扣除承销费200.00 万元，上市公司实际 收到募集资金26,800.00 万元，由华泰联合证券于2014 年12 月30 日汇入上市 公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168 账户内， 扣除其他发行费用1,173.76 万元后，募集资金净额为25,626.24 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015） 第110ZC0002 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息 科技有限公司90%股权转让对价现金支付部分。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484 号文核准，拓维信息向李 新宇等8 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票26,783,360 股，发

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行价为每股人民币16.35 元。截至2015 年12 月10 日，上市公司已收到本次发 行股份募集资金总额为43,790.79 万元，扣除承销费200.00 万元，上市公司实 际收到募集资金43,590.79 万元，由华泰联合证券于2015 年12 月10 日汇入上 市公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的80081090009560069012 账户内， 扣除其他发行费用1,595.03 万元后，募集资金净额为41,995.76 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015） 第110ZC0607 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天 科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%股权、山东长征教育科技有限公 司（以下简称山东长征）100%股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠 海龙星）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权等 股权转让对价现金支付部分。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，确保专款专用。

2015 年1 月23 日，公司与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、独立财 务顾问华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银 行开设募集资金专用账户，该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购上海 火溶信息科技有限公司 90%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

2016 年1 月８日，公司与长沙芙蓉农村合作银行营业部、独立财务顾问华 泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行开设募 集资金专用账户，该专户仅用于上市公司向深圳市海云天投资控股有限公司等 32 名交易对方支付现金对价、向中介机构支付中介费用，不得用作其他用途。

上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资 金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、

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书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时 到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

三、本年度募集资金存放及使用情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元） 如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司长沙韶山 路支行	120902034010168	活期	49.30
长沙芙蓉农村合作银行营业部	80081090009560069012	活期	182,313,468.58
合计			182,313,517.88

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费）6.74 万元， 尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费237.03 万元。

上市公司重大资产重组配套募集资金2015 年度详细使用情况见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规 情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

• 1、公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在

• 违规情形；

• 2、募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2016 年2 月24 日

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附表 1 ：

2015 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	67,622.00	67,622.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		49,634.42	49,634.42
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额				49,634.42
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项 目	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项 目
上海火溶信息 科技有限公司 90%股权现金 对价	否	25,626.24	25,626.24	25,626.24	25,626.24	25,626.24	-	100%	2015年1 月	6,415.56	否	否
深圳市海云天 科技有限公司 100%股权现 金对价	否	20,614.30	20,614.30	20,614.30	17,119.70	17,119.70	-3,494.60	83%	2015年11 月	5,660.78	是	否
山东长征教育	否	18,095.00	18,095.00	18,095.00	6,888.48	6,888.48	-11,206.52	38%	2015年11	4,429.72	是	否

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科技有限公司 100%股权现 金对价									月
珠海市龙星信 息技术有限公 司49%股权现 金对价	否	2,349.34	2,349.34	1,259.29	-	-	-1,259.29		2015年11 月	1,258.51	是	否
陕西诚长信息 咨询有限公司 40%股权现金 对价	否	937.12	937.12	937.12	-	-	-937.12		2015年11 月	784.90	是	否
合计		67,622.00	67,622.00	66,531.95	49,634.42	49,634.42	-16,897.53
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					1、上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）于2015年完成业绩承诺指标的占比为82.25%， 未能全额完成业绩承诺。分析未能全额完成业绩承诺的主要原因为以下两点：1）原定于2015年上 半年上线的的项目开发周期延长的原因，推迟了上线的时间点，导致收入延后；2）由于2015年影 视IP转向较大，对轻喜剧的火热程度有极大的回落，以致新游戏上线的反响比预期有较大的落差。 目前，火溶信息已重新梳理产品方向并积极推进项目管理，全力保证2016年业绩承诺的顺利实现。 2、实际支付金额与承诺金额存在差异的原因：上市公司向各标的公司股东承诺支付资金的时间结点 恰好位于年底，内部申请及银行审批流程未能在报告年度内完成，导致跨年度执行，各项承诺支付 资金已于2016年1月份全部支付完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况					报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无募集资金用于补充流动资金。
用闲置募集资金投资产品情况	报告期内无募集资金用于投资产品情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金结余金额为资金存放期间产生的累计利息收益和本年募集资金按照承诺投资进度尚未支付 的资金
募集资金其他使用情况	报告期内无募集资金其他使用情况。

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