TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 29, 2016

拓维信息系统股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

前次募集资金使用情况鉴证报告
拓维信息系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告	1-6
前次募集资金使用情况对照表	7
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	8

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字 (2016) 第 110ZA0208 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司） 截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况 对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上 述前次募集资金使用情况报告及对照表是拓维信息公司董事会的责任，我们的 责任是在实施审核的基础上对拓维信息公司董事会编制的上述前次募集资金使 用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前 次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 拓维信息公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，拓维信息公司董事会编制的截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集 资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实 现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了拓维信息公司前次募集资金使 用情况。

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本报告仅供拓维信息公司向中国证券监督管理委员会报送申请非公开发行 股票之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一六年 一月二十九日

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拓维信息系统股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称 本公司）于 2014 年 6 月 17 日召开 第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了发行股份及支付现金购买上海火 溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息） 90% 股权（以下简称标的资产）并 募集配套资金报告书（草案）等交易的相关议案。

2014 年 7 月 4 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与 本次交易相关的全部议案。

2014 年 11 月 20 日，本公司取得了中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1210 号），本次交易获得中国证 监会核准，即核准本公司向王伟峰发行 11,284,311 股股份、向魏坤发行 6,973,729 股股份、向李彬发行 6,537,877 股股份购买标的资产，并非公开发行不 超过 15,306,122 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据中国证监会证监许可 [2014]1210 号文批准，本公司于 2014 年 12 月 26 日在深圳证券交易所非公开发行人民币普通股，发行数量 14,991,671 股，发行 价为每股 18.01 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 25,626.24 万元。

2014 年 12 月 30 日，主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰 联合证券）将募集资金总额扣除发行费用 200.00 万元后的余额 26,800.00 万元汇 入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的人民币账户 120902034010168 账号内。扣除其他发行费用 1,173.76 万元后，募集资金净额为 人民币 25,626.24 万元， 2015 年 1 月 7 日本公司向王伟峰发行 11,284,311.00 股股 份、向魏坤发行 6,973,729.00 股股份、向李彬发行 6,537,877.00 股股份购买标的 资产。截至 2015 年 1 月 7 日，本公司已收到王伟峰等持有的标的资产。

上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验 字（ 2015 ）第 110ZC0002 号、第 110ZC0009 号《验资报告》予以验证。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

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1

开户银行	银行账号	账户 类别	初始存放日	初始存放金额	截止日余额
招商银行股 份有限公司 长沙韶山路 支行	120902034010168	通知 存款	2014年12月30日	267,999,994.71	267,999,994.71

说明：募集资金余额中包含尚未从募集资金专户置换的发行股份的其他发行费

用 1,173.76 万元，扣除其他发行费用后募集资金专用实际余额为 25,626.24 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

• 1 、截至 2014 年 12 月 31 日前次募集资金尚未使用。见附件一。

• 2 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明：

前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况：

前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况：

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、闲置募集资金使用情况

不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2014 年 12 月 31 日 , 本公司前次募集资金总额 25,626.24 万元，均未使用。尚未 使用募集资金占前次募集资金净额的 100% 。

尚未使用的原因：根据募集资金投入计划，在标的资产股权过户至本公司名下 且本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或过户后 1 个月内（两者以较 早发生者为准），并收到交易对手出具付款通知函后 10 个工作日内支付其应 获得的首期现金对价，因截至 2014 年 12 月 31 日标的资产尚未过户至本公司名 下故募集资金尚未使用。

剩余资金的使用计划和安排：按募集资金投入计划支付标的资产现金对价。

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2

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2014 年 12 月 31 日前次募集资金已实现效益。

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况。 见附件二。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）资产权属变更情况

2015 年 1 月 7 日，本公司已向王伟峰等发行股份 24,795,917 股购买其持有的标 的资产，并经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次购买资产 项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并于 2015 年 1 月 12 日取得了 上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。 2015 年 1 月 14 日，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》 和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本公司于 2015 年 1 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股 份登记。

（二）购入资产账面价值变化情况

单位：元

项 目	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	80,633,690.69	14,787,462.93
负债总额	9,272,564.25	3,857,089.53
归属母公司所有者权益	71,361,126.44	10,930,373.40

注：上述 2013 年 12 月 31 日的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具致同审字（ 2014 ）第 110ZA2113 号审计报告。 2014 年 12 月 31 日 数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（ 2015 ） 第 110ZA3047 号审计报告。

（三）生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履 行情况

1 、生产经营情况

火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业，是

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3

业内专注于 3D 手机网络游戏研发的游戏企业，本次交易完成后，本公司的整 个手机游戏业务链将得到完善和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司 的自主研发能力、游戏运营管理能力和代理发行运营能力都将得到较大提升， 并有助于未来的市场开发和拓展，契合本公司“代理发行运营 + 内容提供”的 手机游戏发展模式，并与本公司现有业务之间实现协同效应，促进本公司向 移动互联网转型目标的实现。

截至截止日，火溶信息业务发展情况良好， 2014 年实现净利润 6,043.08 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,034.13 万元，超额完 成了业绩承诺。

2 、效益及盈利预测实现情况

根据火溶信息编制的 2014 年 5-12 月盈利预测情况， 2014 年度预测净利润为 5,970.75 万元， 2014 年火溶信息经审计的净利润为 6,043.08 万元，高于盈利预 测金额。

3 、效益及盈利预测实现情况

（ 1 ）业绩承诺履行情况

根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对 方向本公司承诺：标的公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、 7,800 万元、 9,750 万元，如果未完成承诺，交易对方将承担补偿责任。

2014 年度标的公司扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为 6,034.13 万元，高于业绩承诺金额。

（ 2 ）减少和规范关联交易承诺履行情况

本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬出具了《关于规范及减少关联交易的 承诺函》。交易对方承诺如下：

1 ）交易对方及其直接或间接控制的经营实体与重组后的本公司及本公司控股 企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，交易对方承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履 行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害本公司及其他股东的合法权益。

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• 2 ）本次交易完成后交易对方将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定行使股东权利；在本公司股东大会对有关涉及交易对方 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• 3 ）交易对方承诺杜绝一切非法占用本公司的资金、资产的行为。

• 4 ）如果交易对方因违反承诺而致使本次交易完成后的本公司及本公司控股子 公司遭受损失，将承担相应的赔偿责任。”

截至 2014 年 12 月 31 日，交易对方未发生与本公司及本公司控制的其他公司的 关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。

• （ 3 ）避免同业竞争承诺履行情况

本次交易完成后，为避免本次交易对方与本公司及火溶信息的同业竞争，交易 对方王伟峰、魏坤、李彬均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方 承诺如下：

1 ）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及其在火溶信息（包括 其分、子公司）任职期满后两年内，交易对方及其本人控制的其他企业不会直 接或间接经营任何与火溶信息、本公司及本公司其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与火溶信息、本公司及本公司其 他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2 ）本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及其本人在火溶信息 （包括其分、子公司）任职期满后两年内，如其本人及其本人控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公司经营的 业务产生竞争，则交易对方及其本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使其本人及其本人控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。

• 3 ）如因交易对方违反上述承诺而给本公司造成损失的，交易对方承诺承担全 部赔偿责任。

截至 2014 年 12 月 31 日，交易对方未发生与火溶信息、本公司及本公司其他下 属公司存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同业竞争的承诺。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司于 2015 年 3 月 25 日披露的《拓维信息系统股份有限公司 2014 年度募集

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5

资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露了本公司截止 2014 年 12 月 31 日 的募集资金存放与实际使用情况，本报告与其对照，不存在不一致情形。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2016 年 1 月 29 日

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6

附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元

						单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额： 25,626.24						已累计使用募集资金总额： 0.00
变更用途的募集资金总额： 0.00 变更用途的募集资金总额比例： 0.00%						2014年： 0.00 各年度使用募集资金总额：
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定 可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	上海火溶信息科技有限公司90%股 权现金对价	上海火溶信息科技有限公司90%股 权现金对价	25,626.24	25,626.24	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2016年12月
	合计		25,626.24	25,626.24	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

• 注：根据本公司与上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购买火溶信息 90% 股权（以下简 称标的资产）的交易对价总额为 81,000.00 万元，发行股份支付 48,600 万元 , 现金对价支付总额为 32,400.00 万元。本公司已于 2015 年 1 月 7 日分别向王伟峰发行 11,284,311 股、向魏坤发行 6,973,729 股、向李彬发行 6,537,877 股并完成股份支付交割手续，本公司承诺分三期向王伟峰、魏坤、李彬支付现金：

• ① 在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或过户后 1 个月内（两者以较早发生者为准），并收到王伟峰、魏坤、李彬出具付款通知函后

• 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 35% ；② 本公司在指定媒体披露 2014 年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后 10 个工作日内支付 其应获得的现金对价的 25% ；③ 本公司在指定媒体披露 2015 年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对

• 注： 价的剩余 40% 部分。

• 本公司承诺分两期向上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称原禾创业）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称青松投资）、朱剑凌支付现金： ① 在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后 10 个工作日内或过户后 1 个月内（两者以较早发生者为准），并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具付款 通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 60% 部分；② 本公司在指定媒体披露 2014 年火溶信息《专项审核报告》后，并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具的付款通知函 后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 40% 部分。

公司董事会：

公司法定代表人：

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主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

7

附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	募集后实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2014年
1	上海火溶信息科技有限公 司90%股权现金对价		上海火溶信息科技有限公司2014年度、2015年度、2016年 度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元	6,034.13	是
	合计		**- **	6,034.13

注：承诺效益系根据《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数额，实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益一致。

公司董事会：

公司法定代表人：

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