TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 12, 2015

北京市金杜律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 资产过户的法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受拓维信息系统股 份有限公司（以下简称“上市公司”或“拓维信息”）委托，作为专项法律顾问， 就拓维信息采取发行股份及支付现金方式，购买上海火溶信息科技有限公司 90% 股份(以下简称“标的资产”)的有关事宜（以下简称“本次购买资产”）提 供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次购买资产项下标的资产的过户 有关事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和 台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何 其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购 买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

本所仅就与本次购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告 和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

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本法律意见书的出具已得到本次购买资产相关交易各方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供拓维信息为本次购买资产目的使用，未经本所同意，不得 用于任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

拓维信息、上市公司	指	拓维信息系统股份有限公司
火溶信息、目标公司	指	上海火溶信息科技有限公司
原禾创业	指	上海原禾创业投资中心（有限合伙）
青松投资	指	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
创时信和	指	北京创时信和创业投资有限公司，系上市公司全资子公司， 为目标公司股东之一
火溶信息六名股东、 转让方	指	王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌
标的资产	指	火溶信息90%的股权
本次交易	指	拓维信息以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集 配套资金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下，拓维信息采取发行股份及支付现金方式，购 买火溶信息六名股东持有的火溶信息合计90%的股权
本次非公开发行	指	拓维信息为购买标的资产而向火溶信息六名股东非公开发 行股票的行为
《购买资产协议》	指	拓维信息与火溶信息六名股东于2014年5月签订的附条件 生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、于2014 年6 月签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》以及于

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		2014 年9 月签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协 议（二）》
上海市杨浦区市监 局	指	上海市杨浦区市场监督管理局
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次购买资产方案的主要内容

拓维信息通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向火溶 信息六名股东，即王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌，购买其 合计持有的火溶信息 90% 的股权。

本次购买资产项下，火溶信息 90% 的股权的交易总对价为 81,000 万元，其 中以拓维信息新增股份支付的交易金额为 48,600 万元，占标的资产总对价的 60% ，由拓维信息按 19.60 元 / 股的发行价格向转让方非公开发行股份；以现金 支付的交易金额为 32,400 万元，占标的资产总对价的 40% ，由拓维信息向转让 方分期支付完成。前述转让方相应可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具 体如下：

转让方	对价金额（万 元）	对价现金的交 易金额（万元）	对价股份的交易 金额（万元）	对价股份数（股）
王伟峰	29,286.91	7,169.66	22,117.25	11,284,311
魏坤	18,099.37	4,430.86	13,668.51	6,973,729
李彬	16,968.18	4,153.94	12,814.24	6,537,877
原禾创	6,925.54	6,925.54	0	0

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业
青松投 资	6,480.00	6,480.00	0	0
朱剑凌	3,240.00	3,240.00	0	0
合计	81,000	32,400	48,600	24,795,917

根据拓维信息 2014 年第二次临时股东大会决议、《购买资产协议》、《拓 维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等文件，本次交易实施前，拓维信息如有派发股利、送股、转增股本 等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行 相应调整。

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律法规。

二、 本次现金购买资产的批准与授权

（一） 拓维信息的批准和授权

1. 2014 年 2 月 26 日，拓维信息召开第五届董事会第七次会议，审议通过 了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意拓维信息筹划重大资产重组事项。

2. 2014 年 5 月 16 日，拓维信息召开第五届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于 < 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案 > 的议案》等与本次交易有关的议案。

3. 2014 年 6 月 17 日，拓维信息召开第五届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于 < 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

4. 2014 年 7 月 4 日，拓维信息召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等

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与本次交易相关的议案。

（二） 中国证监会的批准

2014 年 11 月 20 日，中国证监会下发《关于核准拓维信息系统股份有限公 司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1210 号），核准拓维信息向王伟峰发行 11,284,311 股股份，向魏坤发行 6,973,729 股股份，向李彬发行 6,537,877 股股份购买相关资产。

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购 买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。

三、 标的资产过户的实施情况

2015 年 1 月 7 日，经上海市杨浦区市监局核准，本次购买资产项下的标的 资产 —— 火溶信息 90% 的股权过户事宜完成工商变更登记，并于 2015 年 1 月 12 日取得上海市杨浦区市监局换发的《营业执照》，载明信息如下：

名称	上海火溶信息科技有限公司
住所	上海市杨浦区锦西路69号315A5室
法定代表人	王伟峰
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流 活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产 品）、网络设备销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动]
成立日期	2012年9月26日

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经营期限 自 2012 年 9 月 26 日至不约定期限

本次工商变更登记后，拓维信息依法直接持有火溶信息 90% 的股权，通过 创时信和依法间接持有火溶信息 10% 的股权。

基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商 变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市 公司交付的法律义务。

四、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购 买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关 权益已归拓维信息所有；拓维信息本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上 市交易尚需取得深交所的核准；涉及拓维信息注册资本变更等事宜尚需办理工商 变更登记备案手续；拓维信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办 理信息披露手续。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

姜翼凤 马天宁

单位负责人：

王玲

二〇一五年 月 日

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