TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

湖南拓维教育发展有限公司

拟收购云南兰九信息科技有限公司股权
所涉及的该公司股东全部权益价值

评 估 报 告

开元评报字[2014]1-021号

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开元资产评估有限公司

CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd

二○一四年四月十八日

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

目 录 内 容 注册资产评估师声明------------------------------------- 摘要-------------------------------------------- 评 估 报 告------------------------------------------- 一、绪言---------------------------------------------- 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者- 三、评估目的------------------------------------------ 四、评估对象和评估范围--------------------------------- 五、价值类型及其定义----------------------------------- 六、评估基准日---------------------------------------- 七、评估依据------------------------------------------ 八、评估方法------------------------------------------ 九、评估程序实施过程和情况----------------------------- 十、评估假设------------------------------------------ 十一、评估结论---------------------------------------- 十二、特别事项说明------------------------------------- 十三、评估报告使用限制说明----------------------------- 十四、评估报告日-------------------------------------- 评 估 报 告 附 件---------------------------------

页 次 ---- 1 ---- 2 ---- 5 ---- 5 ---- 5 ---- 8 ---- 8 --- 10 --- 10 --- 11 --- 12 --- 17 --- 18 --- 19 --- 21 --- 21 --- 22 --- 23

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对 象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限 制；评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

湖南拓维教育发展有限公司拟收购 云南兰九信息科技有限公司的股权所涉及的该公司 股东全部权益价值评估报告

摘 要

开元评报字[2014]1-021 号

开元资产评估有限公司接受湖南拓维教育发展有限公司委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用收益法和资 产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对湖南拓维教育发展有限公司拟收购股 权事宜涉及的云南兰九信息科技有限公司股东全部权益在2013 年12 月31 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

一、 评估目的

湖南拓维教育发展有限公司拟收购云南兰九信息科技有限公司股权，本次评估 目的即为委托方提供该经济行为涉及的云南兰九信息科技有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值参考依据。

二、 评估对象和范围

本次评估的对象为云南兰九信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。评估范围为评估对象所包含的云南兰九信息科技有限公司于评估基准日拥有的全 部资产、负债及其整体获利能力。

三、 价值类型： 市场价值

四、 评估基准日

本次评估的评估基准日为2013 年12 月31 日，该评估基准日与本次评估的《资 产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

五、 评估方法

本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法对被评估单位的股东全部权益的 市场价值进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。

六、 评估结论

截至评估基准日2013 年12 月31 日，云南兰九信息科技有限公司总资产账面 值2,849.47 万元，总负债账面值323.54 万元，净资产账面值为2,525.93 万元。

1、云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评 估所得的市场价值的评估值为7,952.69 万元（大写为人民币柒仟玖佰伍拾贰万陆仟 玖佰元整），评估增值5,426.76 万元，增值率214.84%。

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

按资产基础法（成本法）的各项资产负债的评估结果如下表 单位：万元

项目 序号 流动资产 1 非流动资产 2 固定资产 3 其中: 设备 4 无形资产 5 长期待摊费用 6 递延所得税资产 7 资产总计 8 流动负债 9 非流动负债 10 负债总计 11 净资产 12	账面净值 评估价值 增减值 增值率% 2,726.61 2,799.58 72.97 2.68 122.86 5,476.65 5,353.79 4,357.63 99.08 96.57 -2.51 -2.53 99.08 96.57 -2.51 -2.53 5,365.42 5,365.42 14.66 14.66 0.00 0.00 9.12 0.00 -9.12 -100.00 2,849.47 8,276.23 5,426.76 190.45 323.54 323.54 0.00 0.00 323.54 323.54 0.00 0.00 2,525.93 7,952.69 5,426.76 214.84

2、云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价 值为11,491.80 万元，账面值2,525.93 万元，评估增值8,965.87 万元，增值率 354.95%。

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场 价值。上述两种方法所得评估结果差异3,539.11 万元，其主要原因是：收益法是从 企业未来盈利能力的角度被评估单位的股东全部权益价值，能比较全面地反映包括 企业无形资产价值在内的整体资产价值的大小，其评估结果中包含云南兰九信息科 技有限公司拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等未入账的无形资产价 值；而资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然 能比较直观地反映被评估企业各类资产价值的大小，但评估时，由于无法采用适当 的方法对上述所有无形资产进行估算，其结果中未包含全部无形资产价值；经分析 上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象 价值的因素，其评估结果更适合本次评估目的， 选取收益法的评估结果作为本次评 估的最终评估结论。即云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值的评估值为 11,491.80 万元（大写为人民币壹亿壹仟肆佰玖拾壹万捌仟元整），评估增值 8,965.87 万元，增值率354.95%。

七、特别说明事项

(一)引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

无。

(三)评估程序受到限制的情况 评估程序未受到限制。

(四)评估资料不完整的情况 不存在评估资料不完整的情况。

(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素 无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

• (六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

无。

• (七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形

无。

八、评估报告及其结论的有效使用期

按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，该有效使用期限

从评估基准日起计算。

九、评估报告日

本评估报告的报告日为2014 年4 月18 日。

以上内容摘要评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

湖南拓维教育发展有限公司拟收购 云南兰九信息科技有限公司的股权所涉及的该公司 股东全部权益价值

评 估 报 告

开元评报字[2014]1-021 号

一、绪言

开元资产评估有限公司接受湖南拓维教育发展有限公司委托， 根据有关法律、 法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用收益法和资 产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对湖南拓维教育发展有限公司拟收购股 权事宜涉及的云南兰九信息科技有限公司股东全部权益在2013 年12 月31 日的市场 价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者

（一）委托方及基本情况

单位全称： 湖南拓维教育发展有限公司 注册地址：长沙高新开发区麓谷大道662 号软件中心大楼2-66 号 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资金： 人民币叁仟万元整 法定代表人：李新宇

经营范围：教育项目投资；教育软件、计算机软件和硬件及其配套产品、办公 设备的研发；网络信息技术的研发及其相关的技术服务；网页设计。（需资质证、许 可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。

湖南拓维教育发展有限公司系上市公司拓维信息系统股份有限公司（简称“拓 维信息”，证券代码002261）的全资子公司。

（二）被评估单位及基本情况

1、企业名称、类型与组织形式 单位全称：云南兰九信息科技有限公司（以下简称“云南兰九”） 注册地址：昆明市高新区二环西路398 号高新科技信息中心主楼九楼 企业类型：有限责任公司

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资金：叁佰万元整 法定代表人：肖志强

经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（含通信短信息服务业务， 不含电话信息服务和因特网信息服务业务；计算机软件设计、开发及技术咨询；网 页设计；经济信息咨询；设计、代理、发布国内各类广告（以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2、云南兰九的历史沿革

云南兰九成立于2011 年1 月17 日，注册资本为300.00 万元，其中：北京九 龙晖科技有限公司出资210 万元，出资比例为70%；肖志强出资90 万元，出资比例 为30%。

3、云南兰九的主要产品或服务：

校讯通：是中国移动为教育行业量身定做的信息化产品。它综合手机短信、互 联网和语音技术，为学校提供校务管理平台，为老师、家长、学生无缝提供基于校 讯通平台相关互联网应用与服务；校讯通专注传播先进的教育理念、推广科学的教 育方法；校讯通网站还为用户提供专业而丰富的教育资讯和教育资源。通过该业务 学校可以向家长或学生发送实时的学生信息以及教育方面的相关信息，家长能够及 时从互联网、手机等多种途径了解学生在校的及时情况，同时家长也可以通过该业 务向学校老师发送信息、实现家校之间的双向互动，协同教育。

4、市场和客户状况：

云南有16 个州市，云南兰九建立了完整的销售网络有9 个，在大理、丽江、德 宏、普洱、西双版纳、红河、文山、昭通、玉溪建立了区域销售经理部。

5、企业管理状况

• （1）云南兰九建立健全了一系列管理制度并使之得到有效执行，管理严紧有效，

• 企业营运正常。具体包括以下几个方面：

① 行政管理方面：制定了《总经理工作条例》、《部室工作职责》、《行政管理制 度》（包括人事管理制度、工资制度、考勤管理制度、休息休假制度、培训制度、车 辆管理制度、印章管理制度、文件资料管理制度、电话公函信件管理制度、员工着 装管理制度、公共卫生制度等）和《员工行为准则》等；

② 财务管理方面：制定了《审批权限管理》、《财产管理制度》、《全面预算管理 制度》等；

• ③ 生产管理方面：制定了《生产运行管理规范》等；

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云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告

6、其他需要说明的企业状况

• （1）云南兰九近3 年的财务状况和经营业绩如下：

计量单位：人民币万元

项 目	2011-12-31	2012-12-31	2013-12-31
总资产	1871.71	3268.66	2849.47
总负债	479.20	-22.86	323.54
净资产	1392.51	2841.52	2525.93
项 目	2011 年	2012 年	2013 年
主营业务收入	2444.52	3160.23	3316.82
净利润	1092.51	1899.01	1223.48

上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2014】 88280005 号无保留意见审计报告。

• （2）云南兰九现采用的主要会计政策：

• ① 会计期间：会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日止；

• ② 记账本位币：以人民币为记账本位币；

• ③ 会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；

• ④ 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原

• 则；

• ⑤ 坏账损失的核算方法：备抵法；

• ⑥ 存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按移动加权平均法结转成

• 本，低值易耗品领用时采用一次摊销法核算；存货采用永续盘存制；

• ⑦ 固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类

• 固定资产年折旧率如下

类 别	折旧年限（年）		残值率（%）		年折旧率（%）
房屋及建筑物		20		3-5	4.75-4.85
运输设备		10		3-5	9.50-9.70
办公设备及其他设备		3-5		3-5	19.00-32.33

• ⑧ 无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计

• 使用年限内分期平均摊销；

• ⑨ 收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭

• 据作为销售收入实现的标志；

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⑩ 税项：

A、 主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
营业税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%

B、税收优惠

根据高新地税事先备案登字{2011}023 号，云南兰九自获利年度起，第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

公司名称	本年税率	免税期间	减半期间
云南兰九信息科技有限责任公司	12.5%	2011年至2012年	2013年至2015年

（三） 委托方与被评估单位的关系

委托方和被评估单位系关联单位，均受拓维信息的实际控制。

（四）其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密 切相关的单位（或个人）。具体为被评估单位的上级主管部门和国家法律法规规定的评 估报告使用者。

三、评估目的

湖南拓维教育发展有限公司系拓维信息的全资子公司，拓维信息同时持有北京 九龙晖科技有限公司70%股权，而北京九龙晖科技有限公司持有云南兰九 70%股权， 即拓维信息间接持有云南兰九 49%股权。

湖南拓维教育发展有限公司拟收购自然人肖志强持有的云南兰九 30%股权，本 次收购实施后拓维信息将间接持有云南兰九 79%股权。

本次评估目的即为委托方提供股权收购事宜涉及的云南兰九信息科技有限公 司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本次评估的对象为云南兰九信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。评估范围为云南兰九信息科技有限公司于评估基准日拥有的全部资产、负债及其

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整体获利能力。评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估对象的法律权属明晰，评估对象的经济状况较好，云南兰九信息科技有限公 司自成立以来经营正常。具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表上所申报的 项目为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估的范围之内。

云南兰九信息科技有限公司申报的纳入本次评估范围的资产和负债已经审计，审 计后资产总额为2,849.47 万元，其中：流动资产为2,726.61 万元，固定资产99.08 万元，其他资产23.78 万元；经审计的负债总额为323.54 万元（其中流动负债323.54 万元）；经审计的净资产为2,525.93 万元。

（1）主要资产

①流动资产：包括货币资金、应收款项，共2,726.61 万元；

②固定资产

车辆：主要共 4 辆，账面原值58.11 万元，账面净值51.06 万元；

电子设备：共360 台套，账面原值99.17 万元，账面净值48.02 万元。 设备主要分为电脑打印设备类，冰箱家具和车辆等三大类。

电脑打印类：被评估单位的电脑分为笔记本电脑和台式电脑，笔记本电脑为2011 年至2013 年度购置的各品牌公司生产制造的原装电脑，该批电脑现在均能正常使用： 台式电脑为2011 年度至2013 年度购置的台式电脑，该被评估单位台式电脑均为自己 组装标准配置，电脑质量较一般，均能正常使用。打印设备为若干台打印机等，均为 小型打印设备，包括型号HP1020 惠普打印机、三星1676 型打印机、型号为M150f 的 施乐一体机等。

冰箱家具类：办公家具较为简单，包括冰箱、办公家具、茶台等。

车辆设备类：本次纳入评估申报的车辆为四台小轿车，分别为牌照为云 A911T6 的型号为 GTM7240G 的凯美瑞汽车、牌照为云 A2013U 的型号 SVW7180LED 桑塔纳 汽车、牌照为云 AE705E 的型号为 FV716OFG 的捷达汽车和牌照为云 AP016Q 的型号 FV72O7FCDWC 的大众迈腾汽车，该四台轿车登记所有人为云南兰九信息科技有限公 司，权属清晰，车况较好，目前均可正常行驶。

（2）主要负债

①应付账款 177.90 万元；

②应付工资 64.65 万元；

③应交税金 77.84 万元。

（3）企业申报的表外资产的类型、数量

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本次资产评估申报账面未记录的无形资产为客户资源。

五、价值类型及其定义

1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充 分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况 等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意 见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。

3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为湖南拓维教育发 展有限公司拟收购股权事宜涉及的云南兰九信息科技有限公司的股东全部权益价值 参考意见，与该评估目的之实现对应的经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场 价值交易一般较能为交易各方所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本 次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评 估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型 选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市 场价值作为评估结论的价值类型。

六、评估基准日

（一）、本项目评估基准日是2013 年12 月31 日，该评估基准日与本次评估的《资 产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

（二）、确定评估基准日所考虑的主要因素：

1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能 更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估 对象在评估基准日的现时价值。

2、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会 计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况， 以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

• 3、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评

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估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效 服务于评估目的。

委托方最终选取上述日期为本次评估的评估基准日。

七、评估依据

（一）经济行为依据

委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律、法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 其他与资产评估相关的法律、法规。

3. （三）准则依据

4. 1、《资产评估准则—基本准则》；

5. 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

6. 3、《资产评估准则—评估程序》；

7. 4、《资产评估准则—工作底稿》；

8. 5、《资产评估准则—无形资产》；

9. 6、《资产评估准则—机器设备》；

10. 7、《资产评估准则—评估报告》；

11. 8、《资产评估准则—企业价值》；

12. 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

13. 10、《资产评估价值类型指导意见》。

（四）资产权属依据

• 1、云南兰九信息科技有限公司的营业执照、验资报告等（复印件）；

• 2、云南兰九信息科技有限公司提供的有关重要设备的购置发票（复印件）；

• 3、云南兰九信息科技有限公司提供的机动车行驶证等（复印件）；

• 4、云南兰九信息科技有限公司提供的与资产权属相关的合同、协议等（复印件）。

• （五）取价依据

• 1、云南兰九信息科技有限公司评估基准日及以前年度的会计报表和审计报告；

• 2、云南兰九信息科技有限公司提供的历史与现行资产价格资料、历史收益统计

• 及未来收益预测资料；

• 3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；

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• 4、云南兰九信息科技有限公司的未来发展规划；

• 5、云南兰九信息科技有限公司所在行业的行业分析资料；

• 6、《中国机电产品报价手册》；

• 7、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第三版）；

• 8、《中国汽车网》；

• 9、《中关村在线网》；

• 10、《汽车报废标准》及相关补充规定；

• 11、评估基准日的银行贷款利率、国债利率；

• 12、评估基准日证券市场有关资料；

• 13、WIND 资讯；

• 14、其他相关资料。

八、评估方法

《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则规定 的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评估的 评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。

• （一）评估方法的选取

• 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

• （1）本次评估目的是为湖南拓维教育发展有限公司拟收购股权事宜涉及的云南

• 兰九信息科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；

• （2）本次评估的目的无论实现与否，云南兰九信息科技有限公司均将持续经营；

• （3）云南兰九信息科技有限公司所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足

• 够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

• （4）根据云南兰九信息科技有限公司提供的财务资料和云南兰九信息科技有限

• 公司的具体情况判断：本次评估可采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。 综合以上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法。 2、选取收益法进行评估的适用性判断

• （1）从云南兰九信息科技有限公司成立时间长短和其总体情况判断

云南兰九信息科技有限公司成立时间较长，从整体上看，评估对象包含的资产系 经营性资产，其产权明晰，资产状态良好，其未来收益能产生足够的现金流量，保证 各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。

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（2）从云南兰九信息科技有限公司的历史经营情况、尤其是经营和收益稳定状 况判断

根据审计后的财务报表分析：云南兰九信息科技有限公司的历史经营收益较稳定 且发展趋势良好。

（3）从云南兰九信息科技有限公司未来收益的可预测性和能否用货币计量判断 根据被评估单位历史经营、财务资料的分析，评估对象的获利能力可以合理预测。 即：与评估对象相关的整体资产的未来收益可以合理预测且能以货币计量，表现为企 业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流 出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来 的预期收益能够用货币衡量。

（4）从与云南兰九信息科技有限公司获得未来收益相联系的风险可以量化判断 云南兰九信息科技有限公司的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策 风险及其他风险。评估人员分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够 量化。

3、本评估项目选取成本法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

云南兰九信息科技有限公司其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财 务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

委估资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等 多渠道获取。

（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用 年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其 实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础 法（成本法）进行评估。

（二）收益法评估思路和方法

• 1、收益法的基本公式和方法

收益法是指通过估算（预测）公司在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折 现率将其还原为当前的资本额或投资额的方法。

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采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即直接估算被评估 单位的股权自由现金流量，测算股权价值。

根据被评估单位的具体情况，选用分段收益折现模型，即将被评估单位的未来收 益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（一般为评估基准日后五年）各 年的收益额；根据被评估单位的经营特点分析，假定预测后段永续年期的预期收益额 维持预测前段的最后一年的净现金流量水平；最后，将被评估单位未来的预期收益进 行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评 估单位的股东全部权益价值。

其基本公式为：

股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金流量现值之和＋单独评估 的非经营性资产、溢余资产评估值

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其中：P－股东全部权益价值

• r－折现率

Ai－预测前段（5 年）第i 年的预期股权自由现金流量

i－收益预测期，取2014 年12 月31 日为i＝0.5，依此类推

t-预测期的年限

At－预测后段未来每年的预期股权自由现金流量

• B：单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金追加 额-债务本金偿还+新发行债务

2、收益指标的选取

• 1）收益期限的设定

因为企业法人营业执照规定经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期 限可推证为无限年期；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然 终止的条件时适用选择无限年期；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

2）收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自 由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响， 而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（股权自由现金流量）作为其收益指标。

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3）折现率的选取

根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择股权收益率作为其未来收 益的折现率。

• （三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路和方法

• 1、资产基础法（成本法）评估的思路

资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值

的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和

2、各类主要资产及负债的评估方法

• 1）机器设备

所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估。

其估算公式为：评估净值＝评估原值×成新率

（1）评估原值的估算：

• ①电子设备评估原值的估算：

电子设备评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费

• A、设备购置价：被评估单位非增值税纳税单位，设备购置价均按设备评估基准

• 日市场价格（含税）行情估算。

• B、运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%

计费；

• C、安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—10%计费；

②车辆评估原值的估算：

评估原值＝购置价+购置附加税+其他

其中：购置价：按评估基准日现行市价估算；

• 购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

• （2）成新率的估算：

在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济

寿命、技术寿命估算使用年限。

• ①对于本次评估的设备均为结构简单、价值量小的电子办公设备和家具，主要以

• 使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下： 成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

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②对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成 新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下： 成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重 要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备 0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：

成新率3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设 备得分×0.2）/100×100%。

2）流动资产、其他资产及负债

根据云南兰九信息科技有限公司纳入评估范围的流动资产的具体情况，主要采用 成本法、现行市价法等方法进行评估。

（1）货币资金：按核对无误后的账面价值作为评估值。

（2）往来款项：包括应收账款、其他应收款。通过核实原始凭证、发函询证， 了解往来款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，然 后对坏账损失进行预计，最后以可预计收回的金额估算评估值，计提的坏账准备评估 为零。

（3）负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值 作为评估值。

3）可辨认无形资产

本次评估可辨认无形资产为客户资源无形资产。

针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，我们认为：企业无形资产-客户 资源的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对客户资源进行评 估。即通过估算未来收益期内待估无形资产对企业未来收益的贡献，估算待估无形资 产的收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种 资产评估方法。估算公式为：

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其中：P－无形资产评估值

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n- 收益年限

r－无形资产折现率(税后)

九、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和 制定评估计划。

2、提交提供资料清单

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表等样

表，要求产权持有者进行评估准备工作。

3、辅导填表

与产权持有者相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申 报表的填写和准备评估所需要的资料。

（二）尽职调查现场评估阶段

• 1、审阅核对资料

对产权持有者提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核

对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 2、现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行核实，对重要资产进行详细勘查、并做好记录。

3、尽职调查访谈

根据产权持有者提供的未来发展规划等资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以

及电话访谈等形式，对被评估单位及所在行业历史及未来发展趋势达成共识。

• 4、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

5、评定估算

根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说

明。

（三）评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确

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定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

（四）提交评估报告书

在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提 下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制 度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

十、评估假设

（一）、一般假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规 模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可 预见因素造成的重大不利影响；

• 2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、

• 税率、政策性征收费用等无重大变化；

• 3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、合法；

• 4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

• 5、假设被评估单位的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋

• 势与历史趋势基本保持一致。

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• 6、假设被评估单位的经营期限为无限年期。

• 7、假设被评估单位及本次评估目的实现后的经营者是负责的，且其管理层有能

• 力担当其职务和履行其职责。

8、假设被评估单位在未来所采用的会计政策与评估基准日采用的会计政策在所 有重要方面基本一致。除现有税收优惠政策外，未来不再享有税收优惠政策。

十一、评估结论

（一）评估结论及其分析

• 1、采用资产基础法（成本法）评估的结果及其分析

• （1）评估结果

截至评估基准日2013 年12 月31 日，云南兰九信息科技有限公司总资产账面 值2,849.47 万元，总负债账面值323.54 万元，净资产账面值为2,525.93 万元。 云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所 得的市场价值的评估值为7,952.69 万元（大写为人民币柒仟玖佰伍拾贰万陆仟玖佰 元整），评估增值5,426.76 万元，增值率214.84%。

按资产基础法（成本法）的各项资产负债的评估结果如下表 单位：万元

项目 序号 流动资产 1 非流动资产 2 固定资产 3 其中: 设备 4 无形资产 5 长期待摊费用 6 递延所得税资产 7 资产总计 8 流动负债 9 非流动负债 10 负债总计 11 净资产 12	账面净值 评估价值 增减值 增值率% 2,726.61 2,799.58 72.97 2.68 122.86 5,476.65 5,353.79 4,357.63 99.08 96.57 -2.51 -2.53 99.08 96.57 -2.51 -2.53 5,365.42 5,365.42 14.66 14.66 0.00 0.00 9.12 0.00 -9.12 -100.00 2,849.47 8,276.23 5,426.76 190.45 323.54 323.54 0.00 0.00 323.54 323.54 0.00 0.00 2,525.93 7,952.69 5,426.76 214.84

• （2）增值主要原因:

• ①流动资产增值72.97 万元，主要是坏账准备评估为零所致。

• ②无形资产增值5,365.42 万元，主要是因为无账面值。

• 2、云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价

• 值为11,491.80 万元，账面值2,525.93 万元，评估增值8,965.87 万元，增值率

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354.95%。

理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场 价值。上述两种方法所得评估结果差异3,539.11 万元，其主要原因是：收益法是从 企业未来盈利能力的角度被评估单位的股东全部权益价值，能比较全面地反映包括 企业无形资产价值在内的整体资产价值的大小，其评估结果中包含云南兰九信息科 技有限公司拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等未入账的无形资产价 值；而资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然 能比较直观地反映被评估企业各类资产价值的大小，但评估时，由于无法采用适当 的方法对上述所有无形资产进行估算，其结果中未包含全部无形资产价值；经分析 上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象 价值的因素，其评估结果更适合本次评估目的， 选取收益法的评估结果作为本次评 估的最终评估结论。即云南兰九信息科技有限公司股东全部权益价值的评估值为 11,491.80 万元（大写为人民币壹亿壹仟肆佰玖拾壹万捌仟元整），评估增值 8,965.87 万元，增值率354.95%。

（二）评估结论成立的条件

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正 常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件以及特别事项说明对评估 结论的影响的前提下，为本报告列明的评估目的而提出的云南兰九信息科技有限公司 于评估基准日的股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑股权流动性对 评估对象价值的影响。报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全 部权益价值与股权比例的乘积。

3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根 据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设”估算的市场价值，没 有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易 方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有 自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费 用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税 影响。

当前述评估目的、评估假设以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发 生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

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十二、特别事项说明

(一)引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估没有引用其他机构出具的报告结论的情况。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

无。

(三)评估程序受到限制的情况 评估程序未受到限制。

(四)评估资料不完整的情况 不存在评估资料不完整的情况。

(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素

无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

• (六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

无。

• (七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形 无。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送 交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使 用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告， 被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承 担任何责任。

（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何 单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基 准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作 价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估； 在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估 方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委

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托方应及时聘请评估机构重新评估。

十四、评估报告日

本评估报告的报告日为2014 年4 月18 日。

开元资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）：

注册资产评估师： 注册资产评估师：

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评 估 报 告 附 件

1. 委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；

2. 被评估单位评估基准日审计报告和会计报表；

3. 委托方承诺函；

4. 被评估单位承诺函；

5. 注册资产评估师承诺函；

6. 资产评估机构营业执照（复印件）；

7. 资产评估机构资格证书（复印件）；

8. 签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）；

9. 业务报告签发（签署）授权书。

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