TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

海通证券股份有限公司

关于拓维信息系统股份有限公司

2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本公司”）作为拓维信 息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）首次公开发行股票持 续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板块保荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特 别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规和规范性文件的要求，对拓维信息2011 年度募集资金使用情况进行了核查， 并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859 号”文核准，公司于2008 年7 月14 日发行人民币普通股（A 股）2000 万股，共募集资金人民币30,740 万 元，扣除发行费用人民币1,719.50 万元后，实际募集资金净额人民币29,020.50 万元，其中：超额募集资金7,056.30 万元。该募集资金已于2008 年7 月17 日 全部到位，并于2008 年8 月与保荐人及商业银行签订了《募集资金三方监管协 议》。09 年四季度，公司在坚持投资项目 “实施主体、投资方向、投资总额三 不变”的总原则下，结合项目具体实施情况，针对所投项目的实施进度和内部投 资结构作出了适当调整。

二、募集资金专户存储情况

公司对募集资金采用专户存储制度，截止2011 年12 月31 日，公司募集资 金专用账户余额共计人民币76,974,829.81 元（与账面金额相比，有501.07 元

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未达利息收入）,具体情况如下：

（货币单位：人民币元）

银行名称	银行账号	存款方式	账面金额
中国农业银行长沙市先锋支行	18057901140002156	定期	2,115,839.47
中国农业银行长沙市先锋支行	057901040017221	活期	1.26
中信银行股份有限公司长沙解放路支行	7401210182600096841	活期	39,711,432.28
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	847811147708093001	活期	14,747,055.82
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	847811147708211001	定期	20,399,999.91
合 计			76,974,328.74

截止2 季度末,除了科技园扩建项目尚未开始启动之外,其余项目均已完工, 故3、4 季度未使用募集资金专户资金。

截止11 年12 月底，募集资金专户进、用、存明细如下：

（货币单位：人民币元）

募集资金净额 290,205,000.00	累计利息收入扣 除手续费后净额	截止2011 年度募集资金使用金额	截止2011 年度募集资金使用金额	账户余额
		累计投入募集资金 项目金额	转出超募资金 金额
	13,781,829.81	187,012,000.00	40,000,000.00	76,974,829.81

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别 规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，拓 维信息制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，拓维 信息对募集资金实行专户存储，并与海通证券、各存储银行签定了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。

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2

公司严格执行《募集资金管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未 发生违反相关规定及协议的情况。

四、本年度募集资金的实际使用情况

1、公司承诺的投资项目情况

根据拓维信息《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，首次公开发行后， 募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	募集金额 （万元）	投资额 （万元）	项目可研报告 出具单位	项目备案及实施主体
1．手机动漫项目	8,000.00	15,000.00	信息产业电子	湖南省发展和改革委
			第十一设计研	员会备案，登记项目编
			究院	码湘发改高技
				[2006]931 号。实施主
				体：湖南拓维信息系统
				股份有限公司。
2．增值电信业务	4,508.00	4,508.00	信息产业电子	湖南省发展和改革委
综合服务平台扩			第十一设计研	员会备案，登记项目编
容项目			究院	码湘发改高技
				[2007]1086 号。实施主
				体：湖南拓维信息系统
				股份有限公司。
3．基于无线服务	2,894.20	2,894.20	湖南省电子工	湖南省发展和改革委
模式的中小企业			程设计院	员会备案，登记项目编
行业信息化应用				码湘发改高技
系统项目				[2007]1146 号。实施主
				体：湖南拓维信息系统
				股份有限公司。
4．基于SOA 的企	3,299.00	3,299.00	湖南省电子工	湖南省发展和改革委
业信息化应用服			程设计院	员会备案，登记项目编
务平台项目				码湘发改高技
				[2007]1147 号。实施主
				体：湖南拓维信息系统
				股份有限公司。
5．湖南拓维科技	3,263.00	3,263.00	-	湖南省发展和改革委
园扩建工程项目				员会备案，登记项目编
				码湘发改高技
				[2006]932 号。实施主
				体：湖南拓维信息系统

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股份有限公司。 合 计 21,964.20 28,964.20 - -

2、公司2011 年募集资金实际使用情况

（1）针对承诺投资项目的募集资金使用情况说明 ：截止2011 年12 月末，募 集资金实际投入期为41 个月（08 年8 月-11 年12 月），募集项目累计投入 18,701.20 万元（附：募集资金使用情况对照表）。除科技园扩建工程项目外， 其余项目皆已结项。

（2）科技园扩建工程项目未达到预计收益的情况和原因： 公司自上市以来一 直处于不断的变革及转型之中，公司的战略及未来发展目标发生了较大变化，故 迟迟未启动“科技园扩建工程项目”。为了更好的利用公司渠道优势推进各项业 务在全国的落地及依托北京丰富的科研资源，公司拟在北京建立全国营销服务中 心及研发中心。为此，公司通过充分的考察和研究，拟在北京“北工大软件园（BDA 芯中心）”购买办公楼作为全国营销服务中心及研发中心办公用房，共需资金约 6,682.00 万元，其中：3,263.00 万元将用变更后的“科技园扩建工程项目”募 集资金支付,余款将以超募资金及募集资金银行利息收入补足。该募集资金使用 项目发生变更后，将有助于公司的经营发展，符合公司的长期稳定发展需要。本 次变更尚需经公司董事会及股东大会审议批准后方可执行。

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募集资金使用情况对照表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司 单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		29,020.50	29,020.50			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			2,519.47
变更用途的募集资金总额				0.00				已累计投入募集资金总额				22,701.20
变更用途的募集资金总额比例				0.00
	是已变			截至期末承		截至期末	截至期末累计	截至期末投入进	项目达到			项目可行
承诺投资项目	否更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	诺投入金额 ①	本年度投 入金额	累计投入 金额②	投入金额与承 诺投资金额的 差额③=②-①	度（%）④=②/ ①	预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	性是否发 生重大变 化
1．手机动漫项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	1,688.30	8,000.00	0.00	100.00%	2011年6 月30日	8,274.60	是	否
2．增值电信业务 综合服务平台扩 容项目	否	4,508.00	4,508.00	4,508.00	831.17	4,508.00	0.00	100.00%	2011年6 月30日	3,271.54	是	否
3．基于无线服务 模式的中小企业 行业信息化应用 系统项目	否	2,894.20	2,894.20	2,894.20	0.00	2,894.20	0.00	100.00%	2010年6 月30日	3,005.70	是	否
4．基于SOA的 企业信 息化应 用服务平台项目	否	3,299.00	3,299.00	3,299.00	0.00	3,299.00	0.00	100.00%	2010年9 月30日	4,041.54	是	否
5．湖南拓维科技 园扩 建工程项目	否	3,263.00	3,263.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	2011年12 月31日	0.00	注	是
合计	—	21,964.20	21,964.20	17,458.42	2,519.47	18,701.20	0.00	—	—	18,593.38	—	—

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	注：随着公司业务的不断发展，与2008 年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方 面都发生了较大改变，公司早已确立了走出湖南，走向全国的发展战略，如若仍按原计划建立以长沙为中心的运 营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。公司拟在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中 心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，利于公司参与全国性的大市场竞争。通过充分的考察和慎重研究， 公司拟在北京“北工大软件园（BDA 芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，该 募集资金项目拟变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明	注：随着公司业务的不断发展，与2008 年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方 面都发生了较大改变，尚未启动的“科技园扩建工程项目” 拟变更。公司拟在科研资源丰富、交流合作密集的 北京建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，利于公司参与全国性的大市场竞争。为此，公司 拟在北京“北工大软件园（BDA 芯中心）”购买办公楼，建立研发中心、运营中心和全国营销中心。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金7,056.30 万元，已经使用4,000 万元，用于补充流动资金，剩余3,056.30 万元存放于募集资金专户
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内未出现用募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	部分募集资金投资尚未完工,还不存在募投项目结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本年度实现的效益金额取自报告期内收入数。

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五、是否存在其他变相更改募集资金投资项目的情况

公司不存在其他变相更改募集资金投资项目的情况。

六、募集资金是否存在违规使用的情况

公司不存在募集资金违规使用的情况。

七、保荐人核查意见

经核查，海通证券认为：

• 1、公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在

• 违规情形；

• 2、募集专户余额经银行账与对账单核对，金额准确无误；

• 3、募投项目实施调整的原因属实，调整计划完整、详实；

• 4、三方监管协议的履行未发现异常情况；

• 5、截止2011 年12 月31 日，公司未发生变更募集项目的资金使用情况。

• 6、科技园扩建工程项目如发生变更，需及时说明情况及公布下一步计划，

• 具体方案的实施，仍需严格依照募集资金管理细则执行。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)

保荐代表人签字：

宋立民 幸 强

海通证券股份有限公司

2012 年 4 月18 日

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