TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Annual Report 2018

Apr 26, 2019

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

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拓维信息系统股份有限公司

2018 年年度报告

2019 年 04 月

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人李新宇、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 邢霓虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节 的 “ 九、公司未来发展的展望 ” 部分。本报告中涉及的未来计划、业绩预测均不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 46 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 54 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 62 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 68 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 207

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释义

释义项	指	释义内容
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
		E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学
在线教育	指	习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识
		获取的方式发生了根本变化
		K12，是kindergarten through twelfth grade的简写，在北美地区，是
		指从幼儿（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通常
K12基础教育	指
		6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段
		的统称
		教育信息化2.0由中华人民共和国教育部印发的《教育信息化2.0行
		动计划》于2018年4月13日正式提出，是教育信息化的升级。要实
教育信息化2.0	指
		现从专用资源向大资源转变；从提升学生信息技术应用能力、向提升
		信息技术素养转变；从应用融合发展、向创新融合发展转变
		即教育信息化，是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）
智慧教育	指
		全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
		以物联网为基础的智慧化校园工作、学习和生活一体化环境，这个一
智慧校园	指	体化环境以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和校园生
		活进行充分融合。
		华为公司打造的云战略品牌，致力于提供专业的公有云服务，提供弹
华为云	指	性云服务器、对象存储服务、软件开发云等云计算服务，以“可信、
		开发、全球服务”三大核心优势服务全球用户。
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司
长征教育	指	山东长征教育科技有限公司
火溶信息	指	上海火溶信息科技有限公司
SAAS	指	软件即服务（Software-as-a-Service）
监会或中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	拓维信息	股票代码	002261
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	拓维信息系统股份有限公司
公司的中文简称	拓维信息
公司的外文名称（如有）	TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TALKWEB
公司的法定代表人	李新宇
注册地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
注册地址的邮政编码	410205
办公地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
办公地址的邮政编码	410205
公司网址	www.talkweb.com.cn
电子信箱	securities@talkweb.com.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	龙麒	鲍小丹
	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298
联系地址
	号	号
电话	0731-88668270	0731-88668270
传真	0731-88668270	0731-88668270
电子信箱	longqi@talkweb.com.cn	baoxiaodan@talkweb.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

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四、注册变更情况

组织机构代码	914300006168008586
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字会计师姓名	任一优、陈海霞

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2018年	2017年	本年比上年增减	2016年
营业收入（元）	1,184,999,985.30	1,118,818,940.82	5.92%	1,028,491,254.43
归属于上市公司股东的净利润	-1,365,864,024.02	66,349,646.03
			-2,158.59%	211,528,644.25
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-1,380,718,626.06	51,400,797.91	-2,786.18%	171,559,976.86
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	20,240,132.59	140,955,595.03
			-85.64%	199,336,364.79
（元）
基本每股收益（元/股）	-1.24	0.06	-2,166.67%	0.19
稀释每股收益（元/股）	-1.24	0.06	-2,166.67%	0.19
加权平均净资产收益率	-43.04%	1.73%	-44.77%	5.78%
	2018年末	2017年末	本年末比上年末增减	2016年末
总资产（元）	3,163,758,570.24	4,368,255,097.50	-27.57%	4,243,215,401.74
归属于上市公司股东的净资产	2,487,661,032.32	3,859,148,844.73
			-35.54%	3,780,874,397.81
（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	236,480,275.34	251,189,723.61	317,433,794.46	379,896,191.89
归属于上市公司股东的净利润	2,615,009.48	11,642,568.93	35,877,422.53	-1,415,999,024.96
归属于上市公司股东的扣除非经
	1,084,392.40	8,425,099.60	34,439,623.77	-1,424,667,741.83
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-67,660,049.77	-86,957,483.49	-18,084,349.62	192,942,015.47

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-7,744,502.37
		2,132,297.39	2,637,676.74
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	8,623,605.15
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		10,854,809.97	12,661,352.13
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金	3,418,905.06
		3,163,955.87	3,400,033.41
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单			5,461,174.33
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	3,263,834.78	2,262,026.39	4,008,409.14

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除同公司正常经营业务相关的有效套期保	8,006,898.72
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-194,859.24	-1,365,669.72	17,810,783.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目	801,324.95
减：所得税影响额	1,142,971.77	2,057,669.16	5,534,257.95
少数股东权益影响额（税后）	177,633.24	40,902.62	476,504.08
合计	14,854,602.04	14,948,848.12	39,968,667.39	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

一 ( ) 、公司从事的主要业务

报告期内，公司主营业务未发生变化，始终坚持以教育服务为主航道，以软件云服务和移动游戏业务为两翼协同发展。 报告期内，教育服务业务收入占比65.56%。

一、在教育服务领域的主要业务

1、考试评卷及教育评价服务：公司全资子公司海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、 教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务，综合运用统计学、心理学、行为学以及现代信息技术，提高教 育评价的科学性、公平性和公正性，完成对教育相关的各类海量数据的汇总、整理和分析，进而协助教育主管部门和学校改 进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划、选择合适的教育产品，以教育评价质量提升促进教育过程质量提升。目前网 上评卷已广泛应用于高考、中考、成考、研究生入学考试、自考、学业水平考试、大学英语四六级考试（CET）、校园考试 等各类型纸笔考试的评卷；智能考试广泛应用于国家法律司法、会计职称、证券从业、注册会计师（CPA）等职业资格考试， 中高考英语听说、英语四六级（CET）。

2、教育信息化解决方案：面向教育管理部门及校园的信息化解决方案，教育信息化业务致力于打造ToB端的智慧教育 云服务平台，分别为教育管理部门提供区域级智慧教育解决方案以及为学校提供智慧校园解决方案。公司升级打造涵盖资源 平台、教育办公系统、学生综合素质评价系统等模块，并顺应教育改革需求研发创新智慧课堂领域的产品，为教育信息化建 设提供教育云资源库、教育管理应用与教学应用等产品及深度服务运营。该业务采取教育主管部门/学校招标购买软硬件或 采购软件服务的经营模式。

3、幼儿园多媒体教学内容服务：公司全资子公司长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研 发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境 构建。

二、在软件云服务领域，公司主要为各行业提供流程与资讯管理服务、应用管理平台、大数据平台及一对一解决方案等， 公司具有20多年在运营商、交通、烟草、政府、金融等行业的丰富经验。目前业务已经覆盖至湖南、北京、上海、广州等全 国数十省市。

三、在移动游戏领域，公司手游业务近些年来一直为公司贡献长期稳定的现金流，业务模式主要包括代理发行和自主研

发。

（二）行业发展概述及公司行业地位

近年来，ToC互联网人口红利已逐步消失，ToB、ToG产业互联网正在兴起。国家对教育优先发展的战略地位日趋显著， 2018年4月13日，教育部发布关于《教育信息化2.0行动计划》的通知，计划通过实施教育信息化2.0，充分利用相关企业专业 化服务的优势，发挥政府和市场的作用，建成“互联网+教育”大平台，建立便捷高效的教育信息化技术服务支撑机制，探索 信息时代教育治理新模式，实现教育信息化应用水平和师生信息素养的提升。

在教育信息化2.0行动计划的推动下，在新高考，新中考等政策的指导下，传统教学体制、机制正在发生着深刻变化， 智慧教育、智慧校园建设已成为趋势，以人工智能、大数据、物联网等新兴技术为基础，开展智慧教育创新研究和示范，推 动新技术支持下教育的模式变革和生态重构。针对我国区域教育发展不均衡，优质教育资源稀缺等现状，智慧教育的发展将

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成为推动教育资源均衡的重要手段。

智慧教育作为以ToB-ToG为主要模式的行业，政府投入将很大程度上决定着智慧教育的市场规模，由于教育在国家战略 中处于优先保证发展的地位，促使国家在教育上的财政投入不断增加，占GDP的比例已经超过4%。《教育信息化十年发展 规划（2011-2020年）》明确提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化拥有持续、 稳定的政府财政投入。因此智慧教育行业市场规模庞大，在国家政策的大力支持下，智慧教育市场的发展具备广袤的空间。

在国家大力推进教育信息化2.0的进程中，公司作为教育信息服务提供商，长期深耕教育行业，较早感知到推动教育均 衡发展最好的方式即通过互联网+教育的方式，打破各校区之间教育资源差异分配不合理的现状。基础教育阶段的教育服务 市场空间广阔，教育支出高达中国家庭可支配收入的30%。随着移动互联网和智能终端的普及，传统教育行业面临革新，将 向在线教育方向发展，实现不受时空限制的自由学习和个性化定制的自主学习。然而，基础教育阶段相比其他年龄阶段的教 学行为而言，相对封闭，且涉及学生、老师、学校、家长和教育部门等多方主体，较为复杂，具备O2O渠道能力的公司在业 务推广和服务方面更具优势。公司拥有全国最大校园服务渠道，截至报告期，覆盖20个省，110个地市，近2000人服务运营 团队，服务近3万所中小学及1800万学生及家长用户。公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；公司全资 子公司是海云天是考试评价及教育评价服务行来的龙头企业，其高考服务18 个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服 务140+个地市教育局，中考市场份额超40%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。公司行业地位逐步得到提升。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	股权资产同比下降24.85%，主要系对正处于清算过程中的联营企业中山市星龙动漫
股权资产
	的投资全额计提减值所致
固定资产	固定资产同比下降16.12%，主要系本期计提折旧及处置不适用电子设备的影响所致
	无形资产同比下降7.73%，主要系本期自行开发形成无形资产增加及对部分自行开
无形资产
	发形成的无形资产因市场变化、技术更新等原因计提减值所致
在建工程	无重大变化
	商誉同比下降60.42%，主要系本期部分子公司盈利未达预期，按照评估结果计提商
商誉
	誉减值所致

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

1 、强大的教育渠道优势

公司拥有全国最大校园服务渠道，截至报告期，覆盖20个省，110个地市，近2000人服务运营团队，服务近3万所中小学 及1800万学生及家长用户。公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；高考服务18 个省教育厅，高考市场

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份额超过58%；中考服务140+个地市教育局，中考市场份额超40%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。公司通过十五年 多媒体课程服务构建全国幼儿园渠道；超过300人服务运营团队覆盖近2万所幼儿园。作为华为同舟共济合作伙伴，公司在渠 道卡位竞争中处于行业领先地位。

2 、国内领先的教育技术优势

公司一直秉承用科技手段助力教育发展，实现教育的变革。在人工智能核心技术以及教育行业应用技术多年潜心研究的 基础上，公司自主研发的智能考试、智能语音识别、智能图像及视频分析、英语作文自动评分及综合素质智能评测等技术已 经在考试服务和教育评价领域得到广泛的应用，形成了从智能化考试到备考训练及培训到教学自助测、评、练的系列产品。

3 、拥有全面的智慧教育系统解决方案

拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设：针对教育局，公司打造 了以“大数据+个性化学习”为核心的大数据开放平台；针对学校，公司构建了以“内容+学习+评价”为核心的校园信息化平台 和区域网络学习中信；针对幼儿园，公司以“课程+家园共育”为核心构建智慧幼教开放平台。开放平台的构建不仅给公司贡 献良好的利润和现金流，同时也是驱动0-18岁C端应用的最重要手段和途径。

4 、区域优质教育内容与品牌优势

教育的本质是内容和服务，公司探索优质教育内容多年，打造区域优质内容与品牌。公司与公办名校优质资源共建共享， 基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。此外，公司通过与公办校合作 办学模式，沉淀、补齐教学、教研能力；与湖南长郡中学合作传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为 中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学；与湖南博才小学合作，创办全国第一所 寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，注重个性化教育、以高科技手段、国际化视野结合国际 上最先进的教育理念，培养学生的综合素质。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司顺应行业发展政策环境及技术趋势，秉承“帮助每个孩子成为最棒的自己”的历史使命，积极响应国家解 决教育资源有限及资源公平的号召，贯彻落实集团战略部署，2017年11月公司与华为成为基于华为云的“同舟共济”合作伙 伴，公司抓往此机遇，与华为展开全面合作，稳打稳扎，积极推动各项经营工作。

报告期内，公司重点工作回顾：

1 、与华为在智慧教育领域的合作取得突破性进展，打造行业标杆示范点

2018年，拓维信息与华为云的合作取得突破性进展，在智慧教育方面，公司分别基于华为云打造了长沙在线学习中心， 充分整合本地优质教育资源基础，打通校内校外，连接线上线下，实现“离教不离校”，目前，长沙市中小学生在线学习中心 已从先行先试到全面铺开，已呈现3000多个课程包，覆盖长沙800多所学校，聚集14万余名学生；联合益阳市教育局共同开 展益阳智慧教育建设项目，助推益阳教育大数据发展，打造“互联网+教育”产业聚集；联合铜仁市教育局共同搭建“中国西南 教育大数据应用中心”，即智慧教育云平台，进一步推动当地教育产业互联网转型进程，以互联网+教育模式，实现信息技术 与教育教学全面深度融合，实现城乡优质网络教育资源的共建共享。为应对智慧校园建设中面临的技术、管理等挑战，公司 携手华为共同打造智慧校园ROBO一体机解决方案，在公司原有的智慧校园教学管理解决方案的基础上增添个性化场景化的 智能设计，真正实现教学手段的创新、教学模式的变革。

2 、智能化考试应用广泛，打造行业的标准，行业龙头地位进一步稳固

2018年是建立施行国家统一法律职业资格考试制度的第一年,也是首次组织实施国家统一法律职业资格考试的开局之 年、全面实施机考的首考之年，海云天科技凭借强大的责任担当，于2018年5月成功中标国家统一法律职业资格考试全国计 算机化考试技术服务项目。同年9月，海云天科技圆满完全国31个省（区、市）、新疆生产建设兵团及香港特别行政区、澳 门特别行政区共303个考区、916个考点、10748个考场、60.4万余考生的国家统一法律职业资格考试客观题计算机化考试技 术服务；同年10月完成全国5个考区的国家统一法律职业资格考试主观题计算机化考试试点技术服务，助力首次国家统一法 律职业资格考试计算机化考试平稳成功进行。除司法考试外，报告期内，海云天科技顺应教育信息化的发展需求，抢抓机遇， 积极探索我国教育考试管理信息化的新模式，连续中标、签订其他多项全国性计算机考试服务项目，包括2018年至2020年证 券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目、2018年会计专业技术无纸化考试及阅卷技术服务项目以及全国大学英语四、 六级考试服务项目，并与浙江省宁波市、嘉兴市、衢州市教育考试院续签合同，2019年将由海云天科技继续承担宁波和嘉兴 两市的初中学业水平考试英语听力口语自动考试技术服务工作，其中衢州市将海云天承担该项技术服务工作的合同签订至 2023年。

3 、 To C 业务稳步提升

随着运营商校讯通业务转型升级，公司教育渠道业务结构也同步优化，报告期内，公司进一步升级智慧校园业务，大力 拓展妙笔作文等学习类内容服务业务，进一步推进中国移动名师直播项目。2018年新建智慧校园学校717所，累计达到1221 所，用户数从30.83万增长至60.23万，增长率达95.4%，截至报告期，规模1000人以上的优质学校智慧校园业务替换率已达 35%左右。内容服务方面，妙笔作文用户从48.9万增长至61.2万，增长率为25.1%。同时，2018年中标湖南、贵州、重庆三省 市名师直播项目，为三省市近200万教育用户提供本地名师直播课程1500课时，为公司教育资源聚集和课程内容运营建立深 厚的基础。

报告期内，借助拿下浙江省三地市中考人机对话考试的机会，公司人工智能取得突破的技术进步，用人工智能语音引擎 和自动评分引擎完成的自动评卷。同时面对C端的备考的校园训练系统和各种练习系统，成功在浙江宁波、嘉兴和衢州得到 应用，报告期内产生营业收入近1000万元。这是ToC的一个突破，是一个良好的开始。

2018 年，公司实现营业收入1,184,999,985.30 元，较上年同期增长5.92% ，归属于上市公司股东的净利润 -1,365,864,024.02元，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-1,380,718,626.06元。报告期内，公司经营业绩 出现下滑的主要原因是：（1）受国家宏观政策调控影响。2018年7月4日，教育部办公厅印发教基厅函〔2018〕57号《教育

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部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》，对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，进一步 重视幼儿园的素质教育，长征教育主要教育课程，包括阅读、英语、互动互学等均受到较大程度影响。游戏方面，国家出台 《综合防控儿童青少年近视实施方案》等系列政策，实施网络有限总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量，对公司子公 司上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）业务影响较大。（2）受行业竞争加剧等因素的影响，海云天所从 事的教育测评服务毛利率有所下滑，同时，2018年度海云天部分业务因市场拓展原因未能产生预期收入，导致海云天报告期 内实现的业绩较承诺业绩有所差距；（3）资产减值准备计提。报告期内，计提资产减值损失14.06亿元，较上年同期增长 1393.67%，主要是计提海云天科技、火溶信息及长征教育商誉减值准备12.88亿元所致。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2018年	2018年	2017年	2017年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,184,999,985.30	100%	1,118,818,940.82	100%	5.92%
分行业
信息技术服务及软
	1,184,999,985.30		1,118,818,940.82		5.92%
件
分产品
教育服务	776,840,610.20	65.56%	796,799,185.96	71.22%	-2.50%
其中：考试阅卷及测
	336,600,715.45	28.41%	298,536,531.81	26.68%	12.75%
评
校内内
	319,852,174.57	26.99%	390,037,005.79	34.86%	-17.99%
容及服务
拓维学
	120,387,720.18	10.16%	108,225,648.36	9.67%	11.24%
堂
手机游戏	184,273,422.87	15.55%	148,720,172.99	13.29%	23.91%
软件云服务	223,885,952.23	18.89%	173,299,581.87	15.49%	29.19%
分地区
东北地区	18,201,578.81	1.54%	17,658,622.33	1.58%	3.07%
华北地区	224,274,436.78	18.93%	191,196,357.43	17.09%	17.30%
华东地区	162,217,471.89	13.69%	209,590,309.88	18.73%	-22.60%

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

中南地区	424,304,760.41	35.81%	404,093,924.97	36.12%	5.00%
西南地区	193,080,729.77	16.29%	198,056,002.03	17.70%	-2.51%
西北地区	66,445,301.73	5.61%	66,914,093.24	5.98%	-0.70%
港澳台及国外	96,475,705.91	8.14%	31,309,630.94	2.80%	208.13%

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
	236,480,275.	251,189,723.	317,433,794.	379,896,191	. 294,571,016.	256,191,134.	249,805,743.	318,251,046.
营业收入
	34	61	46	89	38	28	44	72
归属于上市公司股 东的净利润		11,642,568.9	35,877,422.5	-1,415,999,0	69,716,887.9	60,179,400.5	21,634,786.7	-85,181,429.
	2,615,009.48
		3	3	24.96	6	9	5	27

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

• 1、2018年第四季度由于年末计提商誉减值，导致本季度亏损较大。

• 2、一、三季度是公司图书业务销售旺季，二、三季度是考试阅卷及测评业务销售旺季。导致经营产生季节性波动。

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

• √ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分客户所处行业
信息技术服务及
	1,184,999,985.30	596,827,197.46	49.63%	5.92%	24.00%	-7.35%
软件
分产品
教育服务	776,840,610.20	363,822,183.80	53.17%	-2.50%	15.63%	-7.34%
其中：考试阅卷
	336,600,715.45	148,412,169.63	55.91%	12.75%	22.00%	-3.34%
及测评
校内内容及服务	319,852,174.57	162,028,418.40	49.34%	-17.99%	11.42%	-13.38%
拓维学堂	120,387,720.18	53,381,595.77	55.66%	11.24%	12.20%	-0.38%
手机游戏	184,273,422.87	61,867,759.92	66.43%	23.91%	4.80%	6.13%
软件云服务	223,885,952.23	171,137,253.74	23.56%	29.19%	59.01%	-14.33%

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分地区
东北地区	18,201,578.81	6,661,370.65	63.40%	3.07%	52.35%	-11.84%
华北地区	224,274,436.78	78,616,759.95	64.95%	17.30%	-12.08%	11.72%
华东地区	162,217,471.89	91,076,327.64	43.86%	-22.60%	16.21%	-18.75%
中南地区	424,304,760.41	243,385,035.59	42.64%	5.00%	28.73%	-10.57%
西南地区	193,080,729.77	125,760,454.23	34.87%	-2.51%	41.99%	-20.41%
西北地区	66,445,301.73	29,350,987.99	55.83%	-0.70%	25.03%	-9.09%
港澳台及国外	96,475,705.91	21,976,261.41	77.22%	208.13%	173.05%	2.93%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 行业和产品分类

单位：元

		2018年	2018年	2017年	2017年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
信息技术服务及
		596,827,197.46	100.00%	481,316,351.78	100.00%	24.00%
软件
						单位：元

		2018年	2018年	2017年	2017年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
教育服务		363,822,183.80	60.96%	314,651,366.96	65.37%	15.24%
其中：考试阅卷
		148,412,169.63	24.87%	121,651,052.34	25.27%	22.00%
及测评
校内内容及服务		162,028,418.40	27.15%	145,422,185.79	30.21%	10.62%
拓维学堂		53,381,595.77	8.94%	47,578,128.83	9.89%	12.20%
手机游戏		61,867,759.92	10.37%	59,036,106.01	12.27%	4.80%
软件云服务		171,137,253.74	28.67%	107,628,878.81	22.36%	60.58%

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说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

• 1、本年新纳入合并范围的子公司

• （1）益阳拓维信息科技有限公司（以下简称益阳拓维信息）成立于 2018年7月5日，注册资本3,000.00万元，由本公司投资 设立，持股比例100%。

• （2）益阳拓维智慧成长信息科技有限公司（以下简称益阳拓维智慧成长），成立于2018年10月17日，注册资本3,000.00万元， 由本公司投资设立，持股100%。

• （3）长沙市芙蓉区拓维教育培训学校有限公司，成立于2018年11月8日，注册资本60.00万元，由拓维教育科技投资设立。

• （4）浙江海云天凯来信息科技有限公司（以下简称浙江海云天）成立于2018年4月26日，注册资本1,000.00万元，由海云天 科技投资设立，持股80%。

• （5）贵州铜海大数据有限公司（以下简称贵州铜海）成立于2018年12月4日，由海云天科技与贵州省铜仁市城市开发投资集 团有限公司共同出资，注册资本2000万元，海云天科技认购1400万元，持股比例70%，截至2018年12月31日，尚未出资。

• 2、本年减少子公司

• （1）2018年10月24日，本公司下属子公司湖南网聚天下移动科技有限公司取得了高新区工商行政管理局出具的准予注销登 记通知书（登记内注核字[2018]第15118号）。

• （2）2018年11月6日，本公司下属子公司湘潭福莱英外国语学校取得了湘潭市雨湖区民政局出具的同意注销登记通知书（雨 民许民字（2018）第16号）。

• （3）2018年4月11日，本公司下属子公司拓维信息系统（韩国）有限公司取得了韩国相关部门出具的外商投资企业注销登记 证明。

• （4）2018年12月11日，本公司下属子公司拓维教育科技与叶军签订了股权转让协议，拓维教育科技将其持有的湖南天问数 学教育有限公司63%的股权转让给叶军， 2018年12月11日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交 接手续。湖南天问数学教育有限公司持股100%的子公司长沙天问培训学校一并不再纳入合并范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	207,900,494.39
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	17.54%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	中国移动通信集团湖南有限公司	66,820,865.17	5.64%
2	华为软件技术有限公司	39,212,418.11	3.31%
3	中国移动通信集团山东有限公司	35,858,756.04	3.03%

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4	沿河土家族自治县教育局	33,624,615.74	2.84%
5	中国移动通信集团广东有限公司	32,383,839.33	2.73%
合计	--	207,900,494.39	17.54%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	66,019,091.54
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	11.06%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	佳杰科技（上海）有限公司	17,684,455.17	2.96%
2	上海宝开软件有限公司	13,393,306.02	2.24%
3	青州博大纸业贸易公司	12,777,024.08	2.14%
4	上海仙乃日网络科技有限公司	11,888,908.73	1.99%
5	神思电子技术股份有限公司	10,275,397.54	1.72%
合计	--	66,019,091.54	11.06%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2018年	2017年	同比增减	重大变动说明
	206,057,200.29	169,214,488.34		主要系本期公司火溶的手机游戏业
				务由代理发行模式转型为自己发行
销售费用			21.77%
				模式，带来收入增长，新增宣传推广
				费所致
管理费用	227,782,366.19	204,758,206.64	11.24%	主要是人员成本增加所致
	-4,366,963.57	-8,293,762.37		主要系公司理财资金结构发生变化
财务费用			-47.35%	影响数据变动且本期新增银行借款
				导致利息支出增加所致
研发费用	137,840,074.53	112,571,049.65	22.45%	主要系费用化投入增加所致

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

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公司始终把研发放在战略高度，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产品，升级产品结构，全面提升公司核 心竞争力。K12领域，面对教育信息化2.0，加大了对智慧校园平台的研发与投入；同时投入英语口语人机对话考试系统；注 重作文单品的打造，聘请业界专业人士担任顾问指导， 打造公司在“大语文”时代的竞争优势；持续对大数据分析、考试测 评、人工智能及互联网考试的投入，研发公司创新业务， 寻求公司业务新的突破。幼教领域，公司持续投入研发，构建移 动互联网垂直领域的O2O平台和儿童成长阅读平台，着力打造家园共育内容服务优势和同步阅读服务优势。 游戏领域，持 续在《啪啪三国》系列的投入，增强自研游戏产品的竞争力。

公司研发投入情况

	2018年	2017年	变动比例
研发人员数量（人）	993	1,203	-17.46%
研发人员数量占比	25.77%	29.19%	-3.42%
研发投入金额（元）	170,149,427.29	172,504,023.65	-1.36%
研发投入占营业收入比例	14.36%	15.42%	-1.06%
研发投入资本化的金额（元）	32,338,261.61	59,932,974.00	-46.04%
资本化研发投入占研发投入
	19.01%	34.74%	-15.73%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

项目名称	研发资本化金额	相关项目的基本情况	实施进度
		以取得著作权作为资本化的
进击的三国	28,908.85	依据，资本化开始于2016年7	研发过程中
		月1日
		以设计稿审批通过作为资本
教育云平台	745,138.40	化的依据，资本化开始于2016	已完成
		年4月19日
		以设计稿审批通过作为资本
英语等级考试平台	7,822,242.16	化的依据，资本化开始于2016	研发过程中
		年3月19日
		以设计稿审批通过作为资本
		化的依据，资本化开始于2015
云宝贝平台	6,195,218.27		已完成
		年12月20日，以项目正式上
		线作为停止资本化的依据
		以设计稿审批通过作为资本
区教学习平台	3,794,617.36	化的依据，资本化开始于2018	研发过程中
		年1月1日

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		以取得著作权作为资本化的
同步作文	158,113.49	依据，资本化开始于2018年	研发过程中
		12月24日
		以取得著作权作为资本化的
联动坐席考试统一指挥系统	5,800,297.03	依据，资本化开始于2018年6	研发过程中
		月15日
		以取得著作权作为资本化的
考区数据交换与管理平台	7,290,613.06	依据，资本化开始于2018年6	研发过程中
		月15日
		以取得著作权作为资本化的
成人学士学位英语水平鉴定
	6,928,343.01	依据，资本化开始于2018年6	研发过程中
管理平台
		月15日
		以取得著作权作为资本化的
基于移动终端无纸化体检系
	2,103,845.96	依据，资本化开始于2018年6	研发过程中
统
		月15日
合计	40,867,337.59

5 、现金流

单位：元

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,294,541,724.85	1,290,070,767.45	0.35%
经营活动现金流出小计	1,274,301,592.26	1,149,115,172.42	10.89%
经营活动产生的现金流量净	20,240,132.59	140,955,595.03
			-85.64%
额
投资活动现金流入小计	66,361,678.29	77,662,971.01	-14.55%
投资活动现金流出小计	248,957,051.25	130,665,052.56	90.53%
投资活动产生的现金流量净	-182,595,372.96	-53,002,081.55
			-244.51%
额
筹资活动现金流入小计	152,656,078.80	10,462,029.00	1,359.14%
筹资活动现金流出小计	43,789,668.74	44,773,158.68	-2.20%
筹资活动产生的现金流量净	108,866,410.06	-34,311,129.68
			417.29%
额
现金及现金等价物净增加额	-52,823,930.24	55,470,822.20	-195.23%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少85.64%，主要系付现费用增加、往来款支出增加及暂收款减少所致；

• 2、投资活动现金流出较上年同期增加90.53%，主要系理财增加所致；

• 3、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少244.51%，主要系理财增加所致；

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• 4、筹资活动现金流入较上年同期增加1359.14%，主要系银行借款增加所致；

• 5、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加417.29%，主要系银行借款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要系本年度计提重大商誉减值的影响所致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要系对联营企业取得的投
投资收益	-809,172.71	0.06%	资收益、投资理财收益、子	否
			公司处置收益
			主要系确认应收业绩补偿款
公允价值变动损益	8,006,898.72	-0.58%		否
			的公允价值变动。
			主要系根据集团政策计提的
			商誉减值准备、无形资产减
资产减值	1,406,378,877.19	-102.14%		否
			值准备、存货减值准备坏账
			准备等
营业外收入	545,955.83	-0.04%		否
营业外支出	8,378,005.73	-0.61%		否

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2018年末	2018年末	2017年末	2017年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	460,752,099.0 4		532,149,257.92
货币资金		14.56%		12.18%	2.38%
	440,710,533.4 5		435,952,776.90
应收账款		13.93%		9.98%	3.95%
	210,329,261.3 5		167,318,298.93
存货		6.65%		3.83%	2.82%
投资性房地产	40,514,320.45	1.28%	43,425,021.67	0.99%	0.29%
长期股权投资	89,783,199.08	2.84%	119,472,018.66	2.74%	0.10%
固定资产	178,013,822.0	5.63%	212,232,846.18	4.86%	0.77%

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	6
在建工程	0.00	0.00%	473,667.34	0.01%	-0.01%
短期借款	72,615,193.95	2.30%		0.00%	2.30%
长期借款	40,000,000.00	1.26%	9,537,714.03	0.22%	1.04%
	844,082,021.8		2,132,393,318. 97			主要系本期计提商誉减值准备12.88
商誉		26.68%		48.82%	-22.14%
	1					亿元所致

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减 值
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益
			动
金融资产
1.以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
	0.00	8,006,898.72					8,006,898.72
的金融资产
（不含衍生金
融资产）
上述合计	0.00	8,006,898.72					8,006,898.72
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

所有权或使用权受到限制的资产

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	4,332,057.00	保证金

说明：所有权受到限制的货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金。

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

7,050,000.00 7,600,000.00 -7.24%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
资产类别			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动
							8,006,898.7
其他	0.00	8,006,898.72	0.00	0.00	0.00	0.00		自有资金
							2
							8,006,898.7
合计	0.00	8,006,898.72	0.00	0.00	0.00	0.00		--
							2

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

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单位：元

22

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海火溶信
		手机游戏开	35,000,000.0	150,321,870.	124,163,522.	139,563,266.	33,442,648.5	31,470,572.1
息科技有限	子公司
		发	0	18	56	58	6	2
公司
湖南拓维教
		投资管理咨	100,000,000.	391,062,873.	102,044,576.	316,136,623.	-17,176,582.	-19,183,013.
育发展有限	子公司
		询服务	00	52	20	58	49	67
公司
深圳市海云
			66,888,000.0	709,880,142.	458,354,271.	337,689,167.	90,123,940.7	81,276,421.4
天科技股份	子公司	教育测评
			0	67	77	53	8	8
有限公司
山东长征教
			66,000,000.0	174,322,776.	167,740,476.	77,880,003.0	-33,333,581.	-40,433,171.
育科技有限	子公司	教育服务
			0	82	27	7	44	66
公司

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

（1）湖南拓维教育发展有限公司

湖南拓维教育发展有限公司成立于2013年8月15日，由本公司出资设立。注册资本10000万元，公司主要投资教育服务业，报 告期内，该公司合并营业收入31613.66万元，合并净利润-1918.30万元。

（2）上海火溶信息科技有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于2015年1月7日办理完毕工商变更手续,确定购买日为 2015年1月7日。报告期内，该公司合并营业收入13956.33万元，合并净利润3147.06万元。

（3）深圳市海云天科技股份有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技100%的股权，海云天科技于2015年11月25日办理完毕工商变更 手续,确定购买日为2015年11月25日。报告期内。该公司合并营业收入33768.92万元，合并净利润8127.64万元。

（4）山东长征教育科技有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征100%的股权，山东长征于2015年11月26日办理完毕工商变更手续, 确定购买日为2015年11月26日。报告期内。该公司实现营业收入7788.00万元，净利润-4043.32万元。受国家宏观政策调控、 市场竞争加剧等因素影响，山东长征2018年度净利润同比大幅下降。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）、公司发展战略

随着产业互联网时代来临，教育行业作为产业互联网的朝阳行业正迎来良好的发展机遇。环顾当前产业发展整体环境， 移动互联网、大数据、人工智能、深度学习等技术正在呈现裂变式的迭代升级。2018年，公司基于华为云，打造了三大教育 信息化2.0成果标杆示范点，长沙市在线学习中心、益阳智慧教育和铜仁智慧教育云平台，为在全国推动真正的教育资源平 衡，构建全新智慧教育生态链提供了具有积极意义的参考价值。2019年，公司将紧密围绕“战略聚焦、业务优化、精兵简政” 发展思路，基于与华为云的战略合作，依托华为云、华为中国区渠道优势，通过“渠道+应用”、“内容+服务”的方式，大力推

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23

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

进智能教育，推动人工智能在教学、管理等方面的全流程应用，打通校内和校外、连接线下和线下，利用智能技术加快推动 教学方法改革，将长沙学习中心和益阳、铜仁智慧教育标杆复制到全国，联手华为共同打造多个全国范围内的区域网络学习 中心和智慧城市下的智慧教育，持续发力教育信息化2.0。

2017年，公司与华为云达成战略合作，基于华为的公有云，公司与长沙市教委联手搭建了长沙市中小学生在线学习中心 （以下简称“在线学习中心”），长沙市的中小学之间实现了资源共享；同时在点对点的学校服务方面，公司建立了智慧教育 saas云端，目前已为1000多所学校提供了优质服务。后续，公司将顺应促进教育信息化2.0时代的新发展需求，紧密围绕教育 渠道战略目标，依托华为云渠道优势和智慧教育服务，围绕促进教育信息化2.0转型进行全方位探索，通过“渠道+应用”、“内 容+服务”的方式，打通校内和校外、连接线上和线下，最终打通产业互联网的最后一公里，实现教育内容与服务的汇集。

（二）、 2019 年经营计划

围绕公司的整体战略和发展规划，2019年公司在业务发展方面的经营计划如下：

1、在教育渠道领域，公司将加大智慧校园项目拓展，将益阳、铜仁智慧教育标杆复制到全国，通过智慧校园ROBO一 体机解决方案及行业PAD等硬件产品的推广，实现全国范围内容与服务的B端入校，并通过对接行业第三方优质资源，为智 慧教育及学习中心等落地项目提供内外部行业优质内容运营。同时紧跟传统运营商校讯通业务转型方向，提升公司转型业务 结构，加大中国移动名师直播等项目推广力度。

2、考试评价及测评领域，海云天科技扎根考试行业多年，充分赢得客户信任。2019年公司将通过深入挖潜，拓展新的 网评项目，在努力提升证券、会计、国家统一法律职业资格等考试服务品质的同时，积极拓展机位服务，同时探索企业级市 场。通过渠道建设、教研活动组织等多种方式开展英语业务，加快C端业务产品落地，针对学生需求和当地特色推出新产品 组合，丰富服务内容。

• 3、在云服务体系领域，依托华为同舟共济伙伴合作，通过聚焦存量大客户市场，深挖业务，大力推进大数据、智能制

• 造、管理流程等解决方案，积极拓展华为外包业务及工业互联网业务，助力客户产业互联网转型。

4、游戏领域，公司将于2019年全面贯彻全球化产品研运一体化战略，深化啪啪三国1和啪啪三国2两款产品的发行战略， 完成亚洲、欧洲、北美等地区的发行计划，构建全球化发行及运营能力，致力于研发适配全球化统一发行策略的优质产品， 同时做好游戏IP孵化策略布局，为公司未来发展奠定良好基础。

（三）、可能面临的风险

（ 1 ）政策性风险

公司所从事的在线教育行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》 以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的 发展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市场竞争力或将受到影响。

公司将紧抓“湖南获批成为首个国家教育信息化2.0试点省”机遇，凭借10多年扎根教育行业的沉淀，依托先进的教育理 念和强大的技术积累，在智慧教育等领域不遗余力地推进技术开发与时间应用，努力提高教育质量水平，提升公司教育业务 盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。

（ 2 ）市场竞争加剧的风险

随着在线教育产业的蓬勃发展和市场规模增长，市场竞争日益激烈。争夺人才，越来越多的资本涌入教育培训行业，导 致市场竞争日趋激烈。市场原有在线教育企业加大资金投入、人才扩充，不断巩固龙头地位；新进企业则利用机制和资金优 势，整合优质资源。公司在行业内将面临更激烈的市场竞争格局。

公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核心，着力打造教育一站式学习平台，打 通校内校外、连接线上线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强用户粘 性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。

（ 3 ）人力资源的风险

随着教育行业的技术更新迭代、教育需求上升，新型技术人才及教育行业人才是实现公司发展目标的最主要动力和保障， 人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键。但教育培训行业始终面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本 不断上升的问题，也是公司长远健康发展的潜在）风险。

公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬 策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多

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24

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实 现公司与员工共同进步、共同发展。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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25

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，董事会根据公司2017年度经营业绩情况以及未来发展规划，在充分征询独立董事及公司股东意见后，制定了公 司2017年度利润分配预案。该议案经2018年4月25日召开的公司第六届董事会第一十七次会议以及2018年5月18日召开的公司 2017年度股东大会审议通过。

根据公司2017年度股东大会决议，公司以2017年12月31日总股本1,110,641,516股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.1元（含税），共计分配现金股利11,106,415.16元。上述方案公司已于2018年6月14日实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	报告期内不存在现金分红政策进行调整和变更的情形。
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年6月，根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司以2017年3月31日的总股本

1,111,149,436 股为基数，向全体股东每 10 股派0.20元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,222,988.72元。

2018年6月，根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司以公司2017年12月31日在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本1,110,641,516 股为基数，向全体股东每 10 股派0.10元人民币现金 （含税），共计派发现金股利11,106,415.16元。

2019年4月，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，拟定公司2018年度不派发现金 红利，不送红股，不以公积金转增股本

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

							现金分红总额
			现金分红金额		以其他方式现
		分红年度合并					（含其他方
			占合并报表中	以其他方式	金分红金额占
		报表中归属于				现金分红总额	式）占合并报
	现金分红金额		归属于上市公	（如回购股	合并报表中归
分红年度		上市公司普通				（含其他方	表中归属于上
	（含税）		司普通股股东	份）现金分红	属于上市公司
		股股东的净利				式）	市公司普通股
			的净利润的比	的金额	普通股股东的
		润					股东的净利润
			率		净利润的比例
							的比率
2018年	0.00	-1,365,864,024.	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

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26

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

		02
2017年	11,106,415.16	66,349,646.03	16.74%	0.00	0.00%	11,106,415.16	16.74%
2016年	22,222,988.72	211,528,644.25	10.51%	0.00	0.00%	22,222,988.72	10.51%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

• 1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
	无	无	无
作承诺
			1、本人认购
			的拓维信息
			股份自发行
			结束并上市
			之日起12
			个月内不进
			行转让；2、
			上述第1条
			所述12个月
			承诺限售期
	王伟峰、魏	股份限售承		2015年01月
资产重组时所作承诺			满，且火溶信		36个月	履行完毕
	坤、李彬	诺		27日
			息2014年
			《专项审核
			报告》披露
			后，本人可转
			让本次交易
			获得的拓维
			信息股份数
			额的30%；在
			本次拓维信
			息股份发行

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27

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

结束并上市 满 24 个月 后，且火溶信 息 2015 年 《专项审核 报告》披露 后，本人可转 让本次交易 获得的拓维 信息股份数 额的 60%；在 本次拓维信 息股份发行 结束并上市 满 36 个月 后，且火溶信 息 2016 年 《专项审核 报告》及《减 值测试报告》 披露后，本人 可转让本次 交易获得的 拓维信息股 份数额的 100%；3、上 述第 2 条所 述各期可转 让的拓维信 息股份数额 还应当扣除 本人依据有 关协议需要 进行股份补 偿的股份数 额；4、上述 限售期届满 后，如本人成 为拓维信息 的董事、监事 及高级管理 人员，本人还 将根据中国 证券监督管

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28

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

			理委员会及
			深圳证券交
			易所的相关
			法律规定执
			行作为董事、
			监事、高级管
			理人员需要
			进一步履行
			的限售承诺。
			关于避免同
			业竞争的承
			诺、关于规范
			和减少关联
			交易的承诺
			详情请见
			2015年1
		关于同业竞
	王伟峰、魏		月27日刊载	2014年05月
		争、关联交易			长期	严格履行
	坤、李彬		于巨潮资讯	16日
		的承诺
			网的《关于本
			次重大资产
			重组相关方
			承诺情况的
			公告》（公告
			编号：
			2015-006）
	深圳市海云		1、海云天控
	天投资控股		股、刘彦、普
	有限公司;刘		天成润：本次
	彦;王耀平;深		交易项下取
	圳市普天成		得的对价股
	润投资有限		份自发行结
	公司;深圳市		束日起12
	南海成长创		个月内不得
	科投资合伙		进行转让；上
		股份限售承		2015年12月
	企业（有限合		述法定限售		48个月	严格履行
		诺		25日
	伙）;天津东方		期限届满后，
	富海股权投		其所取得的
	资基金合伙		对价股份分
	企业（有限合		别于本次发
	伙）;深圳鼎润		行结束之日
	天成投资合		起满
	伙企业（有限		12/24/36/48
	合伙）;深圳市		个月后解禁
	盛桥创源投		30%/60%/80

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29

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

	资合伙企业		%/100%，上述
	（有限合伙）;		法定限售期
	安徽华茂纺		限届满之日
	织股份有限		起至对价股
	公司;北京明		份最后一次
	石信远创业		解禁之日的
	投资中心（有		期间内，未解
	限合伙）;陈国		禁的对价股
	红;陈佩萱;黄		份不得进行
	炜;沙锦森;游		转让；2、王
	忠惠		耀平、南海成
			长、鼎润天
			成、东方富
			海、华茂股
			份、明石信
			远、黄炜、盛
			桥创源、沙锦
			森、陈国红：
			本次交易项
			下取得的对
			价股份自发
			行结束日起
			12个月内不
			得进行转让；
			3、陈佩萱：
			本次交易项
			下取得的对
			价股份，至本
			次交易非公
			开发行股票
			完成时，以其
			持有已满12
			个月的海云
			天股份认购
			的对价股份
			自发行结束
			日起12个
			月内不得进
			行转让，以其
			持有不满12
			个月的海云
			天股份认购
			的对价股份
			自发行结束

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30

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

			日起36个
			月内不得进
			行转让；具体
			以中国证监
			会及深交所
			的要求为准；
			1、常征、孙
			婷婷、潘俊
			章、朱洪波、
			常泽乾、星杉
			紫薇：本次交
			易项下取得
			的对价股份，
			自发行结束
			日起12个
	常征;常泽乾;		月内不得转
	孙婷婷;潘俊		让，在前述法
	章;朱洪波;蒲		定限售期限
	云清;罗鸣;王		届满后，其所
	昆仑;魏素红;		取得的对价
	海通开元投		股份应于本
	资有限公司;		次发行结束
	上海地平线		之日起满
	投资有限公		12/24/36个月
	司;上海万盛	股份限售承	后解禁	2015年12月
					36个月	履行完毕
	咏富创业投	诺	30%/60%/100	25日
	资中心（有限		%，上述法定
	合伙）;上海星		限售期限届
	杉紫薇投资		满之日起至
	发展中心（有		对价股份最
	限合伙）；上		后一次解禁
	海星杉创富		之日的期间
	股权投资合		内，未解禁的
	伙企业（有限		对价股份不
	合伙）		进行转让；2、
			海通开元、蒲
			云清、罗鸣、
			地平线投资、
			万盛咏富、魏
			素红、星杉创
			富、王昆仑：
			本次交易项
			下取得的对
			价股份，自发

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31

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

			行结束日起
			12个月内不
			得转让；
			1、承诺人认
			购的拓维信
			息对价股份
			自发行结束
			之日起36
			个月内不进
			行转让。2、
			上述限售期
			届满后，如承
			诺人成为拓
	李新宇;宋鹰;		维信息的董
	张忠革;深圳		事、监事及高
	市天富信合		级管理人员，
	投资合伙企		承诺人还将
	业（有限合		根据《中国人
	伙）;华泰证券		民共和国公
	资管－宁波		司法》、中国
	银行－华泰		证券监督管
		股份限售承		2015年12月
	紫金定增3		理委员会及		36个月	履行完毕
		诺		25日
	号集合资产		深圳证券交
	管理计划;袁		易所的相关
	浩卿;姚劲波;		规定执行作
	拓维信息系		为董事、监
	统股份有限		事、高级管理
	公司－第一		人员需要进
	期员工持股		一步履行的
	计划		限售承诺。3、
			本次交易实
			施完成后，如
			承诺人由于
			拓维信息送
			红股、转增股
			本等原因增
			持的拓维信
			息股份，亦应
			遵守上述约
			定。
	深圳市海云		海云天控股、
	天投资控股		刘彦、普天成	2015年04月
		业绩承诺			长期	履行完毕
	有限公司;刘		润共同承诺，	17日
	彦;深圳市普		海云天2015

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32

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

	天成润投资		年度、2016
	有限公司;		年度、2017
			年度和2018
			年度合并报
			表中扣除非
			经常性损益
			后归属于母
			公司股东的
			净利润分别
			不低于5,390
			万元、7,170
			万元、9,010
			万元和
			11,290万元。
	深圳市海云		关于避免同
	天投资控股		业竞争的承
	有限公司;珠		诺，关于避免
	海智桥信息		资金占用、关
	技术有限公		联担保的承
	司;珠海市智		诺，关于减少
	桥文化传播		及规范关联
	有限公司;深	关于同业竞	交易的承诺
	圳市普天成	争、关联交	详情请见	2015年04月
					长期	严格履行
	润投资有限	易、资金占用	2015年12	17日
	公司;西安华	方面的承诺	月24日刊载
	洲通信有限		于巨潮资讯
	责任公司;刘		网的《关于重
	彦;王耀平;游		大资产重组
	忠惠;常征;常		相关方承诺
	泽乾;孙婷婷;		事项的公告》
	潘俊章;朱洪		（公告编号：
	波;钟美珠		2015-098）
			持有的公司
			公开发行股
			份前已发行
			的股份在禁
			售期满之后，
	李新宇、宋		在其任职期	2008年07月
首次公开发行或再融资时所作承诺		股份限售承			长期	严格履行
	鹰、张忠革		间每年转让	23日
			的股份不超
			过其所持有
			本公司股份
			总数的百分
			之二十五；离

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33

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

			职后半年内
			不转让其所
			持有的本公
			司股份。
			出具《避免同
			业竞争承诺
			函》，承诺自
			己在中国境
			内（包括香
			港、澳门和台
			湾）目前不存
			在、将来也不
			会存在任何
			直接或间接
			与发行人的
			业务构成竞
			争的业务，亦
			不会在中国
			境内任何地
			方和以任何
			形式（包括但
			不限于合资
			经营、合作经
		关于同业竞	营或拥有在	2008年07月
	李新宇、宋鹰				长期	严格履行
		争的承诺	其他公司或	23日
			企业的股票
			或权益等）从
			事与发行人
			有竞争或构
			成竞争的业
			务；对于自己
			将来可能出
			现的下属全
			资、控股、参
			股企业所生
			产的产品或
			所从事的业
			务与发行人
			有竞争或构
			成竞争的情
			况，承诺在发
			行人提出要
			求时出让自
			己在该等企

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34

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

			业中的全部
			出资或股份，
			并承诺给予
			发行人对该
			等出资或股
			份的优先购
			买权，将尽最
			大努力促使
			有关交易的
			价格是公平
			合理的，是在
			与独立第三
			者进行正常
			商业的交易
			基础上确定
			的；承诺不向
			与发行人及
			发行人的下
			属企业（含直
			接或间接控
			制的企业）所
			生产的产品
			或所从事的
			业务构成竞
			争的其他公
			司、企业或其
			他机构、组织
			或个人提供
			专有技术或
			提供销售渠
			道、客户信息
			等商业秘密；
			承诺赔偿发
			行人因自己
			违反本承诺
			的任何条款
			而遭受或产
			生的任何损
			失或开支。
股权激励承诺	无	无			不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	无	无			不适用	不适用
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详	不适用

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35

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划

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2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
					2018年，受行
					业竞争加剧等
					因素的影响，
					海云天所从事
					的教育测评服
					务毛利率有所		刊登于巨潮资
					下滑，同时，		讯网的《发行
深圳市海云天					2018年度海云		股份及支付现
	2018年01月	2018年12月				2015年04月
科技股份有限			11,290	7,865.95	天部分业务因		金购买资产并
	01日	31日				18日
公司					市场拓展原因		募集配套资金
					未能产生预期		暨关联交易报
					收入，上述因		告书（草案）》
					素导致海云天
					2018年度实现
					的业绩较承诺
					业绩有所差
					距。

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）共同及分别承诺，标的 公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390 万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

海云天2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见审计

报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC5371号号。经审计的海云天2018年度归属于母公司股东的净利润8,118.89 万元 ，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,865.95万元。标的公司2018年度利润完成业绩承诺的69.67%。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

海云天2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见审计 报告，报告文号为致同审字（2019）第110ZC5371号号。经审计的海云天2018年度归属于母公司股东的净利润8,118.89万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,865.95万元。标的公司2018年度利润完成业绩承诺的69.67%。依据公司 聘请的开元资产评估有限公司对海云天进行资产评估并出具的《资产评估报告》，2018年对收购海云天形成的商誉计提减值 34,967.24万元。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用

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36

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以 下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

“ ” “ ” 将原 专项应付款 行项目归并至 长期应付款 。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动 ” 额结转留存收益 。

本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、本年新纳入合并范围的子公司

• （1）益阳拓维信息科技有限公司（以下简称益阳拓维信息）成立于 2018年7月5日，注册资本3,000.00万元，由本公司投资 设立，持股比例100%。

• （2）益阳拓维智慧成长信息科技有限公司（以下简称益阳拓维智慧成长），成立于2018年10月17日，注册资本3,000.00万元，

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

由本公司投资设立，持股100%。

• （3）长沙市芙蓉区拓维教育培训学校有限公司，成立于2018年11月8日，注册资本60.00万元，由拓维教育科技投资设立。 （4）浙江海云天凯来信息科技有限公司（以下简称浙江海云天）成立于2018年4月26日，注册资本1,000.00万元，由海云天 科技投资设立，持股80%。

• （5）贵州铜海大数据有限公司（以下简称贵州铜海）成立于2018年12月4日，由海云天科技与贵州省铜仁市城市开发投资集 团有限公司共同出资，注册资本2000万元，海云天科技认购1400万元，持股比例70%，截至2018年12月31日，尚未出资。

• 2、本年减少子公司

• （1）2018年10月24日，本公司下属子公司湖南网聚天下移动科技有限公司取得了高新区工商行政管理局出具的准予注销登 记通知书（登记内注核字[2018]第15118号）。

• （2）2018年11月6日，本公司下属子公司湘潭福莱英外国语学校取得了湘潭市雨湖区民政局出具的同意注销登记通知书（雨 民许民字（2018）第16号）。

• （3）2018年4月11日，本公司下属子公司拓维信息系统（韩国）有限公司取得了韩国相关部门出具的外商投资企业注销登记 证明。

• （4）2018年12月11日，本公司下属子公司拓维教育科技与叶军签订了股权转让协议，拓维教育科技将其持有的湖南天问数 学教育有限公司63%的股权转让给叶军， 2018年12月11日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交 接手续。湖南天问数学教育有限公司持股100%的子公司长沙天问培训学校一并不再纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	120
境内会计师事务所审计服务的连续年限	5
境内会计师事务所注册会计师姓名	任一优、陈海霞
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	5
境外会计师事务所名称（如有）	不适用
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	不适用

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

• 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）限制性股票激励计划

1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系 统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行 了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并 于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信 息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并 办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了 《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万 股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177 股。

6、公司于2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对 象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单 进行了核查。

7、公司于2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关 规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回 购注销，回购价格为9.75元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为 符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

8、2015年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予 限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。

9、2015年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整 为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。

10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的 29.72万股限制性股票股进行回购注销。

11、2016 年3月29日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014 年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向 激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于2016年7月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708 股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股， 回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个 解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票 的解锁，本次解锁的首次授予及预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日及2016年8月29日。2016年10月18日， 公司完成了对上述已离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票的回购注销。

13、公司于2017年1月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股 票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540 元/股。2017年3月31日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。

14、公司于2017年8月2日分别召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的507,920 股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票251,920股、回购价格为4.835元/股，预留授予的限制性股票256,000股， 回购价格为11.520元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个 解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象办理 4,155,380股限制性股票 的解锁，本次解锁的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日为2017年8月28日。2017年10月10日，公司完成了对上述已 离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的507,920股限制性股票的回购注销。

公司本次限制性股票激励计划已于2017年度内实施完毕，具体实施情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

（二）员工持股计划

2015年4月，为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法 律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行 方式认购）》。公司2015年度员工持股计划参加对象包括5名董董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票， 认购标的股票的价格为2015年重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格即16.40元/股，认购股份为10,682,568股。

2015年5月，因公司实施每10股派0.50元现金的利润分派方案，公司2015年重大资产重组的发行价格由原来16.40元/股调

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

整为16.35元/股；2015年12月，公司2015年重大资产重组项目涉及的相关股份登记手续办理完毕，上市日为2015年12月25日。 2016年3月29日，公司实施了2015年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每10股转增股份10股，公司2015年度员工持股计划认购股份数量由10,682,568股相应增至21,365,136股。 2017年6月5日，公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计向员工 持股计划激励对象派发现金股利427,302.72元。

2018年6月21日，公司实施了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计向员工持 股计划激励对象派发现金股利213,651.36元。

2018年12月，上述认购股份限售期届满，公司为上述股份办理解除限售事项，上市流通日为2018年12月26日。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	银行理财产品	15,760	14,360	0
合计		15,760	14,360	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

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42

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

十八、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司自成立以来诚信经营，在追求自身发展的同时，积极履行社会责任，坚持经济效益与社会效益、自身发展与社会发 展并重，努力建设成为一个员工热爱、客户信赖、社会尊重的优秀企业，以实现企业、投资者、员工与社会共同成长、和谐 发展。

（1）保护投资者权益

公司严格遵照相关法律、法规，及时、有效、真实、准确、完整地进行信息披露，坚持公平对待所有股东，切实保障股 东特别是中小股东的合法利益；通过网上业绩说明会、深交所互动易、电话、邮件等多种方式与投资者进行沟通交流，建立 良好互动关系，提高公司的透明度和诚信度；积极制定和实施现金分红政策，回报广大股东和投资者。

（2）构建和谐员工关系

公司坚持以人为本，把员工视为企业生存和发展的宝贵资源，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法规， 尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过加强内部职业素质提升培训等员 工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。

（3）以公司主营业务实现社会价值

作为一家上市公司，公司一直注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任，以做一家有温度的企业为宗旨。2018年度， 公司高考服务18个省教育厅，中考服务140+个地市教育局，为全国大学英语四、六级考试与中小学教师资格考试提供考试 技术服务，完成全国31个省（区、市）、新疆生产建设兵团及香港特别行政区、澳门特别行政区的国家统一法律职业资格考 试客观题计算机化考试技术服务，完成全国5个考区的国家统一法律职业资格考试主观题计算机化考试试点技术服务，服务 四川、广东、福建、江西、湖南等多个省份的会计专业资格考试无纸化技术项目。公司肩负使命，勇于担当，保证每一次考 试的质量，维护国家考试公平公正，护航国家人才选拔，帮助人才成就梦想，用数据智慧助力科学决策，改进自身技术的同 时推动教育信息化行业在新的历史起点的创新发展。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）精准扶贫规划

公司精准扶贫严格按照习总书记指出的扶贫方针“可以发挥互联网在助推脱贫攻坚中的作用，推进精准扶贫、精准脱贫， 让更多困难群众用上互联网，让山沟里的孩子也能接受优质教育”，持续推进“互联网+教育”援助计划，推行“教育扶贫”，旨 在通过公司自有优质教育资源和软硬件设施为“互联网+教育”援助计划提供内容和技术支持，借助长江商学院、面对面网络 助学平台为教育扶贫提供强有力支持，从而探索城乡教育资源分配不均解决办法，帮助贫困地区学生获得更多更好的学习资 源。同时通过资金上的资助，解决贫困地区学生经济上上学难的问题。

（ 2 ）年度精准扶贫概要

2018年，公司持续联合长江商学院、面对面网络助学平台对湖南、湖北两省共计191名学生进行资金援助，志愿者前往 受资助学校进行回访与微心愿礼物捐赠，了解受资助学生学习与生活会情况及学校对设备的使用情况，同时以公司自有硬件 设施和教学内容为基础，不断探寻教育资源分布不均衡难题的解决方案。

1）扎实推进“小树苗计划”、“面对面助学计划”

公司从2012年开始不断推进面对面助学平台发起的“小树苗计划”，截至目前已是第十二期，2018年上半年，公司继续对 湖北长阳、湖南龙山、怀化吉首三地的24名学生进行一对一资助，共计捐赠现金3.10万元。通过“面对面助学计划”为湖南龙 山、怀化吉首两地的共计22名成绩优秀的贫困学生发放助学金共计2.08万元，持续关注资助学生家庭情况，关注留守儿童心 理问题，鼓励优秀学生继续学业。

• 2）长江四号公益援助计划与长江商学院湖南校友会专项资助

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43

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

2018年，公司持续推进长江四号公益援助计划善款的捐赠工作，18年度共计捐款18.91万元，第一批对张家界、怀化、 邵阳、湘西自治州、永州、张家界6个地市共计67名贫困学生捐款13.75万元，第二批对常德、衡阳、怀化、邵阳四个地市共 计23名贫困学生捐款5.16万元。同时持续长江商学院湖南校友会专项资助，2018年对湖南龙山、怀化、湖北长阳三个地区共 55名优秀贫困迅速资助共计5.69万元。

• 3）持续对受资助学校资助与回访

2018年秋季，志愿者第8年走进龙山贾坝中心小学，为学生送去微心愿礼物，拓维“互联网+教育”精准扶贫学校牌匾正式 落户，公司旗下博才拓维学校与中心小学共绘友谊桥、一对一互通信息。

• 4）多元化尝试，探索公益新路径

公司积极进行多元化的尝试，探索公益新方法、新路径。继2017年的“核”你在一起帮扶新疆农户公益活动、湖南创文作 文大赛、捐赠现金打造宜居社区多项新公益尝试后，2018年全资子公司海云天科技向深圳市国际交流合作基金会捐赠现金25 万元整，用于促进国际交流与合作，推进深圳国际化城市建设，开展国际交流与合作等社会公益活动；公司在2018年度继续 采购助农核桃10万元，帮扶新疆贫困农户。

（ 3 ）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
其中：1.资金	万元	64.78
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——
其中：4.1资助贫困学生投入金额	万元	29.78
4.2资助贫困学生人数	人	191
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
9.其他项目	——	——
其中：9.1.项目个数	个	2
9.2.投入金额	万元	35
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（ 4 ）后续精准扶贫计划

2019年，公司将持续推进“小树苗计划”与“面对面助学计划”，跟进贫困优秀学生学习情况与家庭成长环境变化，关注儿 童成长心理问题；持续推进长江四号公益援助计划与长江商学院湖南校友会专项资助。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

否

不属于重点排污单位的相关环境信息

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1.投资设立杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）

2018年7月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司拟与北 京清科船业投资管理中心（有限合伙）及各有限合伙人签署《 杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立 杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）。清科致盛总规模50,000万元，首期规模20,000万元，其中公司作为有限合伙人以 货币出资人民币1,000万元，占清科致盛首期出资额的5.00%。公司现任独立董事倪正东先生系清科创投创始合伙人、法定代 表人，公司本次对外投资构成关联交易。

以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。

2.以集中竞价交易方式回购公司股份

公司于2018年10月26日和2018年11月13日分别召开第六届董事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以自有资金不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元以 集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格不超过5.00元/股。

以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	149,381,4						66,091,06	215,472,5
一、有限售条件股份		13.45%							19.57%
	73						4	37
	149,381,4						66,091,06	215,472,5
3、其他内资持股		13.45%							19.57%
	73						4	37
	55,755,29						-42,514,9	13,240,36
其中：境内法人持股		5.02%							1.20%
	0						21	9
	93,626,18						108,605,9	202,232,1
境内自然人持股		8.43%							18.37%
	3						85	68
	961,260,0						-75,965,7	885,294,3
二、无限售条件股份		86.55%							80.43%
	43						06	37
	961,260,0						-75,965,7	885,294,3
1、人民币普通股		86.55%							80.43%
	43						06	37
	1,110,641,						-9,874,64	1,100,766
三、股份总数		100.00%							100.00%
	516						2	,874

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月，根据与火溶信息交易协议内容，公司为火溶信息股东王伟峰、魏坤、李彬持有的公司股份对价第三期限 售股19,836,734 股解除限售并上市流通，同时，因王伟峰为公司董事，增加高管锁定股9,027,448股；

2、2018年7月2日，根据与长征教育交易协议内容，公司完成长征教育未完成2017年度业绩承诺对应股份9,874,642股的 回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由1,110,641,516 股变更为1,100,766,874 股；

3、2018年12月，公司为海云天、长征教育第三期限售股及2015年重大资产重组项目募集资金认购方所发行限售股份共 计78,053,722股解除限售并上市流通，因解限股东中刘彦、常征、李新宇、张忠革为公司高管，同时增加高管锁定股71,901,308 股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年4月25日召开的第六届董事会第十七次会议及2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于定 向回购常征等6名补充义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》，补偿义务人2017年度应补偿股份数为9,874,642股， 应返还现金金额394,985.68元，上述所补偿的股份由公司以1元总价回购注销。

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46

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

截至2018年12月31日，公司回购专用证券账户尚未买入相关股票

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
					定向发行限售股
						2018年1月
王伟峰	11,517,631	9,027,448	9,027,448	11,517,631	上市流通、高管
						29日
					锁定股
					定向发行限售股	2018年1月
魏坤	5,578,984	5,578,984	0	0
					上市流通	29日
					定向发行限售股	2018年1月
李彬	5,230,302	5,230,302	0	0
					上市流通	29日
2015年重大资产
重组项目相关交						2018年12月26
	30,153,440	16,913,071	0	13,240,369	-
易方及（刘彦、						日
常征除外）
2015年重大资产
重组项目配套募
						2018年12月26
集资金认购方	38,979,810	38,979,810	0	0	-
						日
（李新宇、张忠
革除外）
					定向发行限售股
						2018年12月26
李新宇	10,917,186	10,917,186	151,558,792	151,558,792	上市流通后转为
						日
					高管锁定股
					定向发行限售股
						2018年12月26
刘彦	8,825,290	2,353,411	2,353,411	8,825,290	上市流通后转为
						日
					高管锁定股

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47

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

					定向发行限售股
						2018年12月26
张忠革	15,694,981	3,669,724	3,669,724	15,694,981	上市流通后转为
						日
					高管锁定股
						2018年7月2日
						完成应补偿股份
					定向发行限售股
						的回购注销，
常征	21,227,674	15,095,162	7,152,987	13,285,499	上市流通后转为
						2018年1月26
					高管锁定股
						日完成定向发行
						限售股份解限售
						任职期限内每年
						转让的股份不得
龙麒	202,500	0	0	202,500	高管锁定股	超过其所持有公
						司股份总数的
						25%
						任职期限内每年
						转让的股份不得
倪明勇	292,275	0	0	292,275	高管锁定股	超过其所持有公
						司股份总数的
						25%
						任职期限内每年
						转让的股份不得
					高管离职后股份
阎峻	163,800	0	0	163,800		超过其所持有公
					锁定
						司股份总数的
						25%
						高管离职后半年
					高管离职后股份
张潮枪	281,250	0	93,750	375,000		内，不得转让其
					锁定
						所持公司股份
						高管离职后半年
					高管离职后股份
李奉刚	316,350	0	50	316,400		内，不得转让其
					锁定
						所持公司股份
合计	149,381,473	107,765,098	173,856,162	215,472,537	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

• √ 适用 □ 不适用

• （1）2018年7月2日，公司根据与山东长征教育的交易协议内容，完成对山东长征教育未完成2017年业绩承诺对应应补

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48

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

偿股份9,874,642股的回购注销。

由于上述变动，公司报告期内累计减少股本9,874,642股，公司总股本由报告期初的1,110,641,516股变更为1,110,766,874 股。

3 、现存的内部职工股情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
内部职工股的发行日期	内部职工股的发行价格（元/股）	内部职工股的发行数量（股）
2015年12月25日	16.35	10,682,568
	公司于2015年4月制定了《2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，
	参加对象包括5名董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，股票来
	源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。2016年3月29
	日，公司实施完成2015年年度权益分派方案，员工持股计划总股数由10,682,568股增
	至21,365,136股，向员工持股计划激励对象派发现金股利427,302.72元；2017年6月
现存的内部职工股情况的说明
	5日，公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20
	元（含税），共计向员工持股计划激励对象派发现金股利427,302.72元；2018年6月21
	日，公司实施了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发0.10元（含税），
	共计向员工持股计划激励对象派发现金股利213,651.36元；2018年12月26日，公
	司对上述股份解除限售并上市流通。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

										单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 173,600,000 质押 53,250,000 冻结 57,336,884	单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 173,600,000 质押 53,250,000 冻结 57,336,884	单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 173,600,000 质押 53,250,000 冻结 57,336,884	单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 173,600,000 质押 53,250,000 冻结 57,336,884
			年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数								年度报告披露
							报告期末表决 权恢复的优先
											日前上一月末
报告期末普通											表决权恢复的
		71,539			70,463		股股东总数			0			0
股股东总数											优先股股东总
							（如有）（参见 注8）
			数								数（如有）（参
											见注8）
				持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
李新宇		境外自然人		18.36%	202,078,3 90	-1929761 4		151,558,7 92	50,519,59 8
										质押		173,600,000
宋鹰		境内自然人		13.77%	151,598,7 96				151,598,7 96
										质押		53,250,000
深圳市海云天投 资控股有限公司		境内非国有法人		5.21%	57,336,88 4	-2846604		12,036,69 8	45,300,18 6
										冻结		57,336,884

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

拓维信息系统股 份有限公司－第 一期员工持股计 划	其他	1.94%	21,365,13 6			21,365,13 6
张忠革	境内自然人	1.89%	20,752,64 2	-174000	15,694,98 1	5,057,661
李松峰	境内自然人	1.23%	13,585,10 7			13,585,10 7
常征	境内自然人	1.21%	13,285,59 1	-1501797 5	13,285,49 9	92
							质押	13,269,993
刘彦	境内自然人	1.07%	11,767,05 4		8,825,290	2,941,764
							冻结	11,767,054
王伟峰	境内自然人	1.05%	11,517,63 1	-3838211	11,517,63 1	0
							质押	11,512,344
王立波	境内自然人	1.03%	11,389,01 6			11,389,01 6
		1、2014年，公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，王伟峰、魏坤、李彬
		作为交易对方分别获得11,284,311股、6,973,729股、6,537,877股有限售条件股份，
		自2015年1月27日起12个月内不得转让。
战略投资者或一般法人因配售新股
		2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、
成为前10名股东的情况（如有）（参
		龙星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信
见注3）
		息系统股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、
		18,868,949股、10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25
		日起12个月内不得转让。
		1、张忠革、王伟峰、刘彦为公司现任董事，常征曾任职公司董事，2019年1月12
		日从公司离职，离职后不再担任公司任何职务；
上述股东关联关系或一致行动的说		2、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司2015年发行股份购买海云
明		天100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划系本次
		交易的募集配套资金对象；
		3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
宋鹰		151,598,796					人民币普通股	151,598,796
李新宇		50,519,598					人民币普通股	50,519,598
深圳市海云天投资控股有限公司		45,300,186					人民币普通股	45,300,186
拓维信息系统股份有限公司－第一 期员工持股计划		21,365,136
							人民币普通股	21,365,136
李松峰		13,585,107					人民币普通股	13,585,107

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50

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

王立波	11,389,016	人民币普通股	11,389,016
陈邦	8,290,000	人民币普通股	8,290,000
王也	6,130,000	人民币普通股	6,130,000
李美君	5,957,105	人民币普通股	5,957,105
张忠革	5,057,661	人民币普通股	5,057,661
	1、李新宇为公司董事长、总经理，张忠革现任公司董事；
前10名无限售流通股股东之间，以	2、深圳市海云天投资控股有限公司系公司2015年发行股份购买海云天及长征教育
及前10名无限售流通股股东和前10	100%股权的交易对方；
名股东之间关联关系或一致行动的	3、拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划系公司2015年重大重组项目募
说明	集资金认购方；
	4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
前10名普通股股东参与融资融券业	公司股东李松峰通过华鑫证券信用交易担保证券账户持有公司股票13,479,727股；
务情况说明（如有）（参见注4）	王立波通过中信证券信用交易担保证券账户持有公司股票811,389,016股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李新宇	中国	否
	李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留
	权，本公司创始人之一，1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、
主要职业及职务	总经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015
	年6月，辞去公司董事长等相关职务，不担任公司任何职务；2018年10月
	至今，担任公司董事长、总经理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居

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51

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

			留权
李新宇	本人	中国	否
	李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，本公司创
	始人之一，1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总经理；2011年4月，为
主要职业及职务
	集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6月，辞去公司董事长等相关职务，
	不担任公司任何职务；2018年10月至今，担任公司董事长、总经理。
过去10年曾控股的境内外上
	无
市公司情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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注： 2018 年 11 月 8 日，公司实际控制人李新宇先生与股东宋鹰先生经友好协商签署《解除一致行动人协议》。一致行动人解 除后，李新宇先生仍为公司第一大股东，实际支配的公司表决权能对公司股东大会的决议产生重大影响，且担任公司董事长 兼总经理，对公司日常经营决策具有较强的影响力，因此，此次一致行动人关系解除未导致公司实际控制权发生变化。李新 宇先生仍为公司控股股东，实际控制人。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

• 适用 √ 不适用

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52

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2018年	2019年
	董事长、						192,434,1		19,297,61	28,941,83	202,078,3
李新宇		现任	男	53	10月26	06月27
	总经理						74		4	0	90
					日	日
					2019年	2019年
李苑	董事	现任	女	23	02月15	06月27
					日	日
					2016年	2019年
宋隽逸	董事	现任	男	23	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
游忠惠	董事	现任	女	56	06月27	06月27
					日	日
	副董事				2016年	2019年
							11,767,05				11,767,05
刘彦	长、副总	现任	男	58	06月27	06月27
							4				4
	经理				日	日
					2016年	2019年
							20,926,64				20,752,64
张忠革	董事	现任	男	54	06月27	06月27			174,000
							2				2
					日	日
					2016年	2019年
	董事、副						15,356,84				11,517,63
王伟峰		现任	男	40	06月27	06月27			3,839,211
	总经理						2				1
					日	日
					2017年	2019年
张跃	独立董事	现任	男	55	09月07	06月27
					日	日
					2017年	2019年
倪正东	独立董事	现任	男	44	09月07	06月27
					日	日
					2016年	2019年
许长龙	独立董事	现任	男	56	06月27	06月27
					日	日
成从武	独立董事	现任	男	54	2016年	2019年

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

					06月27	06月27
					日	日
					2013年	2019年
	监事会主
陆惠		现任	女	45	05月15	06月27
	席
					日	日
					2014年	2019年
肖前辉	监事	现任	女	37	05月09	06月27
					日	日
					2014年	2019年
刘静	监事	现任	女	34	05月09	06月27
					日	日
	董事会秘				2011年	2019年
龙麒	书、副总	现任	女	49	05月30	06月27	270,000		67,500		202,500
	经理				日	日
	财务总				2012年	2019年
倪明勇	监、副总	现任	男	46	07月18	06月27	389,700		97,400		292,300
	经理				日	日
					2017年	2019年
王湘波	副总经理	现任	男	57	06月26	06月27
					日	日
					2017年	2019年
贺文良	副总经理	现任	男	49	06月26	06月27
					日	日
					2016年	2019年
	董事、副						28,303,56			-7,942,17	13,285,59
常征		离任	男	50	06月27	01月12			7,075,800
	总经理						6			5	1
					日	日
					2015年	2018年
李奉刚	副总经理	离任	男	40	07月10	06月29	421,800		105,400		316,400
					日	日
					2015年	2018年
张潮枪	副总经理	离任	男	37	07月10	07月20	375,000				375,000
					日	日
					2015年	2018年
阎峻	副总经理	离任	男	47	07月10	04月20	218,400		54,100		164,300
					日	日
							270,463,1		30,711,02	20,999,65	260,751,8
合计	--	--	--	--	--	--		0
							78		5	5	08

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

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√ 适用 □ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
				经公司第六届董事会第二十次会议及2018年第一次临
			2018年10月26	时股东大会审议通过，被选任为公司董事；经公司第
李新宇	董事长、总经理	任免
			日	六届董事会第二十一次会议审议通过，被选任为公司
				董事长、总经理
			2018年10月26	因个人原因申请辞去公司董事长、总经理职务，继续
张忠革	董事	任免
			日	担任公司董事。
			2018年10月26	因个人原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会相
李苑	董事	离任
			日	关职务。辞职后，不再担任公司任何职务。
			2018年07月21	因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不
李奉刚	副总经理	离任
			日	再担任公司任何职务。
			2018年06月29	因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不
张潮枪	副总经理	离任
			日	再担任公司任何职务。
			2018年04月20	因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不
阎峻	副总经理	离任
			日	再担任公司任何职务。
			2019年01月12	因个人原因申请辞去公司副董事长、副总经理职务。
常征	董事、副总经理	离任
			日	辞职后，不再担任公司任何职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1. 董事会成员

李新宇，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。1996 年 5 月创立本公司后一直担任 本公司董事长、总经理；2011 年 4 月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015 年 6 月，辞去公司董事长等 相关职务，不再担任公司任何职务；2018 年 10 月，重新担任担任公司董事长、总经理职务。

宋隽逸，男，1995年出生，中国国籍，2016年6月起任本公司董事。

游忠惠，女，1962年出生，中国国籍，重庆大学计算机及自动化专业本科，长江商学院EMBA。中国教育考试评价行业 领军人物和中国自主创新领军人物， “人才大数据”理论创始人和实践者，“海云天”品牌创始人，海云天集团董事局主席， 深 圳市海云天科技股份有限公司董事长，深圳市海云天投资控股有限公司董事长。现兼任中国教育发展战略学会教育管理信 息 化专业委员会副理事长、重庆大学客座教授、广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、深圳市标准化 协 会会长、深圳市创新总裁俱乐部副会长、深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐部理事成员。

刘彦，男，1960年生，中国国籍，四川大学无线电电子学本科，西南政法大学民商法学研究生，高级工程师。曾服务于 电子工业部24研究所，从事微电子及半导体集成电路研发工作；1989年调任现代电子（深圳）实业有限公司开发中心应用研 究室主任，1997年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评 有限公司董事长。

张忠革，男，1964年出生，中国国籍，清华大学电子工程系本科、硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技 开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999年至2015年6月任本 公司董事、副总经理，2015 年 6 月起任本公司董事长、总经理，2018 年 10 月，辞去公司董事长、总经理职务，担任公司 董事。

常征，男，1968年4月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，南开大学EMBA，中共党员，淄博市人大代表。2010 年 11月，被淄博市委市政府授予全市发展文化产业十大典型人物，2013年4月被评为山东省劳动模范。现任山东长征教育科 技 有限公司董事长兼总经理、山东省中小企业协会副会长。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

王伟峰，男，1978年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司 项目经理；2012年9月至今，担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官，2014年10月起任本公司董事，2015年3月起任本公 司副总经理。

张跃，男，1963年出生，中国国籍，教授级高级工程师，工学硕士。曾任天津市塘沽邮电局局长兼书记、天津邮电管理 局市场经营部主任、天津移动通信局副局长、中国移动通信集团数据公司筹备组组长、中国移动通信集团公司市场经营部部 长、中国移动通信集团公司研究开发中心主任、模拟电话退网办公室主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主 任、香港CITIC21CN公司CEO&执行董事、鸿联九五有限公司董事长、北京鸿联九五有限公司董事长、中信信息产业集团公 司(筹)总经理、美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁等。现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表、总经 理及董事，北京邮电大学客座教授，北京市企业技术中心专家。曾多次荣获国家及省部级奖项，是国内网络通信专业资深专 家，具有多年信息通信企业管理经验。2013年5月至2016年7月曾任本公司董事。

倪正东，男，1974年出生，中国国籍，博士学历。1999年创立清科集团，至今一直担任清科集团董事长。2013年5月至 2016 年7月曾任本公司董事。

许长龙，男，1962年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、全国注册造价工程师，民革省委委员。曾任 职于湖南省审计厅、国家审计署长沙特派办，历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董事长及 主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信 永中和会计师事务所有限责任公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、中博信工程造价 咨询（北京）有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法 实物全书》等多部著作。

成从武，男，1964年出生，中国国籍，中国社会科学院研究生院财贸经济专业硕士。曾先后任职于中国康华公司贸易部、 中国科技财务公司投资信贷部、中国大通实业有限公司。曾任高德软件有限公司总裁，现任鑫澄投资控股（北京）有限公司 和德逸科技（北京）有限公司董事长。

2. 监事会成员

陆惠，女，中国国籍，1973年出生，本科学历，具有国际注册内审师、注册税务师资格，曾先后在深圳众环会计师事务 所、威胜仪表集团财务管理部、中联重科审计部任职，2011年至2018年担任本公司审计负责人，2018年8月起不再担任公司 审计负责人。

肖前辉，女，1981年出生，中国国籍，本科学历。2004年9月至2011年8月在中国新闻社湖南分社从事记者工作，2011 年 9月至今任公司公共事务部副经理。

刘静，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，高级人力资源管理师。曾任职于文思创新软件技术有限公司、湖南经桥 网络科技有限公司，2009年5月至今任职于公司人力资源中心。

3. 高级管理人员

本公司高级管理人员为李新宇、刘彦、王伟峰、龙麒、倪明勇、贺文良、王湘波，其中，李新宇、刘彦、王伟峰同时担 “ ” 任本公司董事，其个人情况参见本节 董事会成员 。

龙麒，女，1969年4月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾在湖南商业大厦、湖南友谊阿波罗股份有限公司从 事 财务工作，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司担任上市办主管、高级经理、证券投资部部长、证券事务代表。2011年5月 起 任本公司副总经理、董事会秘书。

倪明勇，男，1972年出生，中国国籍，硕士学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格。 曾任中兴通讯股份有限公司预算总监、知识管理总监。2012年7月起任本公司财务总监，2015年7月起任本公司副总经理。

王湘波，男，1961年出生，美国国籍，博士后学历。曾任美国法律学院入学考试委员会（LSAT）资深科学研究员，美 国 教育考试服务中心（ETS）高级心理测量学分析专家，美国Chauncey国际集团统计分析主任，美国大学理事会高级心理学测 评家和研究科学家，美国大学考试（ACT）自适应考试副总裁和总构架师，美国大学理事会副总裁及总裁特殊技术顾问。 2017 年起任深圳市海云天科技股份有限公司执行总裁与首席市场官、深圳市海云天教育测评有限公司总经理。

贺文良，男，1969年出生，中国国籍，硕士学历，曾先后任职于中国移动广州番禺分公司总经理、中国移动广东东莞公

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

司总经理助理、中国移动广东河源分公司总经理、中国移动广东公司政企客户部总经理。2015年7月起任职于公司。 在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位 担任的职务		任期终止日期	在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期
					领取报酬津贴
		董事长	2006年09月 12日
游忠惠	深圳市海云天投资控股有限公司				否
		董事	2006年09月 12日
刘彦	深圳市海云天投资控股有限公司				否

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2015年04月14
成从武	鑫澄投资控股（北京）有限公司	董事长			是
			日
			2015年09月21
成从武	德逸科技（北京）有限公司	董事长			是
			日
	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖		2011年02月01
许长龙		所长			是
	南分所		日
			2014年01月01
许长龙	中博信工程造价咨询（北京）有限公司	副董事长			是
			日
			2014年11月28
许长龙	华天酒店集团股份有限公司	独立董事			是
			日
			2016年12月16
许长龙	佛山华新包装股份有限公司	独立董事			是
			日
			2016年12月06	2018年04月17
许长龙	长沙开元仪器股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2017年06月16
许长龙	中钨高新材料股份有限公司	独立董事			是
			日
			2008年08月01
张跃	北京浩瀚深度信息技术股份有限公司	总经理、董事			是
			日
			2017年07月01
张跃	北京航天科工世纪卫星科技有限公司	独立董事			是
			日
		董事长兼	1999年05月01
倪正东	清科集团				是
		CEO	日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

按照《公司章程》的规定，公司董事、监事津贴由公司董事会确定津贴标准，报经股东大会批准执行；高级管理人员按 照其行政职务根据公司现行的工资制度实行年薪制，年薪与公司年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬均按月支付，由公司设立的董事会薪酬与考核委员会负责其薪酬考核工作。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
李新宇	董事长、总经理	男	53	现任	102	否
李苑	董事	女	23	现任	8.33	否
宋隽逸	董事	男	23	现任	10	否
游忠惠	董事	女	56	现任	51.17	否
	副董事长、副总
刘彦		男	58	现任	53.13	否
	经理
张忠革	董事	男	54	现任	91.44	否
王伟峰	董事、副总经理	男	40	现任	69.3	否
张跃	独立董事	男	55	现任	20	否
倪正东	独立董事	男	44	现任	10	否
许长龙	独立董事	男	56	现任	10	否
成从武	独立董事	男	54	现任	10	否
陆惠	监事会主席	女	45	现任	16.35	否
肖前辉	监事	女	37	现任	22.78	否
刘静	监事	女	34	现任	19.77	否
	董事会秘书、副
龙麒		女	49	现任	81.67	否
	总经理
	财务总监、副总
倪明勇		男	46	现任	82.65	否
	经理
王湘波	副总经理	男	57	现任	257.2	否
贺文良	副总经理	男	49	现任	132.46	否
	副董事长、副总
常征		男	50	离任	47.47	否
	经理
张潮枪	副总经理	男	37	离任	28.38	否
李奉刚	副总经理	男	40	离任	37.35	否
阎峻	副总经理	男	47	离任	18.67	否
合计	--	--	--	--	1,180.12	--

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	860
主要子公司在职员工的数量（人）	2,996
在职员工的数量合计（人）	3,856
当期领取薪酬员工总人数（人）	3,856
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	1
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	2,047
技术人员	1,473
财务人员	64
行政人员	272
合计	3,856
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	2,038
大专	1,167
大专以下	651
合计	3,856

2 、薪酬政策

2018 年度，公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度， 按照国家法律法规及时为员 工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和公积金。在此基础上，公司建立以价值创造为基础的、责 任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。薪酬策略对标行业，从整体薪酬视角提高员工整体薪 酬竞争力，构建多重、多次、多种利益分配机制：以基础薪酬福利体系作为基于岗位及任职能力的基本报酬；以短期浮动薪 酬体系鼓励价值创造，激励员工多劳多得、优劳优酬；以中长期激励体系搭建公司 与员工共同的事业平台，形成事业共同 体、利益共同体、命运共同体，实现公司的可持续发展。

报告期内计入成本部分的职工薪酬总额13,652.36万元，占公司产品成本总额的比重22.79%；职工薪酬总额同比上升 9.27%，对公司利润的变化影响较小；报告期内核心技术人员数量占比7.70%；核心技术人员薪酬占比9.47%，与上年同期所 占比例基本持平。

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60

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

3 、培训计划

公司充分认识到对员工培训的重要性，根据公司的经营发展状况及员工个人发展需要而 选择合适培训方式进行培训， 培训方式以为外派和内训相结合。报告期内，公司持续建立学习型组织，帮助员工制定职业生涯规划，制订科学有效的培训 制度。

2019年公司将持续完善公司的培训体系，丰富培训的方式方法，满足各部门的业务需求和公司发展的需要。

4 、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	352
劳务外包支付的报酬总额（元）	35,600.00

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61

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监管部门的 最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者 的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披 露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

1. 关于股东和股东大会

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大 会议事规则》及《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保公司全体股 东特别是中小股东能充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证，确保会议召集、召开和表决程序的合法性。

2. 关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。报告期内，公司业务、人员、资产、 机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3. 关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定的选聘程序选举董事，公司目前有十一 名董事，其中独立董事四名，超过全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。报告期内，公司共召开六 次董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事 职责；独立董事按照《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见， 保证了公司的规范运作。

4. 关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生 程序符合相关法律、法规要求，监事会的召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的 要求。报告期内，公司共召开三次监事会会议，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以 及董事、高级管理人员行使职权的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5. 关于绩效考核与激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法 律法规的要求。

6. 关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健 康地发展。

7. 关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信 息披露义务，并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露 的报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助 董事会秘书开展工作，严格依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司信息。

8. 关于公司内部制度的完善情况

报告期内，公司根据监管部门的要求以及公司自身发展实际情况的需求，对《公司章程》进行了修订和完善，建立健全 内部管理和控制体系，规范公司运作，持续提升公司治理水平。

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62

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，不存在同业 竞争或业务上的依赖。

1. 业务独立情况

公司业务独立于控股股东，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

2. 人员独立情况

公司人员、劳动、人事、工资独立。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司 工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格 按照《公司法》、《公司章程》有关规定任免，不存在控股股东越过公司董事会、监事会、股东大会做出人事任免决定的情 况。

3. 资产独立情况

公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等 资产，拥有独立的采购和销售系统。公司与控股股东产权关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资 金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4. 机构独立情况

公司设立了健全的组织机构体系，各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立，独立运作，不存在与控股股 东或其他职能部门之间的从属关系。不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

5. 财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行 账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《2017年度股东大
					会决议公告》（公告
					编号：2018-034）刊
2017年度股东大会	年度股东大会	48.78%	2018年05月18日	2018年05月19日
					登于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）
2018年第一次临时					《2018年第一次临
	临时股东大会	44.18%	2018年10月26日	2018年10月27日
股东大会					时股东大会》（公告

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63

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

					编号：2018-066）刊
					登于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）
					《2018年第二次临
					时股东大会》（公告
2018年第二次临时					编号：2018-080）刊
	临时股东大会	44.29%	2018年11月13日	2018年11月14日
股东大会					登于巨潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议
张跃	6	0	6	0	0	否	0
倪正东	6	0	6	0	0	否	0
许长龙	6	1	5	0	0	否	1
成从武	6	0	6	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责， 积极参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点。同时，主动与公司其他董事、监

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64

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

事、高级管理人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通，关注公司经营管理情况、财务资金状况等事项，对公司内部控 制、经营决策、公司发展战略等方面提供专业意见，对公司投资项目，增补非独立董事，选聘董事长、总经理，集中竞价方 式回购公司股份事项等事宜发表了独立意见，认真参与公司决策，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1. 战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会继续坚定教育服务领域为公司重点发展方向，基础软件服务业务侧重发展大数据、云 服务，加强与华为的合作，探寻智慧城市下的智慧教育系统解决新模式。

2. 审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司定期报告以及审计部门定期提交的的各项内部审计报告，听取了审计 部门上年度工作总结及本年度工作计划，监督公司内部控制制度的建立健全及执行情况，指导审计部开展各项工作。 在公 司2018年年度审计工作中，审计委员会积极履行职责，在公司年度财务审计机构会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会 计报表，与会计师进行充分沟通，督促年审会计师按时提交审计报告，并于年审会计师出具初步审计意见后重新审阅公司财 务会计报表，与年审注册会计师交流后决议提交公司董事会审议。

3. 提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》等有关规定，对公司增补非独立董事，选聘董事长、总经理事宜进 行审查，对其任职资格认真审查后发表审查意见和建议，提交董事会审议。

4. 薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员进行考核，确认其薪酬、 奖金及津贴情况，认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平合理、合法。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职 情况和工作业绩进行年终考评，综合年度履职情况、绩效考核结果以及公司经营业绩决定高级管理人员年度薪酬。2014年， 公司制定了《限制性股票激励计划》，对公司高级管理人员实施薪酬及股权授予相结合的激励方式，进一步调动管理人员的 积极性，吸引和稳定优秀人才；2015年，公司继续优化公司高级管理人员的激励机制，通过制定《员工持股计划》加强对公 司高级管理人员的激励力度和广度。

报告期内，公司员工持股计划锁定期届满，公司为员工持股计划共计10,682,568 股股份解除限售并上市流通；报告期内， 公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，认真履行职责，公司还将继续结合公司实际情 况，不断完善、优化公司高级管理人员的激励和约束机制。

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65

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

• 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月26日	2019年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	90.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	90.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
		以假设不采取任何措施该缺陷导致潜
	以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财
		在财务错报或经济损失可能性大小作
	务错报或经济损失可能性大小作为判断标
		为判断标准。当存在以下迹象时，增加
	准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷
		了重大缺陷的可能性，因此会特别关注
	的可能性，因此会特别关注以下情况：重
		以下情况：重述以前公布的财务报表，
	述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊
		以更正由于舞弊或错误导致的重大错
	或错误导致的重大错报；当期财务报表存
		报；当期财务报表存在重大错报，而在
	在重大错报，而在内部控制在运行过程中
定性标准		内部控制在运行过程中未能发现该错
	未能发现该错报；审计委员会和内部审计
		报；审计委员会和内部审计机构对内部
	机构对内部控制的监督无效；董事、监事
		控制的监督无效；董事、监事和高级管
	和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策
		理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序
	程序不健全；关联交易控制程序不当；重
		不健全；关联交易控制程序不当；重大
	大投融资等非常规事项控制缺失；某个业
		投融资等非常规事项控制缺失；某个业
	务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；
		务领域频繁地发生相似的重大诉讼案
	弄虚作假违反国家法律法规等。
		件；弄虚作假违反国家法律法规等。
		对于非财报相关的内控缺陷，通过对本
	对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年
		年公司资产、收入、利润等经济损失程
定量标准	度财务报表潜在错报或披露事项错报程度
		度，或偏离（消极偏离，即未能实现）
	进行判定。
		经营目标的程度进行判定。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

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66

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，拓维信息公司于2018年1月1日至2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部
控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2019年04月27日
内部控制鉴证报告全文披露索引	《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

• √ 是 □ 否

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67

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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68

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2019年04月26日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2019）第110ZA5057号
注册会计师姓名	任一优、陈海霞
审计报告正文 审计报告

致同审字（2019）第110ZA5057号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产 负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拓维信息公司2018年12月31日 的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拓维信息公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、26及附注五、35。

1、事项描述

2018年度，拓维信息公司确认的主营业务收入为117,997.03万元，主要为教育服务、手机游戏、软件云服务收入。

拓维信息公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关收入能够可靠计量且满足各项经营活动的具体收入确认 标准时，确认相关收入。由于收入是关键业绩指标之一，存在拓维信息公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或 期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

• 2、审计应对

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69

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

我们对收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有效性进行了测试；

（2）选取样本检查销售合同，并与管理层、业务人员访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款 与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对2018年度收入选取样本，核对发票、销售合同、出库单及验收单等销售资料，评价相关收入确认是否符合收 入确认的会计政策；

（4）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（5）就资产负债表日前后的收入交易，选取样本，核对验收单、出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录 于恰当的会计期间；

（6）对于手机游戏收入，对其相关信息系统进行了一般控制测试、应用控制测试并对玩家进行抽样访谈，同时针对 玩家充值流水执行计算机辅助审计（CAATs）的测试；

（7）以抽样方式对主要开户银行的资金流水与银行日记账进行了双向核查，核查了产品销售收入的真实性；

（8）对重要客户、经销商及终端客户执行了走访及函证程序，并查询其工商登记资料，核查期后收款情况。

（二）商誉减值测试

相关披露，请参见财务报表附注三、21、附注三、31（1）和附注五、15。

1、事项描述

截至2018年末止，拓维信息公司合并财务报表商誉的账面原值221,641.63万元，商誉减值准备137,233.43万元。

管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。商誉减值测试采用预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金 额，折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是涉及的关键假设（包括收入增长率、永续增长率、成本费用上 涨以及折现率等），由于商誉减值预测和折现未来现金流量测试过程较为复杂，同时涉及管理层重大估计和判断，管理层在 选用假设和估计时可能出现偏向的风险，因此我们将商誉减值测试识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉减值测试实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复 核及审批；

（2）获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；

（3）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师的专家，利用注册会计师专家的工作对企业管理 层专家的测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；

（4）评价了注册会计师专家的独立性、专业素质、客观性及行业经验；获取了管理层专家的资质证明文件，评估了 管理层专家的客观性、专业素质、行业经验；

（5）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存 在偏见，并评价本期测试表中调整的未来关键经营假设是否反映最新的市场情况及管理层预期。

四、其他信息

拓维信息公司管理层对其他信息负责。其他信息包括拓维信息公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

拓维信息公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估拓维信息公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算拓维信息公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督拓维信息公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拓维信息公司的持 续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准 则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拓维信息公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就拓维信息公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责 指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一九年 四月二十六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司

2019 年 04 月 26 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	460,752,099.04	532,149,257.92
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
	8,006,898.72
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	440,810,533.45	435,952,776.90
其中：应收票据	100,000.00
应收账款	440,710,533.45	435,952,776.90
预付款项	69,699,102.07	92,779,665.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	123,998,723.38	113,202,164.23

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	210,329,261.35	167,318,298.93
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	18,888,192.01
其他流动资产	160,512,069.92	72,553,033.49
流动资产合计	1,492,996,879.94	1,413,955,197.32
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	61,215,178.14	55,207,345.14
持有至到期投资
长期应收款	64,012,373.27
长期股权投资	89,783,199.08	119,472,018.66
投资性房地产	40,514,320.45	43,425,021.67
固定资产	178,013,822.06	212,232,846.18
在建工程	0.00	473,667.34
生产性生物资产
油气资产
无形资产	95,271,958.77	103,248,173.54
开发支出	33,897,161.79	50,062,336.93
商誉	844,082,021.81	2,132,393,318.97
长期待摊费用	24,124,783.05	21,067,529.31
递延所得税资产	64,309,473.13	36,477,397.01
其他非流动资产	175,537,398.75	180,240,245.43
非流动资产合计	1,670,761,690.30	2,954,299,900.18
资产总计	3,163,758,570.24	4,368,255,097.50
流动负债：
短期借款	72,615,193.95
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债

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73

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

衍生金融负债
应付票据及应付账款	65,482,032.49	86,642,366.88
预收款项	181,114,336.65	117,517,255.05
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	43,255,377.19	42,166,439.68
应交税费	22,359,304.50	25,066,285.69
其他应付款	58,916,110.40	50,353,224.78
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	10,631,928.16	5,289,685.41
其他流动负债
流动负债合计	454,374,283.34	327,035,257.49
非流动负债：
长期借款	40,000,000.00	9,537,714.03
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	769,278.02	1,276,672.59
递延收益	15,664,333.33	15,057,667.00
递延所得税负债	5,516,870.17	7,362,976.09
其他非流动负债	151,355,209.54	141,301,207.48
非流动负债合计	213,305,691.06	174,536,237.19
负债合计	667,679,974.40	501,571,494.68
所有者权益：
股本	1,100,766,874.00	1,110,641,516.00
其他权益工具

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

74

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

其中：优先股
永续债
资本公积	1,931,384,754.12	1,921,510,113.12
减：库存股
其他综合收益	6,012,364.03	529,736.26
专项储备
盈余公积	64,922,705.84	64,922,705.84
一般风险准备
未分配利润	-615,425,665.67	761,544,773.51
归属于母公司所有者权益合计	2,487,661,032.32	3,859,148,844.73
少数股东权益	8,417,563.52	7,534,758.09
所有者权益合计	2,496,078,595.84	3,866,683,602.82
负债和所有者权益总计	3,163,758,570.24	4,368,255,097.50

法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	108,200,229.33	90,986,229.11
以公允价值计量且其变动计入当期损
	8,006,898.72
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	114,566,864.03	102,618,253.71
其中：应收票据	100,000.00
应收账款	114,466,864.03	102,618,253.71
预付款项	20,961,008.12	64,579,716.88
其他应收款	342,154,611.88	215,528,685.17
其中：应收利息
应收股利	121,000,000.00	5,200,000.00
存货	168,472,050.77	115,678,514.48
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	14,093,132.63
其他流动资产	89,694,761.29	1,994,761.29

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75

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

流动资产合计	866,149,556.77	591,386,160.64
非流动资产：
可供出售金融资产	12,678,833.00	7,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款	50,941,543.19
长期股权投资	1,801,899,501.28	2,952,070,080.32
投资性房地产
固定资产	64,000,766.90	68,447,619.07
在建工程		6,200.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产	36,935,296.18	31,561,914.06
开发支出	18,554,753.97	47,135,335.58
商誉
长期待摊费用	2,038,512.33	424,528.28
递延所得税资产	48,830,552.77	27,942,232.75
其他非流动资产	18,240,000.00	19,200,000.00
非流动资产合计	2,054,119,759.62	3,153,787,910.06
资产总计	2,920,269,316.39	3,745,174,070.70
流动负债：
短期借款	52,808,900.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	24,682,590.04	56,395,021.48
预收款项	140,837,730.12	71,675,412.00
应付职工薪酬	19,577,234.12	19,375,029.99
应交税费	10,882,330.39	3,735,796.79
其他应付款	44,156,220.94	120,948,749.23
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00
其他流动负债

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76

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

流动负债合计	302,945,005.61	272,130,009.49
非流动负债：
长期借款	40,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	1,208,333.33	226,667.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	41,208,333.33	226,667.00
负债合计	344,153,338.94	272,356,676.49
所有者权益：
股本	1,100,766,874.00	1,110,641,516.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,999,624,915.88	1,989,750,274.88
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	65,597,621.50	65,597,621.50
未分配利润	-589,873,433.93	306,827,981.83
所有者权益合计	2,576,115,977.45	3,472,817,394.21
负债和所有者权益总计	2,920,269,316.39	3,745,174,070.70

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,184,999,985.30	1,118,818,940.82
其中：营业收入	1,184,999,985.30	1,118,818,940.82
利息收入

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77

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,577,927,451.11	1,064,061,657.15
其中：营业成本	596,827,197.46	481,316,351.78
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	7,408,699.02	10,296,134.40
销售费用	206,057,200.29	169,214,488.34
管理费用	227,782,366.19	204,758,206.64
研发费用	137,840,074.53	112,571,049.65
财务费用	-4,366,963.57	-8,293,762.37
其中：利息费用	2,429,398.32	173,991.65
利息收入	7,505,239.64	9,443,002.41
资产减值损失	1,406,378,877.19	94,199,188.71
加：其他收益	17,157,480.58	13,062,437.23
投资收益（损失以“－”号填
	-809,172.71	4,546,364.32
列）
其中：对联营企业和合营企
	-4,422,173.36	-1,708,856.67
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
	8,006,898.72
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号
	-456,477.59	-808,123.67
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,369,028,736.81	71,557,961.55
加：营业外收入	545,955.83	345,459.53
减：营业外支出	8,378,005.73	1,711,129.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-1,376,860,786.71	70,192,291.83
列）
减：所得税费用	-10,642,309.64	3,976,969.47

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78

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,366,218,477.07	66,215,322.36
（一）持续经营净利润（净亏损
	-1,366,218,477.07	66,215,322.36
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	-1,365,864,024.02	66,349,646.03
少数股东损益	-354,453.05	-134,323.67
六、其他综合收益的税后净额	5,482,627.77	-2,348,319.22
归属母公司所有者的其他综合收益
	5,482,627.77	-2,348,319.22
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
	5,482,627.77	-2,348,319.22
合收益
1.权益法下可转损益的其
	269,605.12	40,547.48
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额	5,213,022.65	-2,388,866.70
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	-1,360,735,849.30	63,867,003.14
归属于母公司所有者的综合收益
	-1,360,381,396.25	64,001,326.81
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-354,453.05	-134,323.67
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-1.24	0.06
（二）稀释每股收益	-1.24	0.06

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79

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：李新宇 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	347,135,272.81	274,263,027.77
减：营业成本	260,632,085.21	174,653,588.54
税金及附加	2,318,177.46	4,991,940.69
销售费用	41,888,790.77	40,361,629.75
管理费用	77,609,794.30	71,358,947.22
研发费用	41,492,825.98	38,003,781.70
财务费用	964,633.67	-2,003,428.30
其中：利息费用	1,706,856.45	0.00
利息收入	813,344.47	2,092,959.93
资产减值损失	1,182,797,636.89	7,646,335.15
加：其他收益	5,538,953.50	4,441,540.11
投资收益（损失以“－”号填
	340,341,763.09	150,663,020.01
列）
其中：对联营企业和合营企
	-699,764.04	-1,812,082.76
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
	8,006,898.72
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
	-227,624.95	-121,659.90
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-906,908,681.11	94,233,133.24
加：营业外收入	507,359.44
减：营业外支出	81,998.95	503,624.68
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-906,483,320.62	93,729,508.56
列）
减：所得税费用	-20,888,320.02	-10,105,609.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-885,595,000.60	103,835,117.85
（一）持续经营净利润（净亏损
	-885,595,000.60	103,835,117.85
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

80

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	-885,595,000.60	103,835,117.85
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,238,505,998.45	1,163,045,340.80
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金

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81

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	5,830,127.14	9,127,502.61
收到其他与经营活动有关的现金	50,205,599.26	117,897,924.04
经营活动现金流入小计	1,294,541,724.85	1,290,070,767.45
购买商品、接受劳务支付的现金	526,727,374.33	446,888,743.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	471,461,159.51	457,553,734.10
金
支付的各项税费	75,140,346.08	91,776,268.09
支付其他与经营活动有关的现金	200,972,712.34	152,896,426.88
经营活动现金流出小计	1,274,301,592.26	1,149,115,172.42
经营活动产生的现金流量净额	20,240,132.59	140,955,595.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	321,167.00
取得投资收益收到的现金	34,230.38	1,052,773.54
处置固定资产、无形资产和其他
	2,515,714.92	1,044,333.16
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
		7,029,962.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	63,490,565.99	68,535,901.81
投资活动现金流入小计	66,361,678.29	77,662,971.01
购建固定资产、无形资产和其他
	83,926,803.61	98,050,578.44
长期资产支付的现金
投资支付的现金	7,050,000.00	7,600,000.00
质押贷款净增加额

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82

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	157,980,247.64	25,014,474.12
投资活动现金流出小计	248,957,051.25	130,665,052.56
投资活动产生的现金流量净额	-182,595,372.96	-53,002,081.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		10,462,029.00
其中：子公司吸收少数股东投资
		10,462,029.00
收到的现金
取得借款收到的现金	152,656,078.80
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00
筹资活动现金流入小计	152,656,078.80	10,462,029.00
偿还债务支付的现金	30,347,298.00	385,234.39
分配股利、利润或偿付利息支付
	13,442,369.74	22,396,980.37
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	1.00	21,990,943.92
筹资活动现金流出小计	43,789,668.74	44,773,158.68
筹资活动产生的现金流量净额	108,866,410.06	-34,311,129.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	664,900.07	1,828,438.40
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-52,823,930.24	55,470,822.20
加：期初现金及现金等价物余额	509,243,972.28	453,773,150.08
六、期末现金及现金等价物余额	456,420,042.04	509,243,972.28

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	367,619,556.04	305,835,388.18
收到的税费返还	1,815,722.32	1,893,009.13
收到其他与经营活动有关的现金	13,208,866.13	2,687,599.12
经营活动现金流入小计	382,644,144.49	310,415,996.43

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83

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

购买商品、接受劳务支付的现金	253,062,327.17	203,115,404.65
支付给职工以及为职工支付的现
	169,658,768.63	170,525,653.47
金
支付的各项税费	11,917,905.01	17,345,802.86
支付其他与经营活动有关的现金	59,749,231.84	50,915,878.50
经营活动现金流出小计	494,388,232.65	441,902,739.48
经营活动产生的现金流量净额	-111,744,088.16	-131,486,743.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	321,167.00
取得投资收益收到的现金	230,234,230.38	203,780,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	30,853.68	160,855.77
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	4,219,658.60
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	68,893,748.09	987,170.33
投资活动现金流入小计	303,699,657.75	204,928,026.10
购建固定资产、无形资产和其他
	21,942,487.99	11,938,800.31
长期资产支付的现金
投资支付的现金	6,000,000.00	22,762,952.72
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	154,700,000.00	42,623.34
投资活动现金流出小计	182,642,487.99	34,744,376.37
投资活动产生的现金流量净额	121,057,169.76	170,183,649.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	132,808,900.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	58,555,477.45	199,454,644.53
筹资活动现金流入小计	191,364,377.45	199,454,644.53
偿还债务支付的现金	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	12,719,827.87	22,222,988.72
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	132,224,286.62	191,860,094.08
筹资活动现金流出小计	174,944,114.49	214,083,082.80
筹资活动产生的现金流量净额	16,420,262.96	-14,628,438.27

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

84

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
	-10,251.92	-12,276.29
五、现金及现金等价物净增加额	25,723,092.64	24,056,192.12
加：期初现金及现金等价物余额	78,418,879.69	54,362,687.57
六、期末现金及现金等价物余额	104,141,972.33	78,418,879.69

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	1,110,				1,921,5								3,866,6
							529,736		64,922,		761,544	7,534,7
一、上年期末余额	641,51				10,113.								83,602.
							.26		705.84		,773.51	58.09
	6.00				12								82
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,110,				1,921,5								3,866,6
							529,736		64,922,		761,544	7,534,7
二、本年期初余额	641,51				10,113.								83,602.
							.26		705.84		,773.51	58.09
	6.00				12								82
三、本期增减变动	-9,874										-1,376,9		-1,370,6
					9,874,6		5,482,6					882,805
金额（减少以“－”	,642.0										70,439.		05,006.
					41.00		27.77					.43
号填列）	0										18		98
											-1,365,8		-1,360,7
（一）综合收益总							5,482,6					-354,45
											64,024.		35,849.
额							27.77					3.05
											02		30
	-9,874
（二）所有者投入					9,874,6							1,237,2	1,237,2
	,642.0
和减少资本					41.00							58.48	57.48
	0
1．所有者投入的
普通股

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85

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
	-9,874
					9,874,6							1,237,2	1,237,2
4．其他	,642.0
					41.00							58.48	57.48
	0
											-11,106,		-11,106,
（三）利润分配
											415.16		415.16
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-11,106,		-11,106,
股东）的分配											415.16		415.16
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,100,				1,931,3						-615,42		2,496,0 78,595. 84
							6,012,3		64,922,			8,417,5
四、本期期末余额	766,87				84,754.						5,665.6
							64.03		705.84			63.52
	4.00				12						7

上期金额

单位：元

项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上期

86

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

					归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
													所有者
		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	1,111,				1,908,7								3,778,7
						25,178,	2,878,0		54,539,		728,446	-2,165,
一、上年期末余额	483,03				06,386.								08,967.
						917.20	55.48		194.05		,643.08	429.91
	6.00				40								90
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,111,				1,908,7								3,778,7
						25,178,	2,878,0		54,539,		728,446	-2,165,
二、本年期初余额	483,03				06,386.								08,967.
						917.20	55.48		194.05		,643.08	429.91
	6.00				40								90
三、本期增减变动
	-841,5				12,803,	-25,178,	-2,348,3		10,383,		33,098,	9,700,1	87,974,
金额（减少以“－”
	20.00				726.72	917.20	19.22		511.79		130.43	88.00	634.92
号填列）
（一）综合收益总							-2,348,3				66,349,	-134,32	63,867,
额							19.22				646.03	3.67	003.14
（二）所有者投入	-841,5				12,803,	-25,178,					-645,01	9,834,5	46,330,
和减少资本	20.00				726.72	917.20					5.09	11.67	620.50
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-25,178,
所有者权益的金
						917.20
额
	-841,5				12,803,						-645,01	9,834,5	46,330,
4．其他
	20.00				726.72						5.09	11.67	620.50
									10,383,		-32,606,		-22,222,
（三）利润分配
									511.79		500.51		988.72
									10,383,		-10,383,
1．提取盈余公积
									511.79		511.79
2．提取一般风险
准备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

87

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

3．对所有者（或											-22,222,		-22,222,
股东）的分配											988.72		988.72
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,110,				1,921,5								3,866,6
							529,736		64,922,		761,544	7,534,7
四、本期期末余额	641,51				10,113.								83,602.
							.26		705.84		,773.51	58.09
	6.00				12								82

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,110,64				1,989,750				65,597,62	306,827	3,472,817
一、上年期末余额
	1,516.00				,274.88				1.50	,981.83	,394.21
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
二、本年期初余额	1,110,64				1,989,750				65,597,62	306,827	3,472,817

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

88

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

	1,516.00				,274.88				1.50	,981.83	,394.21
三、本期增减变动										-896,70
	-9,874,6				9,874,641						-896,701,
金额（减少以“－”										1,415.7
	42.00				.00						416.76
号填列）										6
										-885,59
（一）综合收益总											-885,595,
										5,000.6
额											000.60
										0
（二）所有者投入	-9,874,6				9,874,641
											-1.00
和减少资本	42.00				.00
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
	-9,874,6				9,874,641
4．其他											-1.00
	42.00				.00
										-11,106,	-11,106,4
（三）利润分配
										415.16	15.16
1．提取盈余公积										0.00	0.00
2．对所有者（或										-11,106,	-11,106,4
股东）的分配										415.16	15.16
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取

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89

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

2．本期使用
（六）其他
										-589,87	2,576,115 ,977.45
	1,100,76				1,999,624				65,597,62
四、本期期末余额										3,433.9
	6,874.00				,915.88				1.50
										3

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,111,48				1,998,378	25,178,91			55,214,10	235,599	3,375,495
一、上年期末余额
	3,036.00				,196.17	7.20			9.71	,364.49	,789.17
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,111,48				1,998,378	25,178,91			55,214,10	235,599	3,375,495
二、本年期初余额
	3,036.00				,196.17	7.20			9.71	,364.49	,789.17
三、本期增减变动
	-841,52				-8,627,92	-25,178,9			10,383,51	71,228,	97,321,60
金额（减少以“－”
	0.00				1.29	17.20			1.79	617.34	5.04
号填列）
（一）综合收益总										103,835	103,835,1
额										,117.85	17.85
（二）所有者投入	-841,52				-8,627,92	-25,178,9					15,709,47
和减少资本	0.00				1.29	17.20					5.91
1．所有者投入的											25,178,91
普通股											7.20
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-25,178,9
所有者权益的金
						17.20
额
	-841,52				-8,627,92						-9,469,44
4．其他
	0.00				1.29						1.29
									10,383,51	-32,606,	-22,222,9
（三）利润分配
									1.79	500.51	88.72
1．提取盈余公积									10,383,51	-10,383,

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

90

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

									1.79	511.79
2．对所有者（或										-22,222,	-22,222,9
股东）的分配										988.72	88.72
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,110,64				1,989,750				65,597,62	306,827	3,472,817
四、本期期末余额
	1,516.00				,274.88				1.50	,981.83	,394.21

三、公司基本情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立 于1996年5月20日，成立时注册资本为500.00万元，其中李新宇出资240.00万元，持股比例48%；宋鹰出资235.00万元，持股 比例47%；沈勇出资25.00万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审 验。

经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于2001年5月31日 依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份）变更后的注册资本为 人民币27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中： 李新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有8,226,168 股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持 有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第YA100 号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认。

根据2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份 822,617股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计800,680股转让给李 新宇；同时湖南拓维股份以截止2003年12月31日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5 股，申请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止2004年6月30日经审计的未分配利润转增，增

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

91

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

资后湖南拓维股份的注册资本和股本均为人民币41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋 鹰持有12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800 股，占总股本的4.05%；周玉英持有1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。

根据2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2004]117号文批准，2004 年9月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇持 有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股， 占总股本的28.65%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰持有 1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资报告 审验。

2005年12月22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65% 的股份，共计12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。

根据2005年度股东大会决议，2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送 3.9股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元。本次增加注册资本 业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。

2006年6月28日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于2006年7月31日办理了工商 变更登记手续。

2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票 20,000,000.00股，注册资本变更为人民币79,865,833.00元。2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。

2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增203,578,008.00股，转增 后公司股本总额变更为283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西 路298号，法定代表人：李新宇。

2014年3月26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公 积金向全体股东每10股转增2股。2014年5月8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102 号验资报告审验，本公司已将资本公积56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增股本。 转增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。

根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证 券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激 励计划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币 402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号 验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王 伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，公司于2014年12月30日采取非公 开发行股票方式分别向海通海富24号集合资产管理计划发行7,495,836.00股股份、向海通海富25号集合资产管理计划发行 4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行1,203,412.00股股份、 向鹏华基金-招商银行-增发多空1号资产管理计划发行183,500.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空2号资产管理计划发 行201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共计发行人民币普通股(A股)14,991,671股，每股面值人民币1.00元， 每股发行价格为人民币18.01元。变更后注册资本为417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟 峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分 别向王伟峰发行11,284,311.00股股份、向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买火溶信息股权。 申请增加注册资本人民币24,795,917.00万元。变更后注册资本为442,710,765.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0009号验资报告。

2015年6月11日，经公司第五届董事会第二十六次会议决议，选举张忠革为公司第五届董事会董事长并兼任公司总经理， 并于2015年7月10日完成工商变更登记，法定代表人变更为张忠革。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行 限制性人民币普通股558,900.00股，变更后的注册资本为人民币443,269,665.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）于2015年8月12日出具的致同验字（2015）第110ZC0368号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议和修改后的章 程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式向深圳市海云天投资 控股有限公司（以下简称海云天控股）等发行87,521,930股股份，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科 技）100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（2015年11月26日名称变更为山东 长征教育科技有限公司以下简称山东长征）100%的股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%的股权、 陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%的股权，变更后的注册资本为人民币530,791,595.00元，本次增资业 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的致同验字(2015)第110ZC0609号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国 证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文之规定，2015年12月10日公司向特定对象发行股份人民币普通股26,783,360股 募集发行股份购买资产配套资金，变更后的注册资本为人民币557,574,955.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）于2015年12月11日出具的致同验字(2015)第110ZC0607号验资报告审验。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014年度个人 绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对激励对象获授的尚未解锁的全 部或部分限制性股票进行回购注销。申请减少注册资本人民币297,200.00元。变更后的注册资本为人民币557,277,755.00元， 本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月14日出具的致同验字(2015)第110ZC0396号验资报告审验。

根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币557,277,755.00元，以2015年 12月31日总股本557,277,755股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，增加股本557,277,755.00元。变更后的公 司股本为人民币1,114,555,510.00元，上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016） 第110ZC0456号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]1210号），公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有 限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以 下简称“火溶信息”）90%股权。根据公司与转让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称“交 易协议”）， 王伟峰、魏坤、李彬为盈利补偿承诺人，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润（以下净利 润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%的，则承诺期 内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向贵公司补偿相关现金和股份。

根据公司2016年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第三十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币 2,640,766.00元。2015年度，火溶信息承诺利润7,800.00万元，实际实现净利润6,415.56万元，完成承诺利润的82.25%，未完 成比例为17.75%，王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为1,320,383股（购买火溶信息90%股权支付的对价股份总 数为24,795,917股，在对价股份发行结束满12、24、36个月且火溶信息2014、2015、2016年度《专项审核报告》披露后分3

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

期按照30%、30%、40%的比例解除限售，对应2015年度承诺利润应补偿的股数为：对价股份总额24,795,917股解锁比例30% 未完成业绩比例17.75%=1,320,383股，由王伟峰、魏坤、李彬分别按照其原在火溶信息持股比例之和的比重承担应补偿的股 份数额，即王伟峰应补偿600,890股、魏坤应补偿371,351股、李彬应补偿348,142股），由于公司已于2016年3月29日完成了 以资本公积金向全体股东每10股转增10股的股权登记，转增后王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为2,640,766 股，贵公司以1元总价回购并注销王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份2,640,766 股，减少股本人民币2,640,766.00元。 变更后公司的股本为人民币1,111,914,744.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验 字（2016）第110ZC0457号验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，公司申请减 少注册资本人民币431,708.00元。张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下简称张 波等十人）激励对象因离职、2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件， 公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 331,708股、回购价格为 4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金、2016 年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为 4.855元），预留授予的限制性股票100,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为11.54元），应支 付张波等十人股份回购款2,764,442.34元。其中减少股本人民币431,708.00元，减少资本公积人民币2,332,734.34元。变更后公 司的股本为人民币1,111,483,036.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016） 第110ZC0565号验资报告。

本公司于2016年12月7日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。

根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第九次会议决议，本司申请减少注册资本人民币333,600.00 元。曾海燕、敖翔、张波、方方、吴蒿、陈浩亮、杨宇辉、许崇博（以下简称曾海燕等八人）激励对象因离职，不能完全满 足限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 267,600股、回购价格为4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股派 0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东 每 10 股转增10股后为4.855元），预留授予的限制性股票66,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016 年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为 11.54元），应支付曾海燕等八人股份回购款2,060,838.00元。其中减少股本人民币333,600.00元，减少资本公积1,727,238.00 元。变更后本公司的股本为1,111,149,436.00元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月23日出具的 致同验字（2017）第110ZC0120号验资报告审验。

根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第十三次会议决议，公司申请减少注册资本人民币 507,920.00元。杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭、胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、 李东秀、谢翔（以下简称杨栋等十六人）激励对象因离职、2016年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能 完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制 性股票 251,920股、回购价格为4.835元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体 股东每10 股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.2元人民币现金后为4.835元），预留 授予的限制性股票256,000 股，回购价格为11.52元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案 向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方 案向全体股东每10 股派0.2元人民币现金后后为11.52元），应支付杨栋等十六人股份回购款4,167,153.20元。其中减少股本 人民币507,920.00元，减少资本公积3,659,233.20元。变更后公司的股本为人民币1,110,641,516.00元。本次减资业经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0317号验资报告审验。

根据本公司2017年度股东大会，第六届董事会第十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币9,874,642元。本次回购 注销完成后，公司股份总数由1,110,641,516股变更为1,100,766,874股，本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

2018年6月19日出具了致同验字（2018）第110ZC0147号《验资报告》审验。

根据本公司第六届董事会第二十一次会议决议，公司董事会选举李新宇先生为第六届董事会董事长。

本公司 2018 年 11 月 8 日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息 网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其 配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事 电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教 育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、 安装与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、 服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，拥有湖南互动传媒有限公司（以下简称互动传媒）、湖南米 诺信息科技有限公司（以下简称米诺信息）、北京创时信和创业投资有限公司（以下简称创时信和）、湖南拓维教育发展有 限公司（以下简称拓维教育发展）、拓维信息（香港）有限公司（以下简称拓维香港）、火溶信息、海云天科技、山东长征、 拓维信息系统（北京）股份有限公司（以下简称拓维北京）等子公司，详见本附注之七、在其他主体中的权益。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第二十四次会议于2019年4月26日批准。

本集团本年度纳入合并范围的公司共计55户，包括母公司1户，1级子公司12户，2级子公司17户，3级子公司18户，4级 子公司5户，5级子公司2户，与2017年相比增加了1级子公司2户、2级子公司2户，3级子公司1户，减少了1级子公司1户、2 级子公司1户、3级子公司2户、4级子公司1户。详见本附注之六、合并范围的变动。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关 财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是 软件与信息技术服务业

具体会计政策和会计估计提示：

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计 政策参见附注三、16、附注三、19、附注三、20和附注三、26。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2 、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司拓维香港、香港火溶信息科技有限公司（以下简称香 港火溶）、拓维信息（韩国）株式会社（以下简称拓维韩国）、株式会社GAE根据其经营所处的主要经济环境分别以美元、 港币、韩元、日元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按

• 合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价 ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中 取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持 有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持 有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的 差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益， 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企 业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

• （2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公

司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

• 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本

公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

• （3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

• 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营

共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

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• B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

• （2）合营企业

合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

• （2）外币财务报表的折算

• 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇

• 率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

• 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

• 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中

• 单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

• 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协

议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

• （2）金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应 收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划

分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其 他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为 现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者， 该工具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。

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（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

（5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检

• 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后

实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

• 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

• ①发行方或债务人发生严重财务困难；

• ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

• ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金

• 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

• ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

• ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本

超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始 投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（6）金融资产转移

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金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11 、应收票据及应收账款

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

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（1）除海云天科技外公司：单项金额重大的判断依据或金额 标准：期末余额达到 100.00 万元（含 100.00 万元）以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。（2）海云天科技：单项 金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 500.00 万元 （含 500.00 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款 项。 （1）除海云天科技外公司：单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单 独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。（2） 海云天科技:单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	组合名称	坏账准备计提方法	坏账准备计提方法
账龄组合		账龄分析法
无信用风险组合
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用
账龄	应收账款计提比例		其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%		5.00%

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1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%
其中海云天科技按如下账龄计提
1年以内（含1年）
其中：6个月以内	1.00%	5.00%
7-12个月	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3-5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
无信用风险组合	0.00%	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
	备

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

（1）存货的分类

本集团存货分为原材料、库存商品、生产成本、在产品、低值易耗品等。

• （2）发出存货的计价方法

• 本集团存货取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

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资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

13 、持有待售资产

14 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团 的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润

外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面 价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原 计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影 响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按

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照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期 股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确 认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某 项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单 位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投 资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参 与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、21。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

• 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、

• 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

• 本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、21。

• 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

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房屋及建筑物	年限平均法	20-40	3-5	4.75-4.85
运输设备	年限平均法	10	3-5	9.50-9.70
机器设备	年限平均法	5	5	19.00
电子设备及其他设备	年限平均法	3-5	3-5	19.00-32.33

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

• 在建工程计提资产减值方法见附注三、21。

18 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）借款费用资本化期间

本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条

• 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；

• 正常中断期间的借款费用继续资本化。

• （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

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专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19 、生物资产

20 、油气资产

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、软件及技术等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	50-70年	直线摊销法
商标使用权	10年	直线摊销法
软件及技术	3-10年	直线摊销法

本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注三、21。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支

持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。

本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

22 、长期资产减值

对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。

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对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23 、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收

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益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26 、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期 权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

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以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取 得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益 工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用 了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除 非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本集团对取消所授予的权 益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。

（2）收入确认的具体方法

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根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本集团各项具体业务的收入确认原则及方法如下：

A、系统集成销售收入：

系统集成销售收入是本集团为客户实施系统集成项目时，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入。本集 团在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

B、自行开发软件项目销售收入：

自行开发软件是指知识产权属本集团所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件。本集团在将软件 及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

C、定制软件收入确认：

定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成 果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认 具本方法为：

①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时，确认收入。

②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按已经发生的成本金额确认 收入和成本，如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成 本；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。

D、技术服务收入：

集团签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，集团根据已提供的服务期 间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同集团在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭 据时确认收入。

E、手机游戏收入

①代理手机游戏收入是集团通过运营商或互联网渠道为移动通信终端用户提供的游戏服务的分成收入，本集团在取得运营商 或互联网渠道商提供的对账结算凭证并经业务部门核对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提 供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，集团根据业务系统数据估算确认收入与成本。

②自研游戏收入在已提供游戏商品，期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入。

③游戏版权金收入在合同约定的受益期间内按直线法摊销确认收入。

F、教育培训服务收入

①实体教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，集团在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收 费课时数的比例计算确认收入。

②校讯通收入是借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务，本集团在取得运营商提供的对账结算凭据并经业务部门核对 后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下， 集团根据业务系统数据估算确认收入与成本。

③网上评卷业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供评卷服务；二是直接向客户销售软件及配

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套的硬件。

第一种模式：根据与客户签订的网上评卷合同约定的每份试卷价格，在服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据客户 确认的业务量与约定的单价计算确认收入。

第二种模式：按照集团与客户签订软件或硬件销售合同约定的向客户交付软件或硬件产品，并取得到货验收单时确认收入。

④教育测评收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供教育测评技术服务；二是直接向客户销售 测评软件。

第一种模式：教育测评技术服务包括提供学校教育测评报告、个人教育测评报告和为客户搭建教育测评平台项目。对于提供 学校教育测评报告和个人教育测评报告，在向客户提供教育测评报告并经客户验收确认后，根据其数量与约定单价计算确认 收入；对于搭建教育测评平台项目，根据平台安装调试完成并经客户验收后确认收入。

第二种模式：按照集团与客户签订软件销售合同约定的向客户移交软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

⑤智能考试收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供智能考试技术服务；二是直接向客户销售 软件。

第一种模式：智能考试技术服务收费方式包括按考点收费和按参考人数收费，根据集团与客户签订的智能考试合同约定的单 个考点的价格或者单个考生的价格，服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据考点或考生的数量与约定的单价计算确 认收入。

第二种模式：按照集团与客户签订软件销售合同约定的内容向客户交付软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

29 、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益 相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府

补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政 府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递 延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同 或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。

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30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关 的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得

税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

• （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发

• 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的：

• （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

• （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得

• 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营 租赁。经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计 入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）本集团作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录 未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资 收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

• 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本集团作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认 融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。

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32 、其他重要的会计政策和会计估计

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），本集团对财务报表格式进 行了以下修订：A、资产负债表：将原“应 收票据”及“应收账款”行项目整合为“应 收票据及应收账款”；将原“应收利息”及 “应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定 资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在 建工程”；将原“应付票据”及“应付账款” 行项目整合为“应付票据及应付账款”项 目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目 归并至“其他应付款”；将原“专项应付款” 行项目归并至“长期应付款”。B、利润表： 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在 财务报表格式的修订对本集团的资产总 “财务费用”行项目下分别列示“利息费 经董事会批准 额、负债总额、净利润、其他综合收益 用”和“利息收入”明细项目；将原“重新计 等无影响。 量设定受益计划净负债或净资产的变 动”改为“重新计量设定受益计划变动 额”；将原“权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额”改为“权益法下不能转损益的其他综 合收益”；将原“权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额”改为“权益法下可转损益的其 他综合收益”；C、股东权益变动表：在“股 东权益内部结转”行项目下，将原“结转重 新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生的变动”改为“设定受益计划变动额 结转留存收益”。本集团对可比期间的比 较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。

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（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	应税收入		3、5、6、11、13、16
城市维护建设税	应纳流转税额		7
企业所得税	应纳税所得额		25
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率

2 、税收优惠

（1）增值税：

根据①财税[2011]111号文之附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》②财税[2012]71 号文之三、试点地区自新旧税制转换之日起，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》， 本公司自2013年8月1日起收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南省 科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征增值税。

（2）企业所得税：

①本公司于2017年9月5日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局四部门联合颁发的 《高新技术企业证书》，认定本公司为高新技术企业，证书编号为GR201743000208，有效期为三年。根据国家对高新技术 企业的相关税收优惠政策，被认定为高新技术企业后，本公司企业所得税从2017年起三年内按15%的税率征收。

②根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国 科火字[2011]123号）的有关要求，本公司部分子公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策，详见下表：

序号	公司名称	实际执行税率	优惠期间
1	北京九龙晖科技有限公司	15%	2018年1月至2020年12月
2	珠海市龙星信息技术有限公司	15%	2016年1月至2018年12月
3	贵州前途教育科技有限责任公司	15%	2018年1月至2020年12月
4	济南兰九信息科技有限公司	15%	2017年1月至2019年12月
5	长沙市育能网络科技有限责任公司	15%	2016年1月至2018年12月
6	长沙铂亿科技发展有限公司	15%	2018年1月至2020年12月
7	湖南龙信通讯科技有限公司	15%	2018年1月至2020年12月
8	陕西诚长信息咨询有限公司	15%	2018年1月至2019年12月

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9 陕西惠诚信息技术有限公司 15% 2018年1月至2020年12月
10 云南兰九信息科技有限责任公司 15% 2018年1月至2020年12月
11 深圳市海云天教育测评有限公司 15% 2017年1月至2019年12月
③根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司
部分子公司被认定为软件企业，自开始获利年度起享受所得税两免三减半的税收优惠政策，详见下表：
序号 公司名称 本年税率 免税期间 减半期间
1 长沙亚软软件有限公司 12.50% 2014年至2015年 2016年至2018年

④根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔2011〕58号文件， 国家税务总局发布的“关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告”（国家税务总局公告2015年第14 号）和“国家税务总局关于发布《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告”（国家税务总局公告2015年第76号）规定，经 西安市高新区地方税务局唐延路税务所备案，本公司之子公司陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）于2015年至 2019年企业所得税按15%计缴。

⑤根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税〔2012〕27号文件， 《国家税务总局关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》国家税务总局公告2012年第19号文件，《国家发改委工 业和信息化部 财政部 商务部 国家税务总局关于印发〈国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办 法〉的通知》发改高技〔2012〕2413号文件，“国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告”（国家税务 总局公告2013年第43号），《工业和信息化部国家发展和改革委员会 财政部 国家税务总局关于印发〈软件企业认定管理办 法〉的通知》工信部联软〔2013〕64号文件规定，经深圳市地方税务局备案，本公司之子公司海云天科技公司2018年企业所 得税按10%计缴。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	219,288.43	73,177.84
银行存款	456,200,753.61	519,516,811.61
其他货币资金	4,332,057.00	12,559,268.47
合计	460,752,099.04	532,149,257.92

其他说明

（1）截至2018年12月31日，本集团银行存款中定期存款金额108,716,697.47元。

• （2）期末其他货币资金系履约保函保证金和银行承兑保证金，使用受到限制。

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2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
指定以公允价值计量且其变动计入当期
	8,006,898.72
损益的金融资产
合计	8,006,898.72

其他说明：

本公司应收业绩补偿于2018年12月31日的公允价值， 详见本附注之“九、公允价值”及“十三、2、业绩补偿”。

3 、应收票据及应收账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收票据	100,000.00
应收账款	440,710,533.45	435,952,776.90
合计	440,810,533.45	435,952,776.90

（ 1 ）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	100,000.00	0.00
合计	100,000.00

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

• 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

• 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

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（ 2 ）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单
	7,254,53		1,698,96		5,555,562	1,018,4		1,018,420
独计提坏账准备的		1.44%		23.42%			0.22%		100.00%	0.00
	1.68		9.51		.17	20.00		.00
应收账款
按信用风险特征组
	485,602,		52,138,2		433,464,7	471,059		35,106,63		435,952,77
合计提坏账准备的		96.67%		10.74%			99.78%		7.45%
	988.39		66.13		22.26	,411.77		4.87		6.90
应收账款
单项金额不重大但
	9,469,66		7,779,41		1,690,249
单独计提坏账准备		1.89%		82.15%		0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
	5.05		6.03		.02
的应收账款
	502,327,		61,616,6		440,710,5 33.45	472,077		36,125,05		435,952,77 6.90
合计		100.00%		12.27%			100.00%		7.65%
	185.12		51.67			,831.77		4.87

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
应收账款（按单位）
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
飞流九天成都科技有限
	7,254,531.68	1,698,969.51	23.42%	财务状况恶化
公司
合计	7,254,531.68	1,698,969.51	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
除海云天以外的母公司及分
子公司
1年以内	186,822,720.62	9,341,136.03	5.00%
1至2年	51,752,254.67	5,175,225.47	10.00%
2至3年	5,770,362.12	1,154,072.43	20.00%

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117

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3至4年	1,339,840.84	669,920.42	50.00%
4至5年	2,683,887.54	2,147,110.03	80.00%
5年以上	2,009,222.95	2,009,222.95	100.00%
合计	250,378,288.74	20,496,687.33
海云天
一年以内
其中：6个月以内	75,188,785.29	751,887.86	1.00%
7-12个月	23,024,982.22	1,151,249.11	5.00%
1年以内小计	98,213,767.51	1,903,136.97	2.00%
1至2年	87,705,887.85	8,770,588.78	10.00%
2至3年	30,455,277.32	9,136,583.20	30.00%
3至5年	14,036,994.24	7,018,497.12	50.00%
5年以上	4,812,772.73	4,812,772.73	100.00%
合计	235,224,699.65	31,641,578.80
1年以内小计	285,036,488.13	11,244,273.00
1至2年	139,458,142.52	13,945,814.25
2至3年	36,225,639.44	10,290,655.63
3年以上	24,882,718.30	16,657,523.25
3至4年	15,376,835.08	7,688,417.54
4至5年	2,683,887.54	2,147,110.03
5年以上	6,821,995.68	6,821,995.68
合计	485,602,988.39	52,138,266.13

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 25,538,243.98 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目

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核销金额

118

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实际核销的应收账款	46,647.18
其中重要的应收账款核销情况：

					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

• 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额128,823,801.56元，占应收账款期末余额合计数的比例25.65%，相应 计提的坏账准备期末余额汇总金额12,242,618.76元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

• 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	57,290,021.64	82.19%	85,592,313.40	92.25%
1至2年	11,195,347.23	16.06%	4,794,924.37	5.17%
2至3年	749,803.94	1.08%	2,209,319.59	2.38%
3年以上	463,929.26	0.67%	183,108.49	0.20%
合计	69,699,102.07	--	92,779,665.85	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额17,440,000.00元，占预付款项期末余额合计数的比例25.02 %。 其他说明：

5 、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	123,998,723.38	113,202,164.23
合计	123,998,723.38	113,202,164.23

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119

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（ 1 ）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元

项目			期末余额		期初余额	期初余额
2)重要逾期利息						单位： 元
						是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额		逾期时间	逾期原因
						依据

单位： 元

其他说明：

（ 2 ）应收股利

1)应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2)重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

（ 3 ）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组
	137,305,		13,306,5		123,998,7	121,326		8,124,721		113,202,16
合计提坏账准备的		100.00%		9.69%			100.00%		6.70%
	284.92		61.54		23.38	,886.16		.93		4.23
其他应收款
	137,305,		13,306,5		123,998,7 23.38	121,326		8,124,721		113,202,16 4.23
合计		100.00%		9.69%			100.00%		6.70%
	284.92		61.54			,886.16		.93

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

• 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

• √ 适用 □ 不适用

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120

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
除海云天以外的母公司及分
子公司
1年以内	20,236,194.17	1,011,809.70	5.00%
1至2年	75,735,459.44	7,573,545.95	10.00%
2至3年	1,125,000.53	225,000.11	20.00%
3至4年	1,586,810.69	793,405.35	50.00%
4至5年	11,182.72	8,946.17	80.00%
5年以上	581,771.21	581,771.21	100.00%
合计	99,276,418.76	10,194,478.49
海云天
1年以内	19,616,808.22	980,840.41	5.00%
1至2年	2,552,083.83	255,208.09	10.00%
2至3年	961,468.87	288,440.66	30.00%
3至5年	896,863.20	448,431.60	50.00%
5年以上	1,139,162.29	1,139,162.29	100.00%
合 计	25,166,386.41	3,112,083.05
1年以内小计	39,853,002.39	1,992,650.11
1至2年	78,287,543.27	7,828,754.04
2至3年	2,086,469.40	513,440.77
3年以上	4,215,790.11	2,971,716.62
3至4年	2,483,673.89	1,241,836.95
4至5年	11,182.72	8,946.17
5年以上	1,720,933.50	1,720,933.50
合计	124,442,805.17	13,306,561.54

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

√适用□	不适用
	组合名称		期末余额
		其他应收款	坏账准备	计提比例

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无信用风险组合 12,862,479.75

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 5,181,839.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	103,337,063.36	90,618,013.54
备用金	21,105,741.81	19,179,964.13
押金	7,659,805.54	6,553,869.72
保证金	5,202,674.21	4,975,038.77
合计	137,305,284.92	121,326,886.16

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
北京博方文化传媒
	往来款	74,700,000.00	1-2年	54.40%	7,470,000.00
有限公司
中国移动通信集团			1年以内、1-2年，
	保证金	2,384,500.00		1.74%	102,490.00
江西有限公司			2-3年
中国移动通信集团			1年以内、1-2年，
	保证金	1,558,157.41		1.13%	257,286.03
广东有限公司			2-3年、4-5年
陕西中烟工业有限
	保证金	1,126,322.80	1-2年	0.82%	160,964.56
责任公司
务川仡佬族苗族自
	保证金	1,064,000.00	1-2年	0.77%	106,400.00
治县国库集中收付

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中心
合计	--	80,832,980.21	--	58.86%	8,097,140.59

6)涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

• 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

• 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

6 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	6,921,731.80		6,921,731.80	9,072,000.23		9,072,000.23
库存商品	153,213,122.85	13,331,274.56	139,881,848.29	127,922,641.42	435,651.82	127,486,989.60
生产成本	68,015,602.52	6,103,121.57	61,912,480.95	34,812,060.18	6,103,121.57	28,708,938.61
低值易耗品	1,613,200.31		1,613,200.31	2,050,370.49		2,050,370.49
合计	229,763,657.48	19,434,396.13	210,329,261.35	173,857,072.32	6,538,773.39	167,318,298.93

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	435,651.82	12,895,622.74				13,331,274.56
生产成本	6,103,121.57					6,103,121.57
合计	6,538,773.39	12,895,622.74				19,434,396.13

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123

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（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

7 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期应收款	18,888,192.01
合计	18,888,192.01

其他说明：

8 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预缴税金及留抵税金	16,912,069.92	18,053,033.49
银行理财产品	143,600,000.00	54,500,000.00
合计	160,512,069.92	72,553,033.49

其他说明：

本集团截止2018年12月31日在招商银行股份有限公司购买未到期理财产品《步步生金8688号理财计划》金额为8010万元，《点 金池7001号》金额为580万元，结构性存款1700万元；在中国民生银行股份有限公司购买结构性存款3000万元；在中信银行 股份有限公司购买未到期理财产品《保本步步高升B160C0184》金额为1070万元。

9 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	66,545,178.14	5,330,000.00	61,215,178.14	60,537,345.14	5,330,000.00	55,207,345.14
按成本计量的	66,545,178.14	5,330,000.00	61,215,178.14	60,537,345.14	5,330,000.00	55,207,345.14
合计	66,545,178.14	5,330,000.00	61,215,178.14	60,537,345.14	5,330,000.00	55,207,345.14

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124

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（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额		减值准备	减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
北京中联
	1,000,000.			1,000,000.
互通通讯									1.66%
	00			00
网公司
美国硅谷
丰元创投
2期基金	6,534,200.			6,863,200.
		329,000.00
（ZPARK	00			00
CAPITAL
L 2）
上海越银
投资合伙	5,000,000.			5,000,000.
									6.25%
企业（有	00			00
限合伙）
深圳威兹
	4,080,000.			4,080,000.	4,080,000.			4,080,000.
讯科技有									11.20%
	00			00	00			00
限公司
上海梓洋
	4,000,000.			4,000,000.
网络科技									10.00%
	00			00
有限公司
凤凰古城
	12,000,000			12,000,000
旅游有限									1.96%
	.00			.00
责任公司
北京龙渊
天启投资
	3,000,000.			3,000,000.
管理中心									11.54%
	00			00
（有限合
伙）
上海童锐
	8,100,000.			8,100,000.
网络科技									12.00%
	00			00
有限公司

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125

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

天津市逍
	1,250,000.			1,250,000.	1,250,000.			1,250,000.
遥科技有									12.50%
	00			00	00			00
限公司
北京纳涌
	5,117,000.			5,117,000.
科技有限									11.90%
	00			00
公司
深圳市青
松三期股
权投资基	7,000,000.	3,000,000.		9,678,833.
			321,167.00							34,230.38
金合伙企	00	00		00
业（有限
合伙）
杭州清科
		3,000,000.		3,000,000.
致盛投资
		00		00
合伙企业
泰山传媒
	3,456,145.			3,456,145.
股份有限									4.00%
	14			14
公司
	60,537,345	6,329,000.		66,545,178	5,330,000.			5,330,000.
合计			321,167.00			0.00	0.00		--	34,230.38
	.14	00		.14	00			00

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计
期初已计提减值余额	5,330,000.00			5,330,000.00
期末已计提减值余额	5,330,000.00			5,330,000.00

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

本公司按成本计量的可供出售权益工具主要系：

A、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司成立于2002年9月，成立时注册资本3,000.00万元。2011年11月，凤凰古城旅游有限 责任公司增加注册资本5,290,236.00元，其中本公司之子公司创时信和出资1,200.00万元（692,440.00元作为注册资本， 11,307,560.00元作为资本公积），持股比例为1.9621%。

B、2014年8月，本公司之子公司创时信和与上海童锐股东签订增资协议，创时信和增资750.00万元，持股比例12.00%，2017

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126

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年1月，创时信和支付增资款60.00万元，增资后投资成本810.00万元，持股比例不变。

C、2015年2月，本公司之子公司拓维香港对美国ZPARK CAPITALL II L.P.有限合伙企业出资100.00万美元，持股比例2.00%。

D、深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2017年2月20日，全体合伙人认缴出资总额104,041.00万元， 各合伙人认缴的出资额分三期交付，缴付比例分别为40%：30%：30%，其中本公司认缴出资1,000.00万元，截至2018年12 月31日本公司已支付投资款1,000.00万元。

E、杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）成立于2017 年 11 月 17 日，全体合伙人认缴出资总额5亿元，首期规模 2亿元 人民币，其中公司作为有限合伙人以货币出资人民币 1,000 万元，占清科致盛首期出资额的5.00%。截止2018年12月31日， 本公司已支付投资款300.00万元。

10 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位： 元

	期末余额	期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
分期收款销售商
	82,900,565.28		82,900,565.28				4.35%-4.90%
品
其中：未实现融
	6,166,815.89		6,166,815.89
资收益
小计	82,900,565.28		82,900,565.28
减：1年内到期的
	18,888,192.01		18,888,192.01
长期应收款
合计	64,012,373.27		64,012,373.27				--

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

11 、长期股权投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值 准备		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动
				资损益			或利润
一、合营企业

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127

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

二、联营企业	二、联营企业	二、联营企业	二、联营企业
北京乐智
堡网络科
技有限公
司
CAHHol
	15,121,99			526,010.5	954,262.4					16,602,26
dingsGro
	6.73			0	5					9.68
up,Inc.
上海翱骊
											2,631,570
信息技术
											.60
有限公司
中山市星
龙动漫科	27,701,35			-430,441.				27,270,90			27,270,90
										0.00
技有限公	0.09			42				8.67			8.67
司
天津银河
酷娱文化	54,942,03			-3,108,18						51,833,84
传媒有限	5.33			5.48						9.85
公司
上海游哆
哆网络科											5,575,024
技有限公											.53
司
北京博方
	646,124.2			-646,124.
文化传媒
	6			26
有限公司
浙江海云
	2,575,213	1,050,000								3,711,408
天科技有				86,195.84
	.07	.00								.91
限公司
吉林省慧
海科技信	18,485,29			-849,628.						17,635,67
息有限公	9.18			54						0.64
司
	119,472,0	1,050,000		-4,422,17	954,262.4			27,270,90		89,783,19	35,477,50
小计
	18.66	.00		3.36	5			8.67		9.08	3.80
	119,472,0	1,050,000		-4,422,17	954,262.4			27,270,90		89,783,19	35,477,50
合计
	18.66	.00		3.36	5			8.67		9.08	3.80

其他说明

（1）本公司之子公司创时信和本年对中山市星龙的投资全额计提的减值准备，2019年3月31日，中山市星龙全体股东签署了 清算报告，开始清算。

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128

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（2）本公司之子公司创时信和于2015年对乐智堡的投资全额计提了减值准备，2017年10月24日，北京乐智堡网络科技有限 公司取得了北京市海淀区地方税务局的清税证明，2018年12月25日取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的准予注销登记 通知书。

（3）2016年7月，本公司之子公司创时信和与上海翱骊信息技术有限公司（以下简称上海翱骊）的股东高玉昆签订增资协议 之补充协议，协议约定创时信和对上海翱骊出资405.00万元，持有上海翱骊25%的股权，同时创时信和将其持有的上海翱骊 4.75%的股权转让给高玉昆，股权转让后创时信和持有上海翱骊20.25%的股权，由于上海翱骊经营不善，创时信和对其20.25% 的股权全额计提了减值准备。

（4）本公司之子公司创时信和对上海游哆哆网络科技有限公司投资700.00万元，持股比例20%，由于上海游哆哆经营不善， 创时信和对上海游哆哆投资账面价值全额计提了减值准备。

12 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值	44,481,455.61			44,481,455.61
1.期初余额	44,481,455.61			44,481,455.61
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	1,946,735.98			1,946,735.98
（1）处置
（2）其他转出	1,946,735.98			1,946,735.98
4.期末余额	42,534,719.63			42,534,719.63
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额	1,056,433.94			1,056,433.94
2.本期增加金额	963,965.24			963,965.24
（1）计提或摊销	963,965.24			963,965.24
3.本期减少金额
（1）处置

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129

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（2）其他转出
4.期末余额	2,020,399.18			2,020,399.18
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	40,514,320.45			40,514,320.45
2.期初账面价值	43,425,021.67			43,425,021.67

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
深圳湾科技生态园5栋D座36层01-12
	40,514,320.45	产权证书办理中
号房

其他说明

13 、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	178,013,822.06	212,232,846.18
合计	178,013,822.06	212,232,846.18

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130

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	运输设备	电子设备与其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	156,674,341.28	27,599,863.30	229,024,219.92	413,298,424.50
2.本期增加金额	374,379.00	693,360.30	22,671,088.12	23,738,827.42
（1）购置	374,379.00	674,300.00	11,352,348.47	12,401,027.47
（2）在建工程转入			11,312,117.36	11,312,117.36
（3）企业合并增加
汇兑损益		19,060.30	6,622.29	25,682.59
3.本期减少金额		6,851,080.59	86,285,791.97	93,136,872.56
（1）处置或报废		6,851,080.59	85,211,388.62	92,062,469.21
汇兑损益			1,074,403.35	1,074,403.35
4.期末余额	157,048,720.28	21,442,143.01	165,409,516.07	343,900,379.36
二、累计折旧
1.期初余额	39,914,145.25	19,710,335.16	141,441,097.91	201,065,578.32
2.本期增加金额	6,938,030.21	1,948,253.26	36,873,019.97	45,759,303.44
（1）计提	6,938,030.21	1,929,199.22	36,818,533.30	45,685,762.73
汇兑损益		19,054.04	54,486.67	73,540.71
3.本期减少金额		5,622,380.05	76,520,604.51	82,142,984.56
（1）处置或报废		5,622,380.05	75,839,833.54	81,462,213.59
汇兑损益			680,770.97	680,770.97
4.期末余额	46,852,175.46	16,036,208.37	101,793,513.37	164,681,897.20
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提			1,204,660.10	1,204,660.10
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额			1,204,660.10	1,204,660.10
四、账面价值
1.期末账面价值	110,196,544.82	5,405,934.64	62,411,342.60	178,013,822.06

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

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----- Start of picture text -----

2.期初账面价值 116,760,196.03 7,889,528.14 87,583,122.01 212,232,846.18
（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
北工大软件园 B 区北区 41,603,485.58 仍在办理之中
其他说明
（ 6 ）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
无
14 、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 473,667.34
合计 0.00 473,667.34
（ 1 ）在建工程情况
----- End of picture text -----

单位： 元

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132

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

		期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
智能校园一卡通
				473,667.34		473,667.34
系统工程
合计				473,667.34		473,667.34

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

（ 4 ）工程物资

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

其他说明：

15 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	20,589,621.88	25,678,089.70	158,244,637.45	33,924.30	204,546,273.33
2.本期增加金
	30,830.80		64,220,161.22	2,346.68	64,253,338.70
额
（1）购置			15,567,477.58		15,567,477.58
（2）内部研
			48,587,645.88		48,587,645.88
发

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133

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（3）企业合
并增加
汇兑损益	30,830.80		65,037.76	2,346.68	98,215.24
3.本期减少金额			1,714,161.03		1,714,161.03
（1）处置			1,594,161.03		1,594,161.03
其他减少			120,000.00		120,000.00
4.期末余额	20,620,452.68	25,678,089.70	220,750,637.64	36,270.98	267,085,451.00
二、累计摊销
1.期初余额	8,075,593.80	15,135,011.32	69,421,477.06	9,262.95	92,641,345.13
2.本期增加金
	2,103,106.45	4,980,278.46	18,918,354.58	640.76	26,002,380.25
额
（1）计提	2,103,106.45	4,980,278.46	18,855,847.90		25,939,232.81
汇兑损益			62,506.68	640.76	63,147.44
3.本期减少金
			1,705,033.48		1,705,033.48
额
（1）处置			1,585,033.48		1,585,033.48
其他减少			120,000.00		120,000.00
4.期末余额	10,178,700.25	20,115,289.78	86,634,798.16	9,903.71	116,938,691.90
三、减值准备
1.期初余额			8,656,754.66		8,656,754.66
2.本期增加金
			46,218,045.67		46,218,045.67
额
（1）计提			46,218,045.67		46,218,045.67
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额			54,874,800.33		54,874,800.33
四、账面价值
1.期末账面价
	10,441,752.43	5,562,799.92	79,241,039.15	26,367.27	95,271,958.77
值
2.期初账面价
	12,514,028.08	10,543,078.38	80,166,405.73	24,661.35	103,248,173.54
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 43.22%。

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134

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

16 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额	内部开发支			确认为无形	转入当期损		期末余额
			其他	汇兑损益
		出			资产	益
进击的三国	1,635,266.76	28,908.85		113,117.98		28,908.85		1,748,384.74
	10,297,987.1				11,043,125.5
教育云平台		745,138.40
	3				3
英语等级考								14,602,023.1
	6,779,780.96	7,822,242.16
试平台								2
云宝贝平台	30,057,567.4				36,252,785.7
		6,195,218.27
TOC平台	9				6
区教学习平
		3,794,617.36						3,794,617.36
台
同步作文		158,113.49						158,113.49
		14,005,114.5				14,005,114.5
啪啪三国2
		0				0
啪啪三国		3,160,748.23				3,160,748.23
将星崛起		2,036,104.47				2,036,104.47
战国修罗魂
		1,908,656.83				1,908,656.83
（对外合作）
三国IO		897,095.21				897,095.21
战国魂		704,085.23				704,085.23
虎啸龙吟		633,867.63				633,867.63
战国修罗魂
		195,942.83				195,942.83
2
k12一站式
智能学习平		2,758,649.09				2,758,649.09
台
分布式调度
		243,049.89				243,049.89
平台

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135

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

高能学堂
		363,273.18				363,273.18
APP平台
高能学堂
		1,656,151.55				1,656,151.55
web端项目
高能学堂打
		865,086.17				865,086.17
卡小程序
教育互联网
		3,386,542.20				3,386,542.20
其他
教育资源云
		3,533,358.86				3,533,358.86
平台
教育资源中
		2,124,119.55				2,124,119.55
心管理系统
手游运营平
		6,126,142.22				6,126,142.22
台
同步作文		2,367,329.76				2,367,329.76
拓维合同管
		4,410,788.48				4,410,788.48
理平台
拓维企业流
程管理
		6,741,895.11				6,741,895.11
（BPM）开
发平台
拓维一卡通
		5,107,682.67				5,107,682.67
系统
网络学习中
		1,743,336.90				1,743,336.90
心管理系统
网络学习中
		2,151,629.02				2,151,629.02
心平台
新高考平台		609,513.59				609,513.59
		11,449,622.1				11,449,622.1
移动校讯通
		3				3
移动营销服
务平台		815,439.21				815,439.21
ver2.0
云课APP学
		1,199,761.51				1,199,761.51
生端项目
云课老师直
		195,608.64				195,608.64
播APP平台
运维管理平
		592,239.91				592,239.91
台

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136

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

运营商计费
&客户关系		2,660,540.54				2,660,540.54
管理系统
在线阅读		3,900,444.88				3,900,444.88
智慧教务平
		322,241.01				322,241.01
台
智慧评价平
		1,198,261.94				1,198,261.94
台
智慧幼教云
		1,019,737.78				1,019,737.78
平台
智能交通信
		2,444,683.07				2,444,683.07
息平台
智能制造信
		3,139,493.17				3,139,493.17
息平台
作业中心系
		1,104,874.29				1,104,874.29
统
阶梯阅读：幼
儿阅读启蒙
		323,348.46				323,348.46
教育资源(上
册)
幼儿园信息
化主题式综
		1,041,706.61				1,041,706.61
合课程（上
册）
长征教育《美
学创造力课		1,238,173.92				1,238,173.92
程》（大班）
长征教育父
母大学堂家
庭教育系统		826,608.62				826,608.62
（三期--辣
妈问问团）
长征教育幼
小衔接课程		2,351,496.50				2,351,496.50
--下
长征教育综
合艺术课程
		2,339,431.74				2,339,431.74
--《艺+哎呦
宝贝》 （大班）
智慧幼教云		1,109,753.46				1,109,753.46

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137

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

平台三期--
云宝贝家园
互动系统
联动坐席考
试统一指挥		5,800,297.03				2,213,719.56		3,586,577.47
系统
考区数据交
换与管理平		7,290,613.06				2,675,279.96		4,615,333.10
台
成人学士学
位英语水平
		6,928,343.01				2,736,444.06		4,191,898.95
鉴定管理平
台
基于移动终
端无纸化体		2,103,845.96				903,632.40		1,200,213.56
检系统
海云天考试
大数据服务	530,639.55				530,639.55
中心平台
海云天考试
录像审核平	277,955.07				277,955.07
台软件
海云天中小
学生综合素	483,139.97				483,139.97
质评价系统
海云天分布
式标准化智
能保密室管		2,518,379.26				2,518,379.26
理与监控系
统V1.0
面向“粤教
云”教育资源
		2,214,092.37				2,214,092.37
大数据云服
务平台V1.0
中等普通教
育招考大数
		1,784,650.99				1,784,650.99
据分析系统
V1.0
深圳大数据
应用教育工		2,239,695.48				2,239,695.48
程实验室

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138

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

IT能力训练
与评测云平		2,369,197.84				2,369,197.84
台V1.0
海云天考生
自助认证闸		2,531,707.54				2,531,707.54
机系统V1.0
海云天在线
渠道管理系		1,445,794.91				1,445,794.91
统V1.0
保险业资格
考试综合服		2,669,658.67				2,669,658.67
务平台V1.0
海云天学科
能力评价系		685,258.94				685,258.94
统V1.0
基础教育阶
段学生认知
		539,439.79				539,439.79
诊断系统
V1.0
教育部考试
中心高考评
价信息反馈		621,571.71				621,571.71
与服务平台
V1.0
面向基础教
育学业分析
的集群计算		760,511.64				760,511.64
云服务系统
V1.0
学生错题库
管理系统		917,866.70				917,866.70
V1.0
其他		980,633.30				980,633.30
	50,062,336.9	170,149,427.			48,587,645.8	137,840,074.		33,897,161.7
合计				113,117.98
	3	29			8	53		9

其他说明

说明：平台类项目为设计稿审批通过时开始资本化，以注册或接入的用户数达到一定规模经审批正式上线的时点为资本化停 止的时点；游戏类产品类项目为取得著作权登记证书时开始资本化，以游戏正式上线的时点为资本化停止的时点。

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139

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

17 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
深圳市海云天科
	842,675,380.98					842,675,380.98
技股份有限公司
上海火溶信息科
	826,601,391.29					826,601,391.29
技有限公司
山东长征教育科
	455,558,244.76					455,558,244.76
技有限公司
湖南家校圈科技
	47,443,244.51					47,443,244.51
有限公司
广州龙星通信技
	10,202,751.25					10,202,751.25
术有限公司
珠海市龙星信息
	7,188,162.41					7,188,162.41
技术有限公司
陕西诚长信息咨
	5,435,243.38					5,435,243.38
询有限公司
株式会社GAE	6,930,014.05					6,930,014.05
济南兰九信息科
	6,119,924.63					6,119,924.63
技有限公司
长沙市楚鲲教育
	3,722,629.03					3,722,629.03
咨询有限公司
陕西惠诚信息技
	2,933,151.42					2,933,151.42
术有限公司
湘潭市福莱英外
	1,052,578.38			1,052,578.38		0.00
国语培训学校
长沙亚软软件有
	802,691.69					802,691.69
限公司
湖南怡通通讯工
	461,668.92					461,668.92
程有限公司
长沙九龙晖科技
	341,806.38					341,806.38
有限公司
合计	2,217,468,883.08			1,052,578.38		2,216,416,304.70

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140

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
深圳市海云天科
		349,672,399.36				349,672,399.36
技股份有限公司
上海火溶信息科
	45,040,577.42	537,521,689.94				582,562,267.36
技有限公司
山东长征教育科
	34,115,281.21	401,117,207.86				435,232,489.07
技有限公司
长沙市楚鲲教育
	3,722,629.03					3,722,629.03
咨询有限公司
湘潭市福莱英外
	1,052,578.38			1,052,578.38		0.00
国语培训学校
长沙九龙晖科技
	341,806.38					341,806.38
有限公司
长沙亚软软件有
	802,691.69					802,691.69
限公司
合计	85,075,564.11	1,288,311,297.16		1,052,578.38		1,372,334,282.89

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定 的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。 公司本年度认定的商誉相关资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉 减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量， 其后年度采用稳定的预测期最后一年的现金流，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市 场发展的预期编制上述财务预算。折现率按公司所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率为依据确定，已反映了相对于有 关资产组的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉减值137,233.43万元（上期期末：8,507.56万元）。

①海云天科技：深圳海云天于评估基准日的评估范围，是收购海云天科技形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日 及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢 余资产、非经营性资产及有息负债），上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了开元资产评估有限公司 2019 年4 月26 日出具的开元评报字（2019）第 112号《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购深圳市海云 天科技股份有限公司形成的商誉资产组可回收价值》评估报告的评估结果。

②火溶信息：上海火溶于评估基准日的评估范围，是收购火溶信息形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前 年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、 非经营性资产及有息负债），上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了开元资产评估有限公司 2019 年4 月 26 日出具的开元评报字（2019）第 113号《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购上海火溶信息科技 有限公司形成的商誉资产组可回收价值》评估报告的评估结果。

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141

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

③山东长征：山东长征于评估基准日的评估范围，是收购山东长征形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前 年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、 非经营性资产及有息负债），上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了开元资产评估有限公司 2019 年4 月 26日出具的开元评报字（2019）第 114号《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购山东长征教育科技有 限公司形成的商誉资产组可回收价值》评估报告的评估结果。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

1 ）重要假设及依据

• （一）前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中， 拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理 智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在 充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。 该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

• 1.假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较

• 评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 2.假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

• 费用等不发生重大变化。

• 3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

2 ）关键参数

2）关键参数
单位			关键参数
	预测期	预测期增长率	稳定期 增长率	利润率	折现率
深圳海云天	2019年-2023年（后续 为稳定期）	[注1]	持平	根据预测的收入、 成 本、费用等计算	14.91%
上海火溶	2019年-2023年（后续 为稳定期）	[注2]	持平	根据预测的收入、 成 本、费用等计算	17.5%
山东长征	2019年-2023年（后续 为稳定期）	[注3]	持平	根据预测的收入、 成 本、费用等计算	16.57%

[注1]根据深圳海云天已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准 日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。深圳海云天主要产品为考试阅卷及测评服务，通过海云 天销售部门对市场的预测，海云天2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：7.61%、7.73%、8.90%、7.65%、5.36%。

• [注2] 根据上海火溶已上线的游戏流水趋势、新游戏研发上线计划、历年经营趋势、市场环境情况等因素的综合分析，

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142

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

对评估基准日未来五年各游戏的收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。上海火溶2019 年至 2023 年预计销售收入增 长率分别为：19.60%、2.13%、8.78%、0.05%、4.26%。

[注3] 根据山东长征代理商合作情况、市场环境、历年经营趋势、销售单价等因素的综合分析，对评估基准日未来五年 各收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。山东长征2019年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：4.05%、7.00%、 10.00%、8.00%、5.00%。

商誉减值测试的影响

（1）深圳海云天业绩承诺完成情况

（1）深圳海云天业绩承诺完成情况
对赌期	承诺金额(万元）	实现金额（扣除非经常性损益） （万元）	完成比例
2015年度	5,390.00	5,660.78	105.02%
2016年度	7,170.00	7,179.21	100.13%
2017年度	9,010.00	8,645.48	95.95%
2018年度	11,290.00	7,865.95	69.67%
合计	32,860.00	29,351.42	89.32%

深圳海云天 2018年当年未能完成业绩承诺，根据开元资产评估有限公司于 2019 年 04 月 26 日出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的开元评报字（2019）第112号评估报告评估结果，截至 2018年 12 月 31 日，深圳海云天与商誉相关的资产组 的账面价值为88,727,318.38元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为842,675,380.98元，合计931,402,699.36元，商 誉资产组可收回金额为581,730,300.00元。 经测试，公司收购深圳海云天形成的商誉本期计提减值349,672,399.36元。

其他说明

本公司在商誉减值测试中未考虑业绩补偿对可收回的金额的影响。

重要假设发生重大变化对商誉减值的影响

2018年，随着全球贸易保护主义抬头和部分发达国家货币政策趋紧，以及地缘政治紧张带来的不利影响，全球经济增长动力 有所减弱，不确定因素增加，复苏进程整体有所放缓，区域分化更加明显。在日益复杂的国际政治经济环境下，我国经济增 长面临的下行压力有所加大。本公司各业务受到不同程度的影响。对本公司收购的主要资产组而言，影响主要有：

①火溶信息

2018年，火溶信息主要代理商飞流九天财务发生困难，运营异常，火溶信息遭受了较大的损失，为了防止类似风险，火溶开 始尝试研运一体经营模式，从一个纯研发公司，逐步走向研发+运营于一体的公司。火溶信息自2018年逐步回收代理权， 计 划于2019年实现全面自己发行。

因商誉相关资产组的预期经营环境发生了重大变化，公司在对2018年度火溶信息商誉减值测试时确定的关键参数与形成商誉 时或以前年度商誉减值测试时的参数存在重大差异。

②山东长征

2018年7月4日，教育部办公厅印发教基厅函〔2018〕57号《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作的通知》， 对学生学前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，进一步重视幼儿园的素质教育，长征教育主要教育课程，包括阅读、 英语、互动互学等均受到较大程度影响。

由于法律监管环境和管理层主要管理人员的离职，山东长征资产组所处的外部竞争环境和内部历史经验均发生了重大改变， 公司在对2018年度山东长征商誉减值测试时确定的关键参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的参数存在重大差异。

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18 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产支出
	2,346,691.71		102,010.03		2,244,681.68
改良
版权金	424,528.28		424,528.28
教学配套设备	12,558,462.36	789,382.56	6,985,259.84		6,362,585.08
装修费用	2,351,256.42	7,554,832.45	3,684,754.15		5,786,184.74
其他	3,386,590.54	8,826,443.58	2,481,702.57	435,149.98	9,731,331.55
合计	21,067,529.31	17,170,658.59	13,678,254.87	435,149.98	24,124,783.05

其他说明

19 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	109,195,393.07	15,377,333.40	47,930,164.80	6,513,631.07
可抵扣亏损	289,642,168.43	45,175,503.69	179,886,732.80	27,714,878.07
折旧与摊销	7,047,639.09	1,115,872.41	6,695,136.76	669,537.26
递延收益	1,208,333.33	181,250.00	226,667.00	34,000.05
预提费用及预计负债	22,310,784.94	2,288,302.45	12,365,178.00	1,291,668.94
应付职工薪酬			2,465,876.00	246,587.60
其他	1,712,111.76	171,211.18	70,940.18	7,094.02
合计	431,116,430.62	64,309,473.13	249,640,695.54	36,477,397.01

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
评估增值资产	36,779,134.11	5,516,870.17	49,086,507.25	7,362,976.09
合计	36,779,134.11	5,516,870.17	49,086,507.25	7,362,976.09

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（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		64,309,473.13		36,477,397.01
递延所得税负债		5,516,870.17		7,362,976.09

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	29,359,230.36	2,858,385.39
可抵扣亏损	107,417,512.97	107,215,514.63
合计	136,776,743.33	110,073,900.02

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		9,870,199.53
2019年	7,871,424.09	9,274,850.78
2020年	16,895,968.86	18,820,491.36
2021年	27,612,890.88	33,093,560.09
2022年	23,589,267.17	36,156,412.87
2023年	31,447,961.97
合计	107,417,512.97	107,215,514.63	--

其他说明：

20 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待售资产	157,297,398.75	161,026,445.43
长沙市岳麓区郡维学校	8,000,000.00	8,000,000.00
长沙市岳麓区博才拓维学校	8,000,000.00	8,000,000.00
预付投资款	2,240,000.00	3,200,000.00
预付设备款		13,800.00

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145

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合计

175,537,398.75 180,240,245.43

其他说明：

• （1）待售资产是海云天科技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地 使用权及该等土地附着物。

• （2）2016年10月，本公司投资设立长沙市岳麓区郡维学校（以下简称郡维学校），注册资本2,000.00万元，因其为非盈利组 织机构，将对郡维学校的投资计入其他非流动资产。

（3）2016年6月，本公司投资设立长沙市岳麓区博才拓维学校（以下简称博才学校），注册资本2,000.00万元，因其为非盈 利组织机构，将对博才学校的投资计入其他非流动资产。

21 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保证借款	19,806,293.95	0.00
信用借款	52,808,900.00	0.00
合计	72,615,193.95

短期借款分类的说明：

说明：深圳海云天科技有限公司与交通银行香洲支行签订了流动资金合同，授信金额为人民币3000万元，授信期间为2017 年5月23日至2019年4月28日，此笔借款由游忠惠及刘彦个人提供担保。截至2018年12月31日，借款余额为19,806,293.95元。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

22 、应付票据及应付账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付票据	655,130.00	34,987,473.87
应付账款	64,826,902.49	51,654,893.01
合计	65,482,032.49	86,642,366.88

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146

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 1 ）应付票据分类列示

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	655,130.00	34,987,473.87
合计	655,130.00	34,987,473.87

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

（ 2 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	27,619,480.41	25,762,993.30
劳务款	34,242,677.55	24,077,887.88
工程款	879,345.90	1,233,301.24
其他	2,085,398.63	580,710.59
合计	64,826,902.49	51,654,893.01

（ 3 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

23 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	148,300,767.26	81,059,879.82
劳务款	24,931,472.28	23,279,542.00
其他	7,882,097.11	13,177,833.23
合计	181,114,336.65	117,517,255.05

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

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湖南省粮食局	9,163,018.87	项目未实施完毕
福泉市且兰古城文化旅游开发有限公司	7,003,756.70	项目未实施完毕
北京飞流九天科技有限公司	6,341,719.07	项目未实施完毕
中国人民政治协商会议湖南省委办公厅	3,606,110.38	项目未实施完毕
中国联合网络通信有限公司	3,882,390.12	项目未实施完毕
湖南省人民政府经济研究信息中心	2,499,100.00	项目未实施完毕
合计	32,496,095.14	--

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

24 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	41,943,475.63	468,291,862.95	467,412,059.65	42,823,278.93
二、离职后福利-设定提
	216,964.05	37,459,269.25	37,250,135.04	426,098.26
存计划
三、辞退福利	6,000.00			6,000.00
合计	42,166,439.68	505,751,132.20	504,662,194.69	43,255,377.19

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	38,807,389.97	422,407,946.38	421,667,401.49	39,547,934.86
补贴
2、职工福利费		11,608,532.39	11,608,532.39
3、社会保险费	117,484.41	16,714,657.66	16,682,874.73	149,267.34
其中：医疗保险费	104,308.51	14,659,181.47	14,629,823.66	133,666.32
工伤保险费	2,196.00	768,354.70	769,026.00	1,524.70
生育保险费	10,979.90	1,287,121.49	1,284,025.07	14,076.32
4、住房公积金	76,859.00	12,573,927.85	12,552,594.85	98,192.00

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148

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

5、工会经费和职工教育
	202,800.02	2,292,887.83	2,161,713.96	333,973.89
经费
6、短期带薪缺勤	2,738,942.23	2,693,910.84	2,738,942.23	2,693,910.84
合计	41,943,475.63	468,291,862.95	467,412,059.65	42,823,278.93

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	194,569.08	35,568,444.50	35,353,452.88	409,560.70
2、失业保险费	22,394.97	1,890,824.75	1,896,682.16	16,537.56
合计	216,964.05	37,459,269.25	37,250,135.04	426,098.26

其他说明：

25 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	15,730,039.74	16,801,659.13
企业所得税	3,480,768.46	4,296,692.02
个人所得税	2,125,400.78	2,137,694.47
城市维护建设税	423,702.72	905,433.11
房产税	28,665.30	28,665.30
土地使用税	103,067.25	103,067.25
教育费附加（含地方教育附加）	301,052.72	647,382.88
其他地方费税	166,607.53	145,691.53
合计	22,359,304.50	25,066,285.69

其他说明：

26 、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应付款	58,916,110.40	50,353,224.78
合计	58,916,110.40	50,353,224.78

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149

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（ 1 ）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元
借款单位	逾期金额	逾期原因

其他说明：

（ 2 ）应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（ 3 ）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
暂收款	2,660,438.18	4,916,471.74
押金	5,092,197.64	3,665,950.48
质保金	16,977.50	53,512.58
其他	51,146,497.08	41,717,289.98
合计	58,916,110.40	50,353,224.78

• 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

27 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	10,631,928.16	5,289,685.41
合计	10,631,928.16	5,289,685.41

其他说明：

说明：（详见附注五、27说明）

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28 、其他流动负债

单位： 元

项目	项目	项目			期末余额	期末余额			期初余额	期初余额
短期应付债券的增减变动：											单位： 元
							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还		期末余额
							提利息	销

单位： 元

其他说明：

29 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	0.00	8,599,372.72
信用借款	40,000,000.00	938,341.31
合计	40,000,000.00	9,537,714.03

长期借款分类的说明：

说明：本公司与中信银行股份有限公司长沙分行于2018年12月10日签订借款合同，由中信银行股份有限公司长沙分行向本公 司提供借款50,000,000.00元，合同编号2018湘银贷字第811168014843号，用于日常经营周转，贷款期限2018年12月10日至2021 年6月15日。其中一年内到期的长期借款631,928.16元系株式会社GAE向三菱东京银行长期借款，借款于2019年5月31日到期。

其他说明，包括利率区间：

30 、长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

（ 2 ）专项应付款

单位：人民币元

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

31 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

32 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
产品质量保证	769,278.02	1,276,672.59	合同义务
合计	769,278.02	1,276,672.59	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

本公司之子公司海云天科技按提供质保的合同金额的1%计提质保金。

33 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
教育大数据应用技	5,000,000.00			5,000,000.00	与收益相关

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

术工程实验室项目
款
重20170306IT能力
训练与评测云平台	4,000,000.00			4,000,000.00	与收益相关
关键技术研发
面向“粤教云”教育
资源大数据云服务
	1,400,000.00			1,400,000.00	与收益相关
平台建设及规模化
应用
深圳市战略性新兴
	1,470,000.00			1,470,000.00	与收益相关
产业发展专项资金
海云天辅教英语教
	1,200,000.00			1,200,000.00	与收益相关
室平台项目
基于教育物联网的
学生成长记录管理	1,000,000.00			1,000,000.00	与收益相关
系统项目
移动互联网产业发
	375,000.00		375,000.00		与收益相关
展专项资金
在线教育大数据研
	166,667.00		166,667.00		与收益相关
发及应用示范项目
中等普通教育招考
大数据分析系统及	386,000.00			386,000.00	与收益相关
应用
幼儿教育大数据公
共服务平台项目拨	60,000.00		60,000.00		与收益相关
款
移动互联网儿童有
声故事平台（2018		150,000.00	75,000.00	75,000.00	与收益相关
年市文化项目）
基于大数据的幼儿
成长平台（2018年
		200,000.00	66,666.67	133,333.33	与收益相关
市科技计划经费补
贴）
K12智慧校园综合
服务平台及产业化		2,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	与收益相关
项目
合计	15,057,667.00	2,350,000.00	1,743,333.67	15,664,333.33	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入营 本期计入其 本期冲减成 其他变动 期末余额 与资产相关/

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153

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

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助金额 业外收入金 他收益金额 本费用金额 额

与收益相关

其他说明：

34 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他	128,613.56	234,622.95
大鹏项目	151,226,595.98	141,066,584.53
合计	151,355,209.54	141,301,207.48

其他说明：

说明：大鹏项目是累计收到的海云天控股支付的大鹏地产项目购置款。

35 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	1,110,641,516. 00						1,100,766,874. 00
股份总数					-9,874,642.00	-9,874,642.00

其他说明：

36 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

37 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,862,855,512.93	9,874,641.00		1,872,730,153.93

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154

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其他资本公积	58,654,600.19			58,654,600.19
合计	1,921,510,113.12	9,874,641.00		1,931,384,754.12

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

38 、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

39 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
二、将重分类进损益的其他综合收		5,482,627.7			5,482,627.7 7		6,012,364
	529,736.26
益		7					.03
其中：权益法下可转损益的其他综					269,605.12		208,034.6
	-61,570.49	269,605.12
合收益							3
		5,213,022.6			5,213,022.6 5		5,804,329
外币财务报表折算差额	591,306.75
		5					.40
	529,736.26	5,482,627.7			5,482,627.7 7		6,012,364 .03
其他综合收益合计
		7

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

40 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

41 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	64,922,705.84			64,922,705.84
合计	64,922,705.84			64,922,705.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

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155

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

42 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	761,544,773.51	728,446,643.08
调整后期初未分配利润	761,544,773.51	728,446,643.08
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-1,365,864,024.02	65,704,630.94
减：提取法定盈余公积		10,383,511.79
应付普通股股利	11,106,415.16	22,222,988.72
期末未分配利润	-615,425,665.67	761,544,773.51

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

43 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,179,970,278.52	595,417,600.84	1,114,428,936.94	480,259,917.84
其他业务	5,029,706.78	1,409,596.62	4,390,003.88	1,056,433.94
合计	1,184,999,985.30	596,827,197.46	1,118,818,940.82	481,316,351.78

44 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	2,958,794.89	3,095,467.79
教育费附加	2,106,985.49	2,224,137.60
房产税	1,143,488.28	1,153,095.74
土地使用税	748,122.43	727,744.61
车船使用税	8,400.00	17,518.05
印花税	384,345.50	3,025,868.37
其他	58,562.43	52,302.24

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156

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合计 7,408,699.02

10,296,134.40

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。

45 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬支出	75,844,833.71	71,686,326.25
广告宣传费	38,778,105.95	6,258,597.57
折旧费与摊销	31,497,559.27	35,013,315.50
交通差旅费	23,108,857.43	25,013,715.36
业务招待费	14,504,677.35	11,921,652.99
办公费通讯费	9,946,722.54	9,472,795.93
租赁费	3,140,169.29	2,823,643.37
其他费用	9,236,274.75	7,024,441.37
合计	206,057,200.29	169,214,488.34

其他说明：

46 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬支出	135,211,547.46	124,925,958.83
折旧与摊销	29,278,738.76	27,780,010.37
办公通讯费	14,030,798.96	10,027,005.38
租赁费	9,985,708.45	11,698,925.30
交通差旅费	8,925,281.75	7,220,745.12
中介服务费	8,911,851.42	4,447,391.40
业务招待费	6,801,562.72	5,318,236.88
水电费	1,954,945.29	2,831,879.44
其他费用	12,681,931.38	10,508,053.92
合计	227,782,366.19	204,758,206.64

其他说明：

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157

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47 、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	120,529,074.67	95,557,945.16
交通及差旅费	779,520.13	4,040,128.62
折旧与摊销	7,573,098.59	5,541,063.25
技术服务费	3,656,630.29	1,812,208.87
其他	5,301,750.85	5,619,703.75
合计	137,840,074.53	112,571,049.65

其他说明：

48 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	2,429,398.32	173,991.65
减：利息收入	7,505,239.64	9,443,002.41
汇兑损益	-207,947.87	184,663.10
手续费及其他	916,825.62	790,585.29
合计	-4,366,963.57	-8,293,762.37

其他说明：

49 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	30,478,342.85	5,373,763.35
二、存货跌价损失	12,895,622.74
五、长期股权投资减值损失	27,270,908.67
七、固定资产减值损失	1,204,660.10
十二、无形资产减值损失	46,218,045.67	9,669,566.73
十三、商誉减值损失	1,288,311,297.16	79,155,858.63
合计	1,406,378,877.19	94,199,188.71

其他说明：

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158

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50 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	16,356,155.63	12,992,709.77
其他	801,324.95	69,727.46
合 计	17,157,480.58	13,062,437.23

51 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-4,422,173.36	-1,708,856.67
处置长期股权投资产生的投资收益	349,165.88	2,940,421.06
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	34,230.37	1,052,773.54
理财产品利息收入	3,229,604.40	2,262,026.39
合计	-809,172.71	4,546,364.32

其他说明：

52 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
	8,006,898.72
益的金融资产
合计	8,006,898.72

其他说明：

说明： 详见本附注之“九、公允价值”及“十三、其他重要事项 2、业绩补偿”。

53 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以"-"填列）	-456,477.59	-808,123.67

54 、营业外收入

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金

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159

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			额
其他	545,955.83	345,459.53	545,955.83
合计	545,955.83	345,459.53

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关

其他说明：

55 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
对外捐赠	361,998.95	1,587,526.47	361,998.95
非常损失	203,555.76	41,889.74	203,555.76
其他	175,260.36	44,773.72	175,260.36
非流动资产毁损报废损失	7,637,190.66	36,939.32	7,637,190.66
合计	8,378,005.73	1,711,129.25	8,378,005.73

其他说明：

56 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	19,035,872.40	15,950,327.10
递延所得税费用	-29,678,182.04	-11,973,357.63
合计	-10,642,309.64	3,976,969.47

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-1,376,860,786.71
按法定/适用税率计算的所得税费用	-206,529,118.00
子公司适用不同税率的影响	-5,233,570.41

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160

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

调整以前期间所得税的影响	5,557,627.66
非应税收入的影响	1,250,140.57
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	4,710,347.27
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-842,281.07
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	8,954,264.12
损的影响
权益法核算的合营企业和联营企业损益	627,945.02
税率变动对期初递延所得税余额的影响	-329,976.83
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列）	-11,237,357.95
其他	192,429,669.98
所得税费用	-10,642,309.64

其他说明

57 、其他综合收益

详见附注。

58 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助及奖励	11,132,694.82	14,222,476.31
银行存款利息收入	2,712,738.73	2,193,689.64
押金及保证金等	1,389,712.08	8,413,759.14
往来及其他收入	34,970,453.63	93,067,998.95
合计	50,205,599.26	117,897,924.04

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	161,367,948.70	116,398,196.04
往来及其他支出	36,532,778.42	35,707,645.55
银行手续费	918,572.10	790,585.29
押金及保证金等	2,153,413.12

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161

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

合计

200,972,712.34

152,896,426.88

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收回定存及理财利息	8,022,105.31	9,511,339.16
收回定存及理财本金（净额）	54,500,000.00	48,702,893.32
履约保函保证金和银行贷款保证金		10,321,669.33
其他	968,460.68
合计	63,490,565.99	68,535,901.81

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
大鹏地产项目支出	13,916,670.76	25,014,474.12
支付定存及理财本金（净额）	143,600,000.00
其他	463,576.88
合计	157,980,247.64	25,014,474.12

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
合计	0.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
购买少数股东股权支付款项		15,762,952.72
限制性股票退还		6,227,991.20
回购业绩补偿股份	1.00

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162

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

合计 1.00

1.00

21,990,943.92

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

59 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-1,366,218,477.07	66,215,322.36
加：资产减值准备	1,406,378,877.19	94,199,188.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	46,649,727.98	46,787,320.22
物资产折旧
无形资产摊销	25,939,232.81	21,861,357.49
长期待摊费用摊销	13,678,254.87	10,648,539.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	456,477.59	808,123.67
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	7,637,190.21	36,939.32
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-8,006,898.72
财务费用（收益以“－”号填列）	-3,029,325.43	-7,064,649.67
投资损失（收益以“－”号填列）	809,172.71	-4,546,364.32
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-27,832,076.12	-10,013,448.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,846,105.92	-1,959,909.16
存货的减少（增加以“－”号填列）	-55,933,097.61	-33,134,593.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-61,685,370.70	-155,593,740.08
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	43,242,550.80	111,956,583.43
列）
其他		754,925.80
经营活动产生的现金流量净额	20,240,132.59	140,955,595.03
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	456,420,042.04	509,243,972.28
减：现金的期初余额	509,243,972.28	453,773,150.08
现金及现金等价物净增加额	-52,823,930.24	55,470,822.20

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163

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（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	-324,576.87
其中：	--
湖南天问数学教育有限公司
其中：	--
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	-324,576.87

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	456,420,042.04	509,243,972.28
三、期末现金及现金等价物余额	456,420,042.04	509,243,972.28

其他说明：

60 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

61 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	4,332,057.00	保证金
合计	4,332,057.00	--

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164

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其他说明： 所有权受到限制的货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金。

62 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	1,827,101.77	6.8632	12,534,292.98
欧元
港币	11,375,269.54	0.8762	9,967,011.17
日元	654,030,665.00	0.061887	40,475,939.29
应收账款	--	--
其中：美元
欧元
港币	7,615,022.43	0.8762	6,672,282.65
日元	137,243,298.97	0.061887	8,493,576.04
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币
其他应收款
其中：日元	7,528,090.07	0.061887	465,890.91
应付账款
其中：港币	3,693,746.75	0.8762	3,236,460.90
日元	26,858,483.17	0.061887	1,662,190.95
其他应付款
其中：港币	10,390.95	0.8762	9,104.55
日元	18,653,670.00	0.061887	1,154,419.68
美元	53,983.50	6.8632	370,499.56
一年内到期的非流动负债
其中：日元	10,211,000.00	0.061887	631,928.16

其他说明：

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（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

63 、政府补助

（ 1 ）政府补助基本情况

单位： 元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
退税（杨浦区四平街道的项目
	449,000.00	其他收益	449,000.00
投资退税）
财政拨款（社保局稳岗补贴）	319,530.48	其他收益	319,530.48
退税（软件增值税退税）	7,732,550.48	其他收益	7,732,550.48
财政拨款（长沙市商务局服务
	80,000.00	其他收益	80,000.00
外包发展专项资金）
财政拨款（长沙高新区2018
年经济工作会议产业政策支	80,000.00	其他收益	80,000.00
持奖励资金）
财政拨款（长沙市经信委2018
	1,200,000.00	其他收益	1,200,000.00
年人才奖励资金）
财政拨款（长沙市商务局省级
服贸发展资金资质认证及培	360,000.00	其他收益	360,000.00
训奖励资金）
财政拨款（长沙市文化广电新
闻出版局（机关）国家文化消	100,000.00	其他收益	100,000.00
费试点补助资金）
财政拨款（中关村示范区科技
型小微企业研发费用支持资	124,800.00	其他收益	124,800.00
金）
财政拨款（济南市科学技术信
息研究所高新技术企业补贴	100,000.00	其他收益	100,000.00
款）
财政拨款（收财政局2017年
	1,000,000.00	其他收益	1,000,000.00
工业强市30条补助）
财政拨款（深圳市科技创新委
	2,741,000.00	其他收益	2,741,000.00
员会高新区企业资助授权款）
财政拨款（深圳市南山区科学
	130,000.00	其他收益	130,000.00
技术局款）

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财政拨款（深圳市市场和质量
监督管理委员会知识产权专	28,600.00	其他收益	28,600.00
利资金资助款）
财政拨款（深圳市南山区人力
资源局南山区产业发展与创	9,241.00	其他收益	9,241.00
新人才资助项目款）
财政拨款（收深圳市软件行业
	8,100.00	其他收益	8,100.00
协会补助款）
财政拨款（深圳市南山区科学
技术局2017年国家企业高新	50,000.00	其他收益	50,000.00
技术企业认定奖）
财政拨款（深圳市南山区科学
技术局国家高新技术企业倍	100,000.00	其他收益	100,000.00
增支持计划项目款）
财政拨款（递延收益－政府补
	1,743,333.67	其他收益	1,743,333.67
助摊销）
合计	16,356,155.63		16,356,155.63

（ 2 ）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

其他说明：	其他说明：	其他说明：
政府补助中，递延收益摊销明细如下：
补助项目	种类	期初余额	本期新增补助	本期结转计入	其他	期末余额	本期结转计	与资产相关/
			金额	损益的金额	变动		入损益的列	与收益相关
							报项目
教育大数据应用技术	财政拨款	5,000,000.00	-	-	-	5,000,000.00	-	与收益相关
工程实验室项目款
重20170306IT能力训练	财政拨款	4,000,000.00	-	-	-	4,000,000.00	-	与收益相关
与评测云平台关键技
术研发
面向“粤教云”教育资源	财政拨款	1,400,000.00	-	-	-	1,400,000.00	-	与收益相关
大数据云服务平台建
设及规模化应用
深圳市战略性新兴产	财政拨款	1,470,000.00	-	-	-	1,470,000.00	-	与收益相关
业发展专项资金
海云天辅教英语教室	财政拨款	1,200,000.00	-	-	-	1,200,000.00	-	与收益相关
平台项目
基于教育物联网的学	财政拨款	1,000,000.00	-	-	-	1,000,000.00	-	与收益相关
生成长记录管理系统
项目

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移动互联网产业发展	财政拨款	375,000.00	-	375,000.00	-	-	其他收益	与收益相关
专项资金
在线教育大数据研发	财政拨款	166,667.00	-	166,667.00	-	-	其他收益	与收益相关
及应用示范项目
中等普通教育招考大	财政拨款	386,000.00	-	-	-	386,000.00	-	与收益相关
数据分析系统及应用
幼儿教育大数据公共	财政拨款	60,000.00	-	60,000.00	-	-	其他收益	与收益相关
服务平台项目拨款
移动互联网儿童有声	财政拨款	-	150,000.00	75,000.00	-	75,000.00	其他收益	与收益相关
故事平台（2018年市文
化项目）
基于大数据的幼儿成	财政拨款	-	200,000.00	66,666.67	-	133,333.33	-	与收益相关
长平台（2018年市科技
计划经费补贴）
K12智慧校园综合服务	财政拨款	-	2,000,000.00	1,000,000.00	-	1,000,000.00	-	与收益相关
平台及产业化项目
合 计		15,057,667.00	2,350,000.00	1,743,333.67		15,664,333.33	-	-

递延收益摊销说明如下：

A、教育大数据应用技术工程实验室项目：本公司之子公司海云天科技，于2017年11月收到深圳市财政委员会拨付的关于教 育大数据应用技术工程实验室项目资金500.00万元，用于深圳教育大数据应用技术工程实验室项目，截止2018年12月31日， 该项目尚未验收。

B、重20170306IT能力训练与评测云平台关键技术研发：本公司之子公司海云天科技，于2017年6月收到深圳市科技创新委 员会拨付的关于重20170306IT能力训练与评测云平台关键技术研发资金400.00万元，用于深圳市科技计划项目，截止2018年 12月31日，该项目尚未验收。

C、面向“粤教云”教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用：本公司之子公司海云天科技，于2016年11月收到广东省科 技厅拨付的关于平台建设及应用的专项资金140.00万元，用于教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用，截止2018年12 月31日，该项目尚未验收。

D、深圳市战略性新兴产业发展专项资金：本公司之子公司海云天科技，于2016年12月收到深圳市经济和信息化委员会拨付 的关于新一代信息技术项目资助款147.00万元，用于战略性新兴产业发展，截止2018年12月31日，该项目尚未验收。

E、海云天辅教英语教室平台项目：本公司之子公司海云天科技，于2013年6月收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的 关于战略性新兴产业发展专项资金资助120.00万元，用于海云天辅教英语教室平台项目，截止2018年12月31日，该项目尚未 验收。

F、基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目：本公司之子公司海云天科技，于2013年5月收到深圳市经济贸易和信息 化委员会拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助100.00万元，用于基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目，截 止2018年12月31日，该项目尚未验收。

G、移动互联网产业发展专项资金：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门<关于鼓励移动互联网产业发展的若 干政策>的通知》（湘政办发[2014]17号、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘财企[2014]28号相关文 件，本公司之子公司湖南龙信收到移动互联网产业发展专项资金100.00万元，本项目执行期为2016年10月至2018年9月，本

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公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

H、在线教育大数据技术研发及应用示范项目：本公司2016年11月收到湖南省科学技术厅工业领域技术创新项目补助资金 50.00万元，本项目执行期为2016年1月至2018年12月，本公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

I、中等普通教育招考大数据分析系统及应用：本公司之子公司海云天科技，于2017年10月、2017年12月分别收到吉林省科 技厅拨付的关于吉林大学中等普通教育招考大数据分析系统及应用的经费30.60万元、8.00万元，截止2018年12月31日，该项 目尚未验收。

J、幼儿教育大数据公共服务平台项目：本公司于2017年12月份收到市移动互联网产业发展专项资金15.00万元，本项目执行 期为2016年10月至2018年10月，本公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

K、移动互联网儿童有声故事平台(2018年市文化项目)，本公司于2018年9月收到长沙市文化产业发展专项资金15.00万元， 本项目执行期为2018年1月至2019年12月，本公司在项目期内分期结转该项目资金。

L、基于大数据的幼儿成长平台：本公司于2018年12月收到省移动互联网产业专项资金20.00万元,本项目执行期为2018年1月 至2020年12月，本公司在项目期内分期结转该项目资金。

M、K12智慧校园综合服务平台及产业化项目：本公司于2018年12月收到高新技术企业研发经费补贴200.00万元,本项目执行 期为2018年1月至2019年12月，本公司在项目期内分期结转该项目资金。

采用总额法计入当期损益的政府补助情况说明如下：

A、根据《杨浦区四平街道项目投资退税政策文件》，本公司之子公司火溶信息本期收到财政退税44.9万元。

B、本公司及本公司之子公司火溶信息、拓维教育科技、珠海龙星、山东长征、海云天科技及测评收到社保局稳岗补贴31.95 万元。

C、根据长沙市人民政府办公厅《关于进一步加快发展服务外包产业有关事项的通知》（长政办发{2015}9号）文件和《长 沙市商务局 长沙市财政局<关于做好2018年度服务外包发展资金申报工作的通知>》，（长商务发（2018）18号）的相关文 件，收到长沙市2018年度服务外包发展专项资金奖励8万元。

D、根据长沙高新技术产业开发区2017年自主创新暨经济工作会议光荣册[二0一七年二月]，2016年度长沙高新区经济发展贡 献单位名单公示，收到资金奖励8万元。

E、根据长沙市财政局《关于下达长沙市2017年度“高管人才奖”奖励资金的通知（长财企指[2018]123号）文件，本公司收到 长沙市财政局奖励120万元。

F、根据《长沙市商务局 长沙市财政局关于做好2018年湖南省开放型经济发展专项切块下达资金（服务贸易部分）申报工作 通知》（长商务发[2018]64号）文件以及和公示名单，本公司分别收到项目资金17万和19万，合计金额36万元。

G、根据《关于申报长沙市文化消费十大园区（基地）、十大企业、十大节会并予以资金扶持的通知》，经长沙市文广新局 党委会集体审议，长沙市人民政府审定，拟对长沙市“文化消费十大园区（基地）、文化消费十大企业、文化消费十大节会” 予以文化消费试点专项支持，本公司获得文化消费十大企业认定，获得资金支持10万元。

H、本公司之子公司高能壹佰收到中关村示范区科技型小微企业研发费用支持资金12.48万元。

I、根据市财政局、市科技局《济南市高新技术企业认定财政补助资金管理办法（济财教[2017]13号）》规定，本公司之子公 司高能壹佰兑换第五批高新技术企业培育创新券10万元。

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169

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

J、根据《中共淄博市委淄博市政府关于推动转型升级建设工业强市的若干政策意见》，根据市经信委《关于对2017年“工业 强市30条”政策扶持项目进行资金兑现的报告》，本公司之子公司山东长征兑换专项资金100万元。

K、根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《加强高新技术企业培育的通知》（深科技创新〔2017〕278号）等有关规定， 本公司之子公司海云天科技收到研究开发资助计划资金239.1万元，本公司之子公司海云天测评收到资助款35万元。

L、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市南山区科学技术局款13万元。

• M、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市市场和质量监督管理委员会知识产权专利资金资助款2.86万元。

• N、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市南山区人力资源局南山区产业发展与创新人才资助项目0.92万元。

• O、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市软件行业协会补助款0.81万元。

• P、本公司之子公司海云天测评本期收到深圳市南山区科学技术局2017年国家企业高新技术企业认定奖5万元。

• Q、本公司之子公司海云天测评本期收到深圳市南山区科学技术局国家高新技术企业倍增支持计划项目款10万元。

64 、其他

（1）持有本公司5%以上股东的股票的受限情况

①海云天控股及其股东刘彦先生持有本公司股票的受限情况

股东 持有数量 质押数量 司法冻结数量	股东 持有数量 质押数量 司法冻结数量
深圳市海云天投资控股有限公司 57,336,884.00 57,203,396.00 57,336,884.00
刘彦	11,767,054.00 11,758,352.00 11,767,054.00
合计	69,103,938.00 68,961,748.00 69,103,938.00
（续） 股东	质押数量 质押权人 质押日
深圳市海云天投资 控股有限公司	11,000,000.00华福证券有限责任公司 2016/6/1
	127,773.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/11/30
	3,600,000.00深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2016/12/5
	5,000,000.00深圳市高新投集团有限公司 2017/11/23
	132,227.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/11/30
	4,450,000.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/3/28
	8,820,000.00深圳市高新投保证担保有限公司 2018/6/12
	24,073,396.00华福证券有限责任公司 2016/5/13
刘彦	1,959,914.00深圳市华茂典当行有限公司 2017/6/16
	290,000.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/11/30
	2,500,000.00深圳市华茂典当行有限公司 2017/6/16
	1,173,178.00华福证券有限责任公司 2016/7/1
	588,352.00华福证券有限责任公司 2017/11/20
	4,706,822.00华福证券有限责任公司 2016/7/1
	540,086.00深圳市华茂典当行有限公司 2017/6/16

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170

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（续）

（续）
股东	冻结数量 司法冻结执行人 冻结日 解冻日
深圳市海云天投资控股有 限公司	11,000,000.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	127,773.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	13,488.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	120,000.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	3,600,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	5,000,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	132,227.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	4,450,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	8,820,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	24,073,396.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
刘彦	1,959,914.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	290,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	2,500,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	1,173,178.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	588,352.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	4,706,822.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	8,702.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	540,086.00深圳市罗湖区人民法院 2018/10/15 2021/10/14

（2）本公司于2015年4月17日分别与海云天科技原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），收购 其持有的海云天科技100%的股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债），根据协议规定交易标的资产的范围不包括海云天科 技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物截 至评估日计113,470,586.04元和海云天科技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款107,399,783.27元及其续展、 其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日及基准日后负债及负债利息 由海云天科技原股东海云天控股所有和承担，截至2018年12月31日大鹏地产相关资产账面价值15,729.74万元，其中：转到其 他非流动资产中的土地使用权账面价值563.64万元，房屋建筑物等账面价值15,539.01万元，因按照协议的约定评估基准日后 的大鹏相关的支出均由原股东承担，截至 2018年12月31日，应付海云天控股长期负债余额15,149.79万元，大鹏项目净值为 607.08万元。

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

其他说明：

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171

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）合并成本及商誉

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单位： 元
----- End of picture text -----

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

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172

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

• 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1、本年新纳入合并范围的子公司

（1）益阳拓维信息科技有限公司（以下简称益阳拓维信息）成立于 2018年7月5日，注册资本3,000.00万元，由本公司投资 设立，持股比例100%。

（2）益阳拓维智慧成长信息科技有限公司（以下简称益阳拓维智慧成长），成立于2018年10月17日，注册资本3,000.00万元， 由本公司投资设立，持股100%。

（3）长沙市芙蓉区拓维教育培训学校有限公司，成立于2018年11月8日，注册资本60.00万元，由拓维教育科技投资设立。

（4）浙江海云天凯来信息科技有限公司（以下简称浙江海云天）成立于2018年4月26日，注册资本1,000.00万元，由海云天 科技投资设立，持股80%。

（5）贵州铜海大数据有限公司（以下简称贵州铜海）成立于2018年12月4日，由海云天科技与贵州省铜仁市城市开发投资集 团有限公司共同出资，注册资本2000万元，海云天科技认购1400万元，持股比例70%，截至2018年12月31日，尚未出资。

2、本年减少子公司

（1）2018年10月24日，本公司下属子公司湖南网聚天下移动科技有限公司取得了高新区工商行政管理局出具的准予注销登 记通知书（登记内注核字[2018]第15118号）。

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173

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（2）2018年11月6日，本公司下属子公司湘潭福莱英外国语学校取得了湘潭市雨湖区民政局出具的同意注销登记通知书（雨 民许民字（2018）第16号）。

（3）2018年4月11日，本公司下属子公司拓维信息系统（韩国）有限公司取得了韩国相关部门出具的外商投资企业注销登记 证明。

（4）2018年12月11日，本公司下属子公司拓维教育科技与叶军签订了股权转让协议，拓维教育科技将其持有的湖南天问数 学教育有限公司63%的股权转让给叶军， 2018年12月11日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交 接手续。湖南天问数学教育有限公司持股100%的子公司长沙天问培训学校一并不再纳入合并范围。

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
互动传媒	长沙	长沙	无线增值	100.00%		设立
创时信和	北京	北京	投资	100.00%		设立
网聚天下	长沙	长沙	技术开发服务	100.00%		设立
拓维教育发展	长沙	长沙	投资	100.00%		设立
拓维香港	香港	香港	投资	100.00%		设立
						非同一控制下企
米诺信息	长沙	长沙	无线增值	100.00%
						业合并
						非同一控制下企
海云天科技	深圳	深圳	教育测评	99.00%	1.00%
						业合并
						非同一控制下企
山东长征	淄博	淄博	教育	100.00%
						业合并
						非同一控制下企
火溶信息	上海	上海	游戏开发	90.00%	10.00%
						业合并
拓维北京	北京	北京	技术开发	100.00%		设立
益阳拓维信息	益阳	益阳	技术开发	100.00%		设立
益阳拓维智慧成
	益阳	益阳	技术开发	100.00%		设立
长

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据：

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

其他说明：

A、通过互动传媒控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营	主要经营	注册地	注册地		业务性质	持股比例%	持股比例%	取得方式
		地					直接	间接
湖南紫风铃资讯有限公司		长沙		长沙		无线增值	100.00	-	设立
B、通过拓维教育发展控制的孙公司情况
子公司名称	主要经营		注册地		业务性质		持股比例%		取得方式
		地					直接	间接
拓维教育科技		长沙		长沙	教育培训		95.00	-	设立
湖南家校圈科技有限公司		长沙		长沙	无线增值		100.00	-非同一控制下企业
									合并
北京九龙晖科技有限公司		北京		北京	无线增值		100.00	-非同一控制下企业
									合并
北京高能壹佰教育科技有限公司		北京		北京	互联网、移动		100.00	-	设立
					互联网教育
湖南天天向上信息科技有限公司		长沙		长沙	无线增值		55.7775	-	设立
C、通过海云天科技控制的孙公司情况
子公司名称		主要经		注册地		业务性	持股比例%		取得方式
		营地				质	直接	间接
江苏海云天教育科技有限公司		江苏			江苏	教育	67.00	-	非同一控制下企
									业合并
深圳市海云天教育测评有限公司		深圳			深圳	教育	100.00	-	设立
贵州铜仁海云天西南大数据中心有限公司		贵州			贵州	教育	100.00	-	设立
贵阳海云天教育科技有限公司		贵阳			贵阳	教育	100.00	-	设立
浙江海云天凯来信息科技有限公司		杭州			杭州	教育	80.00	-	设立

说明：浙江海云天、贵州铜海设立信息详见报告中合并范围的变化。

D、通过火溶信息控制的孙公司情况

子公司名称	主要经	注册地	业务	持股比例%		取得方式
	营地		性质	直接	间接
湖南火溶信息科技有限公司	长沙	长沙	互联网	100.00	-	设立
香港火溶	香港	香港	游戏	100.00	-	设立
株式会社GAE	日本	日本	游戏	100.00	-	非同一控制下企业
						合并
上海溶畅信息科技有限公司	上海	上海	互联网	100.00	-	设立
湖南棣唐信息科技有限公司	上海	上海	互联网	100.00	-	设立

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

			期末余额	期末余额					期初余额	期初余额
子公司	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计

单位： 元

		本期发生额	本期发生额			上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总 额	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量				金流量

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

• （ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

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176

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	89,783,199.08	119,472,018.66
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-4,422,173.36	-1,708,856.67
--其他综合收益	954,262.45	21,410,955.25
--综合收益总额	-3,467,910.91	19,702,098.58

其他说明

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177

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

	单位： 元	单位： 元	单位： 元
	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）
北京博方文化传媒有限公司	0.00	-3,793,260.91	-3,793,260.91

其他说明

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名	主经地	地	业
共同营称	要营	注册	务性质	直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收股利、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、 应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。 与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集 团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本 集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风 险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策 及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务 部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果 上报本集团的审计委员会。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、 特定地区或特定交易对手方的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保 的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会定期 对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购 买信用担保保险。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信 用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的25.02 %（2017年：27.41%）；本集团其他应 收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的58.86%（2017年：65.32%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流 量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2018年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为 人民币21,672.97万元（2017年12月31日：人民币12,611.09万元）。

期末本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

项 目	期末数
	一年以内 一年至两年 两至三年 三年以上 合 计
金融资产：
货币资金	46,075.21 - - - 46,075.21

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179

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

应收票据及应收账款	50,242.72	-	-	-	50,242.72
其他应收款	13,730.53	-	-	-	13,730.53
长期应收款	1,888.82	2,230.46	2,230.20	1,940.57	8,290.06
其他流动资产	14,360.00	-	-	-	14,360.00
金融资产合计	126,297.28	2,230.46	2,230.20	1,940.57	132,698.52
金融负债：
短期借款	7,261.52	-	-	-	7,261.52
应付票据及应付账款	6,482.69	-	-	-	6,482.69
其他应付款	5,891.61	-	-	-	5,875.91
一年内到期的非流动负债	1,063.19	-	-	-	1,063.19
长期借款	-	1,000.00	1,000.00	2,000.00	4,000.00
金融负债和或有负债合计	20,699.01	1,000.00	1,000.00	2,000.00	24,683.31

期初本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

项 目 期初数

	一年以内	一年至两年	两至三年	三年以上	合 计
金融资产：
货币资金	53,214.93	-	-	-	53,214.93
应收票据及应收账款	47,207.78	-	-	-	47,207.78
其他应收款	12,132.69	-	-	-	12,132.69
其他流动资产	5,450.00	-	-		5,450.00
金融资产合计	118,005.40	-	-	-	118,005.40
金融负债：
应付票据及应付账款	8,664.24	-	-	-	8,664.24
其他应付款	5,035.32	-	-	-	5,035.32
一年内到期的非流动负债	528.97	-	-	-	528.97
长期借款	857.26	96.51	-	-	953.77
金融负债和或有负债合计	15,085.79	96.51	-	-	15,182.30

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率 的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通 过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：

项 目	本年数	上年数
固定利率金融工具
金融负债
其中：短期借款	7,261.52
浮动利率金融工具
金融资产
其中：货币资金	46,075.21	53,214.93
金融负债
其中：长期借款	4,000.00	953.77
合 计	34,813.69	52,261.16

于 2018 年12 月31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降10 个基点，而其它因素保持不变，本集团的净利润及股 东权益将减少或增加约4万元（2017 年12 月31 日：0万元）。本集团金融负债期初金额中长期借款为纳入合并范围子公司 海云天科技及火溶信息持有，根据收购协议约定海云天借款利息由原股东承担，2017年12月31日遂不存在对本集团形成重大 利率风险。

本集团金融负债中浮动利率。

对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假 设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团 面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算 的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产 和负债及外币交易的计价货币主要为美元、韩元、港元、日元）依然存在外汇风险。

于 2018年12 月31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：

项 目	外币负债 外币资产
	期末数 期初数 期末数 期初数
美元	37.05 140.99 1,939.75 4,160.46
港币	324.56 - 1,663.93 2,536.45
韩元	- 3.21 - 63.59
日元	344.85 294.66 4,943.54 212.57
合 计	706.46 438.86 8,547.22 6,973.07

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下（单位：人民币万元）：

税后利润上升（下降）	本年数		上年数
美元汇率上升	3%	27.38	3%	3.15
美元汇率下降	-3%	-27.38	-3%	-3.15
港元汇率上升	7%	70.32	7%	67.40
港元汇率下降	-7%	-70.32	-7%	-67.40
韩元汇率上升	7%	-	7%	3.72
韩元汇率下降	-7%	-	-7%	-3.72
日元汇率上升	7%	241.43	7%	28.34
日元汇率下降	-7%	-241.43	-7%	-28.34

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本集团的资产负债率为21.10% （2017年12月31日：11.48%）。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

		期末公允价值	期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）以公允价值计量且
变动计入当期损益的金			8,006,898.72	8,006,898.72
融资产
2.指定以公允价值计量且
其变动计入当期损益的			8,006,898.72	8,006,898.72
金融资产
持续以公允价值计量的
			8,006,898.72	8,006,898.72
资产总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

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182

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

• 2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

由于业绩补偿公允价值需要考虑补偿义务人的信用风险、偿还能力等非基于可观察市场数据的输入值，本公司将业绩补偿的 公允价值计量划分为第三层次。

第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息

本公司对业绩补偿的公允价值计量主要因素有：本公司根据补偿义务人的信用风险、补偿能力后做出的现金、股票或其他资 产最佳估计数；及相关资产在2018年12月31日的价值，具体见“十三、2、业绩补偿”。

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例

本企业的母公司情况的说明

本企业实际控制人为李新宇先生。

本企业最终控制方是李新宇先生。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

合营或联营企业名称	与本企业关系
北京博方文化传媒有限公司	联营企业

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
海云天控股	本公司股东
游忠惠	本公司股东之直系亲属
刘彦	本公司股东
刘孛	本公司股东之直系亲属
天富信合	本公司股东之直系亲属控制的企业
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

其他说明

注：海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，截至 2018年12月31日海云天控股、刘彦、天富信合共计持有本公司 6.61%的股份，因此海云天控股、游忠惠、刘彦、刘孛以及天 富信合为关联方。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	关联交易内容	本期发生额		获批的交易额度	是否超过交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
北京博方文化传媒
	资金利息		3,624,039.38					3,221,355.56
有限公司
出售商品/提供劳务情况表								单位： 元
关联方			关联交易内容		本期发生额		上期发生额

单位： 元

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

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184

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：			单位： 元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
游忠惠、刘彦	80,000,000.00	2013年11月12日	2019年08月06日	是
游忠惠、刘彦	30,000,000.00	2017年06月26日	2018年06月25日	是
游忠惠、刘彦	30,000,000.00	2017年05月23日	2019年04月28日	否

关联担保情况说明

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出
北京博方文化传媒有限				公司第五届董事会第三
	2,000,000.00	2017年01月17日
公司				十四次会议审议通过了
北京博方文化传媒有限	700,000.00	2017年07月04日		《关于对北京博方文化

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185

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司				传媒有限公司提供财务
北京博方文化传媒有限				资助的议案》，公司向博
	20,000,000.00	2017年09月21日
				方文化提供不超过人民
公司
				币10,000万元财务资
北京博方文化传媒有限
	20,000,000.00	2017年09月22日		助，借款期限不超过36
公司
				个月
北京博方文化传媒有限
	1,000,000.00	2017年09月07日
公司
北京博方文化传媒有限
	21,000,000.00	2017年12月12日
公司
北京博方文化传媒有限
	10,000,000.00	2017年09月29日
公司

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	11,801,200.00	9,265,800.00

（ 8 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
往来款	博方文化	74,700,000.00	7,470,000.00	74,700,000.00	3,735,000.00
往来款	海云天控股	1,966,520.51	98,326.03
往来款	刘彦	291,832.74	14,591.64

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

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186

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

往来款 海云天控股 271,276.57 276,935.17

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

• 1、重要的承诺事项

（1）根据公司第五届董事会第六次会议决议，本公司于2013年12月5日投资设立拓维香港，拟投资总额为港币8,000.00万元 （约合人民币6,288.00万元），截至2018年12月31日已累计投入3,461.47万元人民币，其中：2013年度实际投入997.67万元人 民币，2014年投入1,836.96万元人民币，2015年投入626.84万元人民币。

（2）根据本公司与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买海云天科技100%净资产（不含深圳大鹏地产及其相关负债）（以 下简称标的资产）的交易对价总额为106,000.00万元，发行股份支付85,385.70万元,现金对价支付总额为20,614.30万元。本公 司已于2015年11月27日分别向海云天控股发行30,091,744股、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行1,962,875 股、向刘彦发行5,883,527股、向陈佩萱发行3,043,898股、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）发行2,576,950股、向天 津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,022,330股、向深圳市普天成润投资有限公司发行3,009,175股、向安徽 华茂纺织股份有限公司发行1,635,729股、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行981,437股、向黄炜发行644,237股、 向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行643,609股、向沙锦森发行401,814股、向陈国红发行288,034股、向王耀平 发行38,308股，并完成股份支付交割手续。

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187

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

本公司承诺分两期向海云天控股、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东 方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下统称为海云天控股等）支付现 金：

A、第一期转让款为6,184.29万元，应自本公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由本公司支 付；

B、第二期转让款为14,430.01万元，应自本次交易中本公司配套募集资金到账后10个工作日内、或标的资产过户至本公司名 下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由本公司支付。

截至2018年12月31日本公司已支付了上述股权转让现金对价20,614.30万元，其中2015年支付17,119.70万元，2016年支付 3,494.60万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺 扣非净利润总和）×50%，在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次 性以现金向海云天控股、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司支付。

（3）经本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司于 2017 年 4 月 21 日与深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有 限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等投资机构及个人签署了 《深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟共同出资设立深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“青松三期”）。青松三期总出资额拟定为人民币 80,000.00 万元或以上，2017 年9月27日，本公司与其他各方签订了深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，合伙企业的目标总认 缴出资额为8亿元，全体合伙人认缴出资总额为104,041.00万元，各合伙人认缴的出资额分三期交付，缴付比例分别为40%： 30%：30%，其中本公司认缴出资1,000.00万元，截至2018年12月31日本公司已支付投资款1,000.00万元。

（4）经本公司第六届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于投资设立教育产业投资基金的议案》，本公司拟与农银国 际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商核准 为准，以下简称“教育投资基金”或“基金”）。教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资规模不超 过 10 亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元，为保证基金顺利成立并募集优先级资 金，公司拟在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过9.24亿元（优先级基金本金6.6亿元及每年固定收益不超 过8%的金额合计数），担保期限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算，截至2019年4月26日，教育投资基金尚未成 立。

（5）经本公司第六届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》：本公 司拟与西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司、 重庆莱美药业股份有限公司（以上 6 家公司合称为“发起人”）共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，以登记 机关核准为准，以下简称“爱尔保险”）。爱尔保险注册资本拟定为人民币 100,000.00万元，其中本公司认缴货币出资人民币 16,000.00 万元，占爱尔保险注册资本的16%，截至2019年4月26日，爱尔保险尚未成立，本公司已预付投资款224.00万元。

截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

188

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

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----- Start of picture text -----

对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
----- End of picture text -----

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

其他资产负债表日后事项说明

（1）2019年1月16日，本公司控股股东李新宇将其持有的本公司42,780,000股股份解除质押，质权人为广州证券股份有限公 司，质押开始日分别为2018年2月6日、2018年6月19日、2018年8月27日、2018年10月12日、2018年10月15日、2018年10月17 日。

（2）2019年1月16日，本公司控股股东李新宇将其持有的本公司42,780,000股股份质押给与湖南省信托有限责任公司，质押 开始日为2019年1月21日，质押到期日为2021年7月28日。

（3）2019年2月20日，本公司股东宋鹰将其前期质押给国联证券股份有限公司的本公司13,200,000股股份解除质押。

（4）2019年4月26日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》，自2019年1月1 日起本公司施行财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列 报（修订）》（统称“新金融工具准则”）。

截至2019年4月26日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

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189

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表 会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数 项目名称

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2 、债务重组

3 、资产置换

• （ 1 ）非货币性资产交换

• （ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

• （ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

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190

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

• （ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

• 7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

1、政府补助

（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量

补助项目	种类	期初余额	本期新增补助	本期结转计入	其他	期末余额	本期结转计	与资产相关/
			金额	损益的金额	变动		入损益的列	与收益相关
							报项目
教育大数据应用技术	财政拨款	5,000,000.00	-	-	-	5,000,000.00	-	与收益相关
工程实验室项目款
重20170306IT能力训	财政拨款	4,000,000.00	-	-	-	4,000,000.00	-	与收益相关
练与评测平台关键技
术研发
面向“粤教云”教育资源	财政拨款	1,400,000.00	-	-	-	1,400,000.00	-	与收益相关
大数据云服务平台建
设及规模化应用
深圳市战略性新兴产	财政拨款	1,470,000.00	-	-	-	1,470,000.00	-	与收益相关
业发展专项资金
海云天辅教英语教室	财政拨款	1,200,000.00	-	-	-	1,200,000.00	-	与收益相关
平台项目
基于教育物联网的学	财政拨款	1,000,000.00	-	-	-	1,000,000.00	-	与收益相关
生成长记录管理系统
项目
移动互联网产业发展	财政拨款	375,000.00	-	375,000.00	-	-	其他收益	与收益相关
专项资金
在线教育大数据研发	财政拨款	166,667.00	-	166,667.00	-	-	其他收益	与收益相关
及应用示范项目
中等普通教育招考大	财政拨款	386,000.00	-	-	-	386,000.00	-	与收益相关
数据分析系统及应用
幼儿教育大数据公共	财政拨款	60,000.00	-	60,000.00	-	-	其他收益	与收益相关
服务平台项目拨款
移动互联网儿童有声	财政拨款	-	150,000.00	75,000.00	-	75,000.00	其他收益	与收益相关
故事平台（2018年市文
化项目）
基于大数据的幼儿成财政拨款		-	200,000.00	66,666.67	-	133,333.33	-	与收益相关

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

长平台（2018年市科技
计划经费补贴）
K12智慧校园综合服务	财政拨款	- 2,000,000.00	1,000,000.00	-	1,000,000.00	-	与收益相关
平台及产业化项目
合 计		15,057,667.00 2,350,000.00	1,743,333.67		15,664,333.33	-	-

说明：

A、教育大数据应用技术工程实验室项目：本公司之子公司海云天科技，于2017年11月收到深圳市财政委员会拨付的关于教 育大数据应用技术工程实验室项目资金500.00万元，用于深圳教育大数据应用技术工程实验室项目，截止2018年12月31日， 该项目尚未验收。

B、重20170306IT能力训练与评测云平台关键技术研发：本公司之子公司海云天科技，于2017年6月收到深圳市科技创新委 员会拨付的关于重20170306IT能力训练与评测云平台关键技术研发资金400.00万元，用于深圳市科技计划项目，截止2018年 12月31日，该项目尚未验收。

C、面向“粤教云”教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用：本公司之子公司海云天科技，于2016年11月收到广东省科 技厅拨付的关于平台建设及应用的专项资金140.00万元，用于教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用，截止2018年12 月31日，该项目尚未验收。

D、深圳市战略性新兴产业发展专项资金：本公司之子公司海云天科技，于2016年12月收到深圳市经济和信息化委员会拨付 的关于新一代信息技术项目资助款147.00万元，用于战略性新兴产业发展，截止2018年12月31日，该项目尚未验收。

E、海云天辅教英语教室平台项目：本公司之子公司海云天科技，于2013年6月收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的 关于战略性新兴产业发展专项资金资助120.00万元，用于海云天辅教英语教室平台项目，截止2018年12月31日，该项目尚未 验收。

F、基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目：本公司之子公司海云天科技，于2013年5月收到深圳市经济贸易和信息 化委员会拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助100.00万元，用于基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目，截 止2018年12月31日，该项目尚未验收。

G、移动互联网产业发展专项资金：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门<关于鼓励移动互联网产业发展的若 干政策>的通知》（湘政办发[2014]17号、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘财企[2014]28号相关文 件，本公司之子公司湖南龙信收到移动互联网产业发展专项资金100.00万元，本项目执行期为2016年10月至2018年9月，本 公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

H、在线教育大数据技术研发及应用示范项目：本公司2016年11月收到湖南省科学技术厅工业领域技术创新项目补助资金 50.00万元，本项目执行期为2016年1月至2018年12月，本公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

I、中等普通教育招考大数据分析系统及应用：本公司之子公司海云天科技，于2017年10月、2017年12月分别收到吉林省科 技厅拨付的关于吉林大学中等普通教育招考大数据分析系统及应用的经费30.60万元、8.00万元，截止2018年12月31日，该项 目尚未验收。

J、幼儿教育大数据公共服务平台项目：本公司于2017年12月份收到市移动互联网产业发展专项资金15.00万元，本项目执行 期为2016年10月至2018年10月，本公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

• K、移动互联网儿童有声故事平台(2018年市文化项目)，本公司于2018年9月收到长沙市文化产业发展专项资金15.00万元， 本项目执行期为2018年1月至2019年12月，本公司在项目期内分期结转该项目资金。

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

L、基于大数据的幼儿成长平台：本公司于2018年12月收到省移动互联网产业专项资金20.00万元,本项目执行期为2018年1月 至2020年12月，本公司在项目期内分期结转该项目资金。

M、K12智慧校园综合服务平台及产业化项目：本公司于2018年12月收到高新技术企业研发经费补贴200.00万元,本项目执行 期为2018年1月至2019年12月，本公司在项目期内分期结转该项目资金。

（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况

补助项目	种类	本期计入损益	本期计入损益的	与资产相关/与
		的金额	列报项目	收益相关
杨浦区四平街道的项目投资退税	退税	449,000.00	其他收益	与收益相关
社保局稳岗补贴	财政拨款	319,530.48	其他收益	与收益相关
软件增值税退税	退税	7,732,550.48	其他收益	与收益相关
长沙市商务局服务外包发展专项资金	财政拨款	80,000.00	其他收益	与收益相关
长沙高新区2018年经济工作会议产业政策支	财政拨款	80,000.00	其他收益	与收益相关
持奖励资金
长沙市经信委2018年人才奖励资金	财政拨款	1,200,000.00	其他收益	与收益相关
长沙市商务局省级服贸发展资金资质认证及	财政拨款	360,000.00	其他收益	与收益相关
培训奖励资金
长沙市文化广电新闻出版局（机关）国家文化	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
消费试点补助资金
中关村示范区科技型小微企业研发费用支持	财政拨款	124,800.00	其他收益	与收益相关
资金
济南市科学技术信息研究所高新技术企业补	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
贴款
收财政局2017年工业强市30条补助	财政拨款	1,000,000.00	其他收益	与收益相关
深圳市科技创新委员会高新区企业资助授权	财政拨款	2,741,000.00	其他收益	与收益相关
款
深圳市南山区科学技术局款	财政拨款	130,000.00	其他收益	与收益相关
深圳市市场和质量监督管理委员会知识产权	财政拨款	28,600.00	其他收益	与收益相关
专利资金资助款
深圳市南山区人力资源局南山区产业发展与	财政拨款	9,241.00	其他收益	与收益相关
创新人才资助项目款
收深圳市软件行业协会补助款	财政拨款	8,100.00	其他收益	与收益相关
深圳市南山区科学技术局2017年国家企业高	财政拨款	50,000.00	其他收益	与收益相关
新技术企业认定奖
深圳市南山区科学技术局国家高新技术企业	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
倍增支持计划项目款
递延收益－政府补助摊销	财政拨款	1,743,333.67	其他收益	与收益相关
合 计		16,356,155.63

说明：

A、根据《杨浦区四平街道项目投资退税政策文件》，本公司之子公司火溶信息本期收到财政退税44.9万元。

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193

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

B、本公司及本公司之子公司火溶信息、拓维教育科技、珠海龙星、山东长征、海云天科技及测评收到社保局稳岗补贴31.95 万元。

C、根据长沙市人民政府办公厅《关于进一步加快发展服务外包产业有关事项的通知》（长政办发{2015}9号）文件和《长 沙市商务局 长沙市财政局<关于做好2018年度服务外包发展资金申报工作的通知>》，（长商务发（2018）18号）的相关文 件，收到长沙市2018年度服务外包发展专项资金奖励8万元。

D、根据长沙高新技术产业开发区2017年自主创新暨经济工作会议光荣册[二0一七年二月]，2016年度长沙高新区经济发展贡 献单位名单公示，收到资金奖励8万元。

• E、根据长沙市财政局《关于下达长沙市2017年度“高管人才奖”奖励资金的通知（长财企指[2018]123号）文件，本公司收到 长沙市财政局奖励120万元。

F、根据《长沙市商务局 长沙市财政局关于做好2018年湖南省开放型经济发展专项切块下达资金（服务贸易部分）申报工作 通知》（长商务发[2018]64号）文件以及和公示名单，本公司分别收到项目资金17万和19万，合计金额36万元。

G、根据《关于申报长沙市文化消费十大园区（基地）、十大企业、十大节会并予以资金扶持的通知》，经长沙市文广新局 党委会集体审议，长沙市人民政府审定，拟对长沙市“文化消费十大园区（基地）、文化消费十大企业、文化消费十大节会” 予以文化消费试点专项支持，本公司获得文化消费十大企业认定，获得资金支持10万元。

• H、本公司之子公司高能壹佰收到中关村示范区科技型小微企业研发费用支持资金12.48万元。

• I、根据市财政局、市科技局《济南市高新技术企业认定财政补助资金管理办法（济财教[2017]13号）》规定，本公司之子公 司高能壹佰兑换第五批高新技术企业培育创新券10万元。

J、根据《中共淄博市委淄博市政府关于推动转型升级建设工业强市的若干政策意见》，根据市经信委《关于对2017年“工业 强市30条”政策扶持项目进行资金兑现的报告》，本公司之子公司山东长征兑换专项资金100万元。

K、根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《加强高新技术企业培育的通知》（深科技创新〔2017〕278号）等有关规定， 本公司之子公司海云天科技收到研究开发资助计划资金239.1万元，本公司之子公司海云天测评收到资助款35万元。

• L、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市南山区科学技术局款13万元。

• M、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市市场和质量监督管理委员会知识产权专利资金资助款2.86万元。

• N、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市南山区人力资源局南山区产业发展与创新人才资助项目0.92万元。

• O、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市软件行业协会补助款0.81万元。

• P、本公司之子公司海云天测评本期收到深圳市南山区科学技术局2017年国家企业高新技术企业认定奖5万元。

• Q、本公司之子公司海云天测评本期收到深圳市南山区科学技术局国家高新技术企业倍增支持计划项目款10万元。

• 2、业绩补偿

根据本公司与深圳海云天原股东签订的协议，如深圳海云天在盈利承诺期内的除2018年度以外的任一会计年度未能实现当年 承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日 内，补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市 公司股份进行补偿。

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如深圳海云天在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大 于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年 度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和） ÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额，当期应补偿股份数=当期应补偿总金额 ÷本次发行价格。

2018年为深圳海云天盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为7,865.95万元，完成当年承诺利润的69.67%，完成累计承诺 利润的89.38%，应补偿总金额112,575,200.00元

补偿人	收购时持股比例		总对价（元）	应补偿现金
海云天控股		51.01	648,220,212.80	91,055,599.72
刘 彦		7.57	96,195,659.60	13,512,701.56
深圳市普天成润投资有限公司		4.49	57,000,789.66	8,006,898.72
补偿义务人合计		63.07	801,416,662.06	112,575,200.00

注1：由于存在补偿义务人海云天控股、刘彦存在不能足额补偿的风险，本公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所对 补偿义务人的补偿能力进行了调查，根据其出具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，补 偿义务人主要财产被重复司法冻结。本公司管理层认为能够获得现金或股份补偿的最佳估计数为0。

3、其他

（1）持有本公司5%以上股东的股票的受限情况

①海云天控股及其股东刘彦先生持有本公司股票的受限情况

股东	持有数量 质押数量 司法冻结数量 57,336,884.00 57,203,396.00 57,336,884.00 11,767,054.00 11,758,352.00 11,767,054.00 69,103,938.00 68,961,748.00 69,103,938.00 质押数量 质押权人 质押日
深圳市海云天投资控股有限公司
刘彦
合计
（续） 股东
深圳市海云天投资控股有限公司	11,000,000.00华福证券有限责任公司 2016/6/1
	127,773.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/11/30
	3,600,000.00深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2016/12/5
	5,000,000.00深圳市高新投集团有限公司 2017/11/23
	132,227.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/11/30
	4,450,000.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/3/28
	8,820,000.00深圳市高新投保证担保有限公司 2018/6/12
	24,073,396.00华福证券有限责任公司 2016/5/13
刘彦	1,959,914.00深圳市华茂典当行有限公司 2017/6/16
	290,000.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 2017/11/30
	2,500,000.00深圳市华茂典当行有限公司 2017/6/16

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	1,173,178.00华福证券有限责任公司 2016/7/1
	588,352.00华福证券有限责任公司 2017/11/20
	4,706,822.00华福证券有限责任公司 2016/7/1
	540,086.00深圳市华茂典当行有限公司 2017/6/16
（续）
股东	冻结数量 司法冻结执行人 冻结日 解冻日
深圳市海云天投资控股有限公司	11,000,000.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	127,773.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	13,488.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	120,000.00海南省三亚市中级人民法院 2018/6/28 2020/6/27
	3,600,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	5,000,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	132,227.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	4,450,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	8,820,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	24,073,396.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
刘彦	1,959,914.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	290,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	2,500,000.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	1,173,178.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	588,352.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	4,706,822.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	8,702.00深圳市罗湖区人民法院 2018/8/17 2021/8/16
	540,086.00深圳市罗湖区人民法院 2018/10/15 2021/10/14

②其他持有本公司5%以上股东的股票受限情况

质押人	质押日期 质押到期日 质押股份数 质权人 备注
李新宇	2018/2/9 2019/1/16 38,200,000广州证券股份有限公司
	2018/2/13 2019/1/22 35,750,000广州证券股份有限公司
	2018/5/22 2019/5/17 36,200,000金元证券股份有限公司
	2018/6/19 2019/5/17 3,200,000金元证券股份有限公司 补充质押
	2018/6/19 2019/1/22 2,900,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/6/19 2019/1/16 500,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/8/27 2019/1/16 260,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/8/27 2019/1/22 310,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/10/12 2019/1/16 100,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/10/12 2019/1/22 100,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/10/15 2019/1/16 480,000广州证券股份有限公司 补充质押

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196

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	2018/10/15 2019/1/22 480,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/10/17 2019/1/16 3,240,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/10/17 2019/1/22 3,240,000广州证券股份有限公司 补充质押
	2018/10/19 2019/5/17 7,700,000金元证券股份有限公司 补充质押
	2018/11/23 2021/7/28 40,940,000湖南信托
宋鹰	2018/3/2 2019/3/4 11,500,000国联证券股份有限公司
	2018/5/21 2019/5/21 40,000,000国联证券股份有限公司
	2018/10/16 2019/3/4 1,750,000国联证券股份有限公司 补充质押

（2）本公司于2015年4月17日分别与海云天科技原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），收购 其持有的海云天科技100%的股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债），根据协议规定交易标的资产的范围不包括海云天科 技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物截 至评估日计113,470,586.04元和海云天科技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款107,399,783.27元及其续展、 其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日及基准日后负债及负债利息 由海云天科技原股东海云天控股所有和承担，截至2018年12月31日大鹏地产相关资产账面价值15,729.74万元，其中：转到其 他非流动资产中的土地使用权账面价值563.64万元，房屋建筑物等账面价值15,539.01万元，因按照协议的约定评估基准日后 的大鹏相关的支出均由原股东承担，截至 2018年12月31日，应付海云天控股长期负债余额15,122.66万元，大鹏项目净值为 607.08万元。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收票据及应收账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收票据	100,000.00
应收账款	114,466,864.03	102,618,253.71
合计	114,566,864.03	102,618,253.71

（ 1 ）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	100,000.00	0.00
合计	100,000.00

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197

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

4) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

（ 2 ）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	126,500, 588.43			9.51%
			12,033,7		114,466,8	110,878		8,260,431		102,618,25
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		7.45%
			24.40		64.03	,685.32		.61		3.71
应收账款
	126,500, 588.43		12,033,7	9.51%	114,466,8 64.03	110,878		8,260,431		102,618,25 3.71
合计		100.00%					100.00%		7.45%
			24.40			,685.32		.61

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
一年以内	82,909,725.42	4,145,486.27	5.00%
1年以内小计	82,909,725.42	4,145,486.27	5.00%
1至2年	29,174,124.35	2,917,412.44	10.00%
2至3年	4,155,378.67	831,075.73	20.00%

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

3年以上	4,977,359.99	4,139,749.96
3至4年	601,665.05	300,832.53	50.00%
4至5年	2,683,887.54	2,147,110.03	80.00%
5年以上	1,691,807.40	1,691,807.40	100.00%
合计	121,216,588.43	12,033,724.40

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称	期末余额	期末余额	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
合并范围内关联方	15,736,410.09	0.00	0.00%
合计	15,736,410.09	0.00	0.00%

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,773,292.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称	收回或转回金额	收回或转回金额	收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况			单位： 元
项目			核销金额

单位： 元

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额65,641,362.50元，占应收账款期末余额合计数的比例51.89%，相应计 提的坏账准备期末余额汇总金额3,052,052.02元。

• 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

• 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2 、其他应收款

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单位： 元

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
应收股利	121,000,000.00	5,200,000.00
其他应收款	221,154,611.88	210,328,685.17
合计	342,154,611.88	215,528,685.17

（ 1 ）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

2)重要逾期利息

单位： 元

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

（ 2 ）应收股利

1)应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
湖南拓维教育发展有限公司	121,000,000.00
陕西诚长信息咨询有限公司		5,200,000.00
合计	121,000,000.00	5,200,000.00

2)重要的账龄超过 1 年的应收股利

				单位： 元
				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

（ 3 ）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例

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200

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按信用风险特征组	228,839, 389.16			3.36% 2
			7,684,77		21,154,6	214,701		4,373,086		210,328,68
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		2.04%
			7.28		11.88	,771.69		.52		5.17
其他应收款
	228,839, 389.16		7,684,77	3.36% 2	21,154,6 11.88	214,701		4,373,086		210,328,68 5.17
合计		100.00%					100.00%		2.04%
			7.28			,771.69		.52

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
一年以内	10,787,321.15	539,366.06	5.00%
1年以内小计	10,787,321.15	539,366.06	5.00%
1至2年	64,806,106.91	6,480,610.69	10.00%
2至3年	368,517.55	73,703.51	20.00%
3年以上	657,430.02	591,097.02
3至4年	132,666.00	66,333.00	50.00%
4至5年	0.00	0.00
5年以上	524,764.02	524,764.02	100.00%
合计	76,619,375.63	7,684,777.28

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
合并范围内关联方	147,751,239.72	0.00	0.00%
无信用风险组合	4,468,773.81	0.00	0.00%
合计	152,220,013.53	0.00	0.00%

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,311,690.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

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201

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
拓维内部往来	147,751,239.72	136,370,573.77
往来款	72,056,995.66	72,070,615.48
备用金	4,562,379.97	2,350,839.86
保证金	2,729,216.59	2,768,531.99
押金	1,739,557.22	1,141,210.59
合计	228,839,389.16	214,701,771.69

• 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
北京博方文化传媒有
	往来款	64,700,000.00	1-2年	28.28%	6,470,000.00
限公司
北京创时信和创业投
	拓维内部往来款	55,109,516.00	1年以内	24.08%
资有限公司
北京高能壹佰教育科
	拓维内部往来款	31,832,397.66	1年以内	13.91%
技有限公司
珠海市龙星信息技术
	拓维内部往来款	18,384,006.98	1年以内	8.03%
有限公司
拓维信息系统（北京）
	拓维内部往来款	13,012,869.30	1年以内	5.69%
有限公司
合计	--	183,038,789.94	--	79.99%	6,470,000.00

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

及依据

• 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,834,414,018.45	1,139,470,815.00	1,694,943,203.45	2,844,414,018.45		2,844,414,018.45
对联营、合营企 业投资
	106,956,297.83		106,956,297.83	107,656,061.87		107,656,061.87
合计	2,941,370,316.28	1,139,470,815.00	1,801,899,501.28	2,952,070,080.32		2,952,070,080.32

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
北京创时信和创
	50,000,000.00			50,000,000.00
业投资有限公司
北京九龙晖科技
	187,714.39			187,714.39
有限公司
湖南互动传媒有
	24,749,334.75			24,749,334.75
限公司
湖南家校圈科技
	975,248.40			975,248.40
有限公司
湖南米诺信息科
	29,797,056.12			29,797,056.12
技有限公司
湖南拓维教育发
	100,000,000.00			100,000,000.00
展有限公司
湖南拓维教育科
	288,791.35			288,791.35
技有限公司
湖南网聚天下移
	10,000,000.00		10,000,000.00	0.00
动科技有限公司
山东长征教育科
	723,800,000.00			723,800,000.00	563,754,900.00	563,754,900.00
技有限公司
上海火溶信息科	810,000,000.00			810,000,000.00	486,468,900.00	486,468,900.00

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

技有限公司
深圳海云天科技
	1,049,400,000.00			1,049,400,000.00	89,247,015.00	89,247,015.00
股份有限公司
拓维信息（香港）
	34,614,713.80			34,614,713.80
有限公司
拓维信息系统（北
	10,000,000.00			10,000,000.00
京）有限公司
云南兰九信息科
	235,549.78			235,549.78
技有限公司
长沙九龙晖科技
	278,972.45			278,972.45
有限公司
长沙亚软软件有
	86,637.41			86,637.41
限公司
合计	2,844,414,018.45	0.00	10,000,000.00	2,834,414,018.45	1,139,470,815.00	1,139,470,815.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
北京博方
	1,512,498			-1,512,49
文化传媒
	.31			8.31
有限公司
吉林省慧
海科技信	18,485,29			-849,628.						17,635,67
息有限公	9.18			54						0.64
司
陕西诚长
	25,819,65			106,783.5						25,926,44
信息咨询
	9.13			5						2.68
有限公司
珠海市龙
星信息技	61,838,60			1,555,579						63,394,18
术有限公	5.25			.26						4.51
司
小计	107,656,0	0.00	0.00	-699,764.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	106,956,2	0.00

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204

拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

	61.87			04						97.83
	107,656,0 61.87			-699,764.						106,956,2 97.83
合计
				04

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	343,541,014.04	260,632,085.21	271,690,418.55	174,653,588.54
其他业务	3,594,258.77		2,572,609.22
合计	347,135,272.81	260,632,085.21	274,263,027.77	174,653,588.54

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	346,000,000.00	152,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-699,764.04	-1,812,082.76
处置长期股权投资产生的投资收益	-5,780,341.40
处置可供出售金融资产取得的投资收益	34,230.38
理财产品利息收入	787,638.15	475,102.77
合计	340,341,763.09	150,663,020.01

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-7,744,502.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
	8,623,605.15
切相关，按照国家统一标准定额或定量享

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
	3,418,905.06
占用费
委托他人投资或管理资产的损益	3,263,834.78
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	8,006,898.72
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-194,859.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目	801,324.95
减：所得税影响额	1,142,971.77
少数股东权益影响额	177,633.24
合计	14,854,602.04	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-43.04%	-1.24	-1.24
扣除非经常性损益后归属于公司
	-43.51%	-1.25	-1.25
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

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拓维信息系统股份有限公司 2018 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2018年度报告文本原件。

• （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

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