TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Annual Report 2018

Apr 26, 2018

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

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拓维信息系统股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年 04 月

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 邢霓虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划等前瞻性的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节的 “ 九、公司未来发展的展望 ” 部分，详细描述了公司 经营中可能存在的风险及应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,110,641,516 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 55 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 64 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 70 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 71 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 200

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释义

释义项	指	释义内容
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/拓维信	指	拓维信息系统股份有限公司
报告期	指	2017年1月1日至2017年12月31日
		E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学
在线教育	指	习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识
		获取的方式发生了根本变化
		K12，是kindergarten through twelfth grade的简写，在北美地区，是
		指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通
K12基础教育	指
		常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶
		段的统称
		在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序，需具备一定硬
手机游戏	指
		件环境和一定系统级程序作为运行基础。
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司
长征教育	指	山东长征教育科技有限公司
火溶信息	指	上海火溶信息科技有限公司
龙星信息	指	珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息	指	陕西诚长信息咨询有限公司
郡维中学	指	长沙市岳麓区郡维学校
博才拓维小学	指	长沙市岳麓区博才拓维学校
		科学（Science），技术（Technology），工程（Engineering），数学
		（Mathematics）四门学科英文首字母的缩写，其中科学在于认识世界、
STEM	指	解释自然界的客观规律；技术和工程则是在尊重自然规律的基础上改
		造世界、实现对自然界的控制和利用、解决社会发展过程中遇到的难
		题；数学则作为技术与工程学科的基础工具。
SAAS	指	软件即服务（Software-as-a-Service）
证监会或中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	拓维信息	股票代码	002261
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	拓维信息系统股份有限公司
公司的中文简称	拓维信息
公司的外文名称（如有）	TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TALKWEB
公司的法定代表人	张忠革
注册地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
注册地址的邮政编码	410205
办公地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
办公地址的邮政编码	410205
公司网址	www.talkweb.com.cn
电子信箱	securities@talkweb.com.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	龙麒
联系地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
电话	0731-89852892
传真	0731-88668270
电子信箱	longqi@talkweb.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码	914300006168008586
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字会计师姓名	任一优、陈海霞

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2017年	2016年	本年比上年增减	2015年
营业收入（元）	1,118,818,940.82	1,028,491,254.43	8.78%	768,672,197.26
归属于上市公司股东的净利润	66,349,646.03	211,528,644.25
			-68.63%	209,460,152.82
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	51,400,797.91	171,559,976.86	-70.04%	104,528,695.06
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	140,955,595.03	199,336,364.79
			-29.29%	85,570,103.27
（元）
基本每股收益（元/股）	0.06	0.19	-68.42%	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.19	-68.42%	0.21
加权平均净资产收益率	1.73%	5.78%	-4.05%	12.90%
	2017年末	2016年末	本年末比上年末增减	2015年末
总资产（元）	4,368,255,097.50	4,243,215,401.74	2.95%	4,323,377,532.49
归属于上市公司股东的净资产	3,859,148,844.73	3,780,874,397.81
			2.07%	3,557,566,556.97
（元）

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	294,571,016.38	256,191,134.28	249,805,743.44	318,251,046.72
归属于上市公司股东的净利润	69,716,887.96	60,179,400.59	21,634,786.75	-85,181,429.27
归属于上市公司股东的扣除非经
	67,107,488.19	49,227,959.16	21,678,497.90	-86,613,147.34
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-28,062,704.61	44,733,317.97	-16,594,225.64	140,879,207.31

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2017年金额	2016年金额	2015年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	2,132,297.39
		2,637,676.74	7,635,009.46
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	10,854,809.97
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		12,661,352.13	9,930,241.64
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金	3,163,955.87
		3,400,033.41	459,075.26
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单		5,461,174.33	82,285,815.79
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	2,262,026.39	4,008,409.14	4,280,408.96

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除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,365,669.72	17,810,783.67	2,029,280.19
减：所得税影响额	2,057,669.16	5,534,257.95	1,137,691.16
少数股东权益影响额（税后）	40,902.62	476,504.08	550,682.38
合计	14,948,848.12	39,968,667.39	104,931,457.76	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）公司的主要业务

公司主营业务包括教育服务业、手机游戏及软件云服务，其中教育服务业收入占比达71.22%，是公司核心业务。公司 是一家聚焦K15（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15）领域的在线教育平台型企业，具体包括具有龙头地位的全 国中、高考等高利害考试评卷及教育评价服务、面向教育管理部门及校园的信息化解决方案、面向K12的线上线下相结合课 外培训服务的拓维学堂、幼儿园多媒体教学内容服务。

（二）行业发展趋势

K15教育行业是万亿市场空间，国之根本、民之刚需，行业相对分散，目前仍处于诸侯割据的时代。2016年6月教育部 印发的《教育信息化“十三五”规划》明确提出，“互联网+”行动计划、促进大数据发展行动纲要等有关政策密集出台，信息 化已成为国家战略，教育信息化正迎来重大历史发展机遇。随着我国教育信息化建设的不断深入，信息化在教育跨越式发展 中的支撑和引领作用日益凸显，建设模式也随着教学理念和科技进步而不断发展。一方面，教育信息化逐步从传统的“教、 学、考、评、管”等环节单点系统的垂直建设，向各系统相互协同的一体化建设转移，向以大数据、云计算、移动互联为标 志、以各级教育部门与学校互联互通、教与学大数据动态流转为基础的信息化建设转移。另一方面，经过十多年的发展，随 着网络资费下降，平台端收费的降低和设备的普及，学校信息化基础环境的不断完善，以及师生和家长的网络教学习惯的不 断养成，在线教育尤其移动端教育应用呈加速增长态势。

因此，在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建智慧课堂及在线教学云平台，基于此建立以学习者为中心的教学新 模式，同时开展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，将是当前教育信息化及互联网在线教育发 展的共同趋势，而这一发展趋势要求平台应用和服务直接切入到校园的教师教学和学生学习的主流程，并通过关键的教学和 学习大数据收集和分析来驱动真正的个性化教与学。

互联网技术、图像处理技术、人工智能技术、多媒体技术、现实模拟技术、网络通信技术等技术的快速发展，使得在线 教育的技术趋于成熟。理论和实现技术的迅速变化要求教育服务提供商必须要紧跟发展前沿，更新换代，以满足市场发展的 要求。

公司作为教育信息服务提供商，接近学生、家长、老师和学校，较早感知到了互联网对教育活动的渗透，已确立了成为 幼儿及基础教育阶段在线教育行业龙头的战略目标，以K12智慧教育云平台作为基础教育阶段在线教育的入口，打通校内与 校外，连接线上与线下，实现教育内容与服务的汇集。以内容+服务为核心，通过教育大数据、人工智能技术和云计算能力， 在用户汇集、用户数据收集的基础上实现精准化的互联网教育，全方位满足教育体系下各 方“学、练、测、评、管”的需求， 在切实提升教育质量的基础上形成闭环，实现生态圈各方的互利共赢，效建立与学习者（C端）的链接，走出差异化的路径， 全力聚焦做好以满足学生个性化需求的在线学习平台“拓维学堂”，打造未来增长引擎。

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二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	同比增加19.75%，主要系本期确认联营企业其他股东增资的影响所致
无形资产	同比增加71.69%，主要系本期新增研发支出转为无形资产所致。
投资性房地产	同比增加100%，主要系本期子公司购入深圳湾房产所致。

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1 、强大的教育渠道优势

公司拥有全国最大校园服务渠道，覆盖16个省，近2000人服务运营团队，服务3万所中小学及1800 万学生及家长用户。 公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；高考服务18 个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服务140+ 个地市教育局，中考市场份额超35%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。公司通过十五年多媒体课程服务构建全国幼儿 园渠道；超过200人服务运营团队覆盖1.5万所幼儿园。公司是华为基于华为云的同舟共济合作伙伴，公司在渠道卡位竞争中 处于行业领先地位。

2 、区域优质教育内容与品牌优势

教育的本质是内容和服务，公司探索优质教育内容多年，打造区域优质内容与品牌。公司与公办名校优质资源共建共享， 基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。此外，公司通过与公办校合作 办学模式，沉淀、补齐教学、教研能力；与湖南长郡中学合作传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为 中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学；与湖南博才小学合作，创办全国第一所 寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，注重个性化教育、以高科技手段、国际化视野结合国际 上最先进的教育理念，培养学生的综合素质。

3 、国内领先的教育技术优势

公司一直秉承用科技手段助力教育发展，实现教育的变革。在人工智能核心技术以及教育行业应用技术多年潜心研究的 基础上，公司自主研发的智能考试、智能语音识别、智能图像及视频分析、英语作文自动评分及综合素质智能评测等技术已 经在考试服务和教育评价领域得到广泛的应用，形成了从智能化考试到备考训练及培训到教学自助测、评、练的系列产品。

4 、拥有全面的智慧教育系统解决方案

拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设：针对教育局，公司打造了 以“大数据+个性化学习”为核心的大数据开放平台；针对学校，公司构建了以“内容+学习+评价”为核心的SAAS开放平台；针

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对幼儿园，公司以“课程+家园共育”为核心构建智慧幼教开放平台。开放平台的构建不仅给公司贡献良好的利润和现金流， 同时也是驱动3-18岁C端应用的最重要手段和途径。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

“科教兴国”是我国的基本战略，国家对教育的投入力度一直保持高位，2016年度仅国家在教育领域的投入就达3万亿元 以上，比上年增长7.57%。教育行业的万亿市场空间中，在线教育的渗透率不足5%，存在极大的增长空间。同时，随着人均 收入水平增加、消费升级及个性化的教育需求，拥有优质教学内容的教育品牌将更具市场竞争力，对在线教育渠道进行了充 分布局的公司将获得更快的发展。公司聚焦教育行业多年，致力于构建3-18岁全学科全学段移动互联网教育垂直领域O2O平 台，产品由服务到内容，营销由校内到校外，模式由线上到线下，最终打通教育产业链，构建大教育生态圈。报告期内，围 绕公司战略，继续加大对教育信息化技术及内容的研发投入，不断强化公司的核心竞争力。

报告期内，公司按照既定的战略目标，发挥整合协同价值，积极推进各项业务发展，实现营业收入11.18亿，较上年同 期增长8.78%，归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，较上年同期下降68.63% ，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润0.51亿元，较上年同期下降70.04%。报告期内，公司经营业绩出现下滑的主要原因：（1）2017年教育部财政部等 四部门联合印发了,《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和 普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教 “小学化”监管加强，多个地区的《幼 儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家 长收取其他费用，包括书本费，因此公司全资子公司长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到相应的影响，较上年同期收 入下降；（2）由于“啪啪三国2”上线时间推迟，手机游戏业务收入同比下降；（3）报告期内计提资产减值损失0.94亿元， 较上年同期增长267.72%，主要是计提全资子公司长征教育和火溶信息商誉减值准备0.79 亿元所致。

报告期内，公司重点工作回顾：

1 、加大教育内容研发投入，打造拓维学堂的内容优势

语文学习是中国文明、文化再崛起的关键，体现了中华民族自信和文化自信，国家高度重视，随着高考的进一步深化改 革，中高考改革和教学改革大幅加强了语文学科的比重和力度，得语文者得天下，得作文者得语文。近年来，随着社会经济 转型，母语水平降低，学生作文能力弱化，家长越来越重视孩子作文写作的核心能力，同时目前中小学作文普遍存在专业度 低、教学粗放的现象，尚未进入品质化的时代。作文写作涵盖听、说、读、写、思，人文底蕴和核心素养是孩子成长和学好 其他科目的基础和根基，因此大作文（语文）产业从纵深、政策导向、国际化等行业大势来看，产业规模将与数学、英语比 肩，达到千亿级市场。公司自2010年开始创办线下教育培训业务以来，一直重视作文领域的内容研发及品牌打造，培育了以 写作为主导的麓山妙笔作文品牌，属于湖南区域龙头，结合公司独特的渠道优势，已经构建了部分发展势能。报告期内，以 公司自有品牌妙笔作文为主导，做深、做强、做透，成立拓维作文研究院，邀请浙江师范大学教授、人民教育出版社编审、 中国教育学会中学语文教学专业委员会理事长顾之川教授和原湖南省中学语文教学专业委员会理事长马智君先生担任顾问 指导。作文研究院专注于作文课题研发，建立基于语文课程标准下的作文教与学课程大纲，围绕大纲打造校内外一体化的同 步作文内容体系，成为作文教、学新型立体式教程；同时进行基于移动互联网环境下的校内教育与校外计价与互补+共济课 题的建设，并建立有全国影响力的作文标准和体系。报告期内，拓维学堂累计注册用户达386.7万，新增学生用户数149.9万， 实际营业收入1.08亿元，较去年同期增长52.84%。其中妙笔作文实现收入3,139万元，注册用户数276万，月活跃用户数月均 60万，付费用户49万，呈现了良好的发展态势。

幼教方面，面对政策变化对传统业务带来的不利影响，积极打造去小学化幼小衔接学与玩课程，报告期内推出音乐表演 艺术课程《艺+哎呦宝贝》，是国内首套融合式教学理念而开发的综合艺术素质教育课程，涉及音乐、舞蹈、表演三大艺术 领域，通过说、唱、跳、演奏、游戏等方式，去探究、发现、表现和创造艺术，采用3D动漫制作的综合艺术课程，因其先 进的教育理念和教育特色，成为学前艺术领域的爆品。2017年销售310,130套，实现营业收入841万元。 引入席德STEM科创 教室及课程，在创新教育和素质教育思潮的引领下，从美国引进了有独立IP资源，风靡全球120多个国家的席德科创室高端 STEM课程，其国际大片动画教学资源获得5项艾美奖提名，成为STEM国际教育资源的典范，成为中国学前教育STEM教育

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联盟。

2 、智能化考试应用进一步得到市场认同

报告期内，海云天英语人机对话实训系统已正式上线，并凭借自主研发的“海云天英语人机对话口语考试系统”成功中 标2018年宁波、嘉兴、2019年衢州中考英语人机对话考试技术服务项目，在宁波市2018年中考英语听力口语模拟考试、嘉兴 市2018年中考英语听力口语模拟考试和深圳市2018年高三年级第一次调研英语听说考试中得以成功应用。口语考试系统运用 先进的深度学习技术进行技机器训练，利用强大的自然语言处理技术对考生人机对话进行数据采集，将考生个人数据通过人 工智能等技术进行对比分析，高效准确地自动评分。该系统在考试领域的运用，对促进英语课程教育教学改革起到了重要的 作用，也为拓维学堂平台的打造提供了强大的数据支撑和技术支持。

3 、打造创新性全国标杆中小学校

公司分别与长郡中学、博才小学采用合作办学模式创办了长沙市岳麓区郡维学校和长沙市岳麓区博才拓维学校两所民办 学校，由公司全额投资，长郡中学和博才小学输出管理和师资，利用公司在教育科技领域的优势，与长郡中学和博才小学强 强联合、资源互补，构建融合、创新、先进的教育体系。报告期内，郡维中学和博才拓维小学运营良好，郡维中学开办13 个班级、598名学生，较上年新增9个班级、417名学生；博才拓维小学共开办16个班级、578名学生，较上年新增8个班级、 298名学生。公司已获得政府划拨用地，创办“拓维教育产业园”，在园区内建立创新性全国标杆中小学校，作为优质的教研 内容、先进互联网教育产品的开发和实践基地。

4 、成为华为同舟共济合作伙伴

公司拥有端对端“内容+平台+服务”的综合优势，在教育、政府、制造、软件服务、大数据等领域耕耘多年，积累了深厚 的技术实力、行业经验和生态资源。报告期内公司与华为签订同舟共济协议，成为当前仅有的4家同舟共济合作伙伴之一， 在全球公有云市场竞争日益激烈的情况下，整合云资源，构建一体化云服务生态体系，增加客户粘性。公司继成为华为“同 舟共济”合作伙伴后，2018年再次携手华为在长沙高新技术产业园建设拓维华为云孵化创新中心，在公有云、智慧园区、智 慧政务、智慧教育、智能制造等方面进行更深一步的交流与合作。此举将助力打造公司在云服务及智慧城市建设领域的专业 优势，增强公司业务竞争力。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,118,818,940.82	100%	1,028,491,254.43	100%	8.78%
分行业
信息技术服务及软件	1,118,818,940.82	100.00%	1,028,491,254.43	100.00%	8.78%
分产品
教育服务	796,799,185.96	71.22%	664,006,204.28	64.56%	20.00%

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13

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

其中：1.考试阅卷及测评	298,536,531.81	26.68%	219,358,426.84	21.33%	36.10%
2.校内内容及服务	390,037,005.79	34.86%	373,836,288.09	36.35%	4.33%
3.拓维学堂	108,225,648.36	9.67%	70,811,489.35	6.88%	52.84%
手机游戏	148,720,172.99	13.29%	214,529,315.34	20.86%	-30.68%
软件云服务	173,299,581.87	15.49%	149,955,734.81	14.58%	15.57%
分地区
东北地区	17,658,622.33	1.58%	21,784,255.52	2.12%	-18.94%
华北地区	191,196,357.43	17.09%	113,439,247.34	11.03%	68.55%
华东地区	209,590,309.88	18.73%	261,110,522.81	25.39%	-19.73%
中南地区	404,093,924.97	36.12%	392,628,727.93	38.18%	2.92%
西南地区	198,056,002.03	17.70%	133,948,426.16	13.02%	47.86%
西北地区	66,914,093.24	5.98%	57,408,113.76	5.58%	16.56%
港澳台及国外	31,309,630.94	2.80%	48,171,960.91	4.68%	-35.00%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

单位：元

				营业收入比	营业成本比	毛利率比上
	营业收入	营业成本	毛利率
				上年同期增减	上年同期增减	年同期增减
分行业
信息技术行业	1,118,818,940.82	481,316,351.78	56.98%	8.78%	31.96%	-7.56%
分产品
教育服务	796,799,185.96	314,651,366.96	60.51%	20.00%	37.85%	-5.11%
其中：1.考试阅卷及测评	298,536,531.81	121,651,052.34	59.25%	36.10%	49.71%	-3.71%
2.校内内容及服务	390,037,005.79	145,422,185.79	62.72%	4.33%	28.02%	-6.90%
3.拓维学堂	108,225,648.36	47,578,128.83	56.04%	52.84%	42.39%	3.22%
手机游戏	148,720,172.99	59,036,106.01	60.30%	-30.68%	-2.93%	-11.35%
软件云服务	173,299,581.87	107,628,878.81	37.89%	15.57%	42.26%	-11.65%
分地区
东北地区	17,658,622.33	4,372,383.06	75.24%	-18.94%	-37.21%	7.21%
华北地区	191,196,357.43	89,417,058.36	53.23%	68.55%	75.81%	-1.93%
华东地区	209,590,309.88	78,371,253.92	62.61%	-19.73%	8.69%	-9.77%
中南地区	404,093,924.97	189,061,126.87	53.21%	2.92%	23.67%	-7.85%

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

西南地区	198,056,002.03	88,570,406.74	55.28%	47.86%	56.35%	-2.43%
西北地区	66,914,093.24	23,475,622.15	64.92%	16.56%	46.53%	-7.17%
港澳台及国外	31,309,630.94	8,048,500.68	74.29%	-35.00%	-13.14%	-6.48%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
信息技术服务及软件		481,316,351.78	100.00%	364,741,327.19	100.00%	31.96%
						单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
教育服务		314,651,366.96	65.37%	228,264,207.98	62.58%	37.85%
其中：1.考试阅卷及测评		121,651,052.34	25.27%	81,255,641.24	22.28%	49.71%
2.校内内容及服务		145,422,185.79	30.21%	113,595,415.28	31.14%	28.02%
3.拓维学堂		47,578,128.83	9.89%	33,413,151.46	9.16%	42.39%
手机游戏		59,036,106.01	12.27%	60,820,213.78	16.67%	-2.93%
软件云服务		107,628,878.81	22.36%	75,656,905.43	20.74%	42.26%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内新纳入合并范围的子公司：

• 1）贵州铜仁海云天西南大数据中心有限公司（以下简称贵州铜仁海云天）成立于2017年3月7日，注册资本1,000.00万元，由 海云天科技投资设立。

• 2）贵阳海云天教育科技有限公司（以下简称贵阳海云天）成立于 2017年5月31日，注册资本1,000.00万元，由海云天科技投

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

资设立。

• 3）上海溶畅信息科技有限公司 （以下简称上海溶畅），成立于2017年6月22日，注册资本10.00万元，由火溶信息投资设立。 4）湖南棣唐信息科技有限公司（以下简称湖南棣唐），成立于2017年12月12日，注册资本1,000.00万元，由火溶信息投资设 立。

报告期内不再纳入合并范围子公司：

• 1）2017年6月19日，本公司下属子公司湘潭拓维教育科技有限公司取得了湘潭市工商行政管理局出具的准予注销登记通知书

• （登记内注核字[2017]第2316号）。

• 2）2017年9月29日，本公司下属子公司岳阳拓维教育科技有限公司取得了岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局出具的准予注销 登记通知书（（岳阳楼）登记内注核字[2017]第4422号）。

3）2017年12月22日，本公司下属子公司深圳雅卓亦歌科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局出具的企业注销通知书。 4）2016年11月23日，本公司下属子公司拓维教育发展与湖南快享网络信息有限公司（以下简称湖南快享）签订了股权转让 协议，拓维教育发展将其持有的湖南天天向上网络技术有限公司55.7775%的股权转让给湖南快享，转让价款2,510万元，2017 年3月31日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交接，2017年7月12日完成了工商变更登记手续。 5）2017年6月30日，本公司下属子公司西安华海取得了西安市工商行政管理局高新分局出具的准予注销登记通知书（（西工 商高新）登记内销字[2017]第000793号）。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

• 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	214,505,383.75
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	19.17%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	中国移动通信集团湖南有限公司	73,781,486.31	6.59%
2	铜仁市教育局	42,839,477.50	3.83%
3	中国证券业协会	42,400,679.19	3.79%
4	联通系统集成有限公司	30,648,542.55	2.74%
5	北京世界星辉科技有限责任公司	24,835,198.20	2.22%
合计	--	214,505,383.75	19.17%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	66,831,431.56
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	19.37%

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例

0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	上海宝开软件有限公司	17,455,149.14	5.06%
2	青州博大纸业贸易公司	16,406,826.96	4.75%
3	深圳市康佳商用系统科技有限公司	13,170,300.00	3.82%
4	贵州远大教学设备有限公司	10,343,884.62	3.00%
5	郑州可瑞为信息技术有限公司	9,455,270.84	2.74%
合计	--	66,831,431.56	19.37%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2017年	2016年	同比增减	重大变动说明
	169,214,488.34	134,015,895.83		主要是因为本期为扩大销售规模导
销售费用			26.26%
				致人员成本增加所致。
管理费用	317,329,256.29	304,379,852.54	4.25%
	-8,293,762.37	-5,436,976.63		主要是因为公司理财资金结构发生
财务费用			-59.92%
				变化影响数据变动。

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，针对K12领域，公司加大对拓维学堂的研发投入，注重作文单品的打造，聘请业界专业人士担任顾问指导， 打造公司在“大语文”时代的竞争优势；持续对大数据分析、考试测评、人工智能及互联网考试的投入，研发公司创新业务， 寻求公司业务新的突破。

幼教领域，公司持续投入云宝贝和宝贝故事平台的研发，构建移动互联网垂直领域的O2O平台和儿童成长阅读平台，着 力打造家园共育内容服务优势和同步阅读服务优势。

游戏领域，持续在《啪啪三国》系列的投入，增强自研游戏产品的竞争力。

公司研发投入情况

	2017年	2016年	变动比例
研发人员数量（人）	1,203	1,280	-6.02%
研发人员数量占比	29.19%	29.06%	0.13%
研发投入金额（元）	172,504,023.65	183,594,558.36	-6.04%
研发投入占营业收入比例	15.42%	17.85%	-2.43%

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

研发投入资本化的金额（元）	59,932,974.00	57,696,181.72	3.88%
资本化研发投入占研发投入
	34.74%	31.43%	3.31%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

• 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

• 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,290,070,767.45	1,205,995,983.38	6.97%
经营活动现金流出小计	1,149,115,172.42	1,006,659,618.59	14.15%
经营活动产生的现金流量净	140,955,595.03	199,336,364.79
			-29.29%
额
投资活动现金流入小计	77,662,971.01	136,633,584.63	-43.16%
投资活动现金流出小计	130,665,052.56	385,103,987.58	-66.07%
投资活动产生的现金流量净	-53,002,081.55	-248,470,402.95
			-78.67%
额
筹资活动现金流入小计	10,462,029.00	760,000.00	1,276.58%
筹资活动现金流出小计	44,773,158.68	71,961,402.14	-37.78%
筹资活动产生的现金流量净	-34,311,129.68	-71,201,402.14
			-51.81%
额
现金及现金等价物净增加额	55,470,822.20	-121,634,697.41	-145.60%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

本期经营活动产生的现金流量金额同比下降29.29%，主要原因本年净利润同比下降及项目采购预付款增加所致。 投资活动现金流入同比下降43.16%，主要是本期收回的定期存款及理财本金净额同比减少6,801.57万元。 投资活动现金流出同比下降66.07%，主要是去年同期支付了收购长征、海云天的款项所致。

筹资活动现金流入同比增加1,276.58%，主要是本期新成立子公司天天向上信息科技收到少数股东出资所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异主要系本期计提商誉减值及无形资产减值影响所 致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要系对联营企业取得的投
投资收益	4,546,364.32	6.48%	资收益、投资理财收益、子	否
			公司处置收益
			主要系根据集团政策计提各
资产减值	94,199,188.71	134.20%		否
			类减值
营业外收入	345,459.53	0.49%		否
营业外支出	1,711,129.25	2.44%		否

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	532,149,257.9 2		479,702,998.37
货币资金		12.18%		11.31%	0.87%
	435,952,776.9 0		378,227,760.16
应收账款		9.98%		8.91%	1.07%
	167,318,298.9 3		134,183,705.27
存货		3.83%		3.16%	0.67%
投资性房地产	43,425,021.67	0.99%		0.00%	0.99%
	119,472,018.6 6		99,769,920.08
长期股权投资		2.74%		2.35%	0.39%
	212,232,846.1 8		218,530,423.45
固定资产		4.86%		5.15%	-0.29%
在建工程	473,667.34	0.01%		0.00%	0.01%
短期借款					0.00%
长期借款	9,537,714.03	0.22%	14,855,087.83	0.35%	-0.13%
	2,132,393,318.		2,233,968,414.
商誉		48.82%		52.65%	-3.83%	主要系本期计提商誉减值准备所致
	97		52

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

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19

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	12,559,268.47	保证金

所有权受到限制的货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金。

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
7,600,000.00	66,750,001.00	-88.61%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

• 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

• 适用 √ 不适用

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七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海火溶信
		手机游戏开	35,000,000.0	210,140,800.	188,723,286.	98,685,758.3	50,860,424.0	51,599,162.5
息科技有限	子公司
		发	0	41	13	7	5	7
公司
湖南拓维教
		投资管理咨	100,000,000.	423,183,849.	249,990,331.	312,818,777.	30,191,659.0	26,188,493.0
育发展有限	子公司
		询服务	00	39	41	82	3	5
公司
深圳市海云
			66,888,000.0 0	605,535,870.	377,077,850.	299,437,432.	93,482,949.4	90,352,941.5
天科技股份	子公司	教育测评
				06	29	71	6	9
有限公司
山东长征教
			66,000,000.0 0	343,905,250.	334,173,647.	162,744,154.	56,937,541.1	49,174,122.9
育科技有限	子公司	教育服务
				08	93	30	8	2
公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
湖南天天向上网络技术有限公司	出售	影响净利润4,738,017.31元

主要控股参股公司情况说明

（1）湖南拓维教育发展有限公司

湖南拓维教育发展有限公司成立于2013年8月15日，由本公司出资设立。注册资本10000万元，公司主要投资教育服务业，报 告期内，公司营业收入31281.88万元，净利润2618.85万元。

（2）上海火溶信息科技有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于2015年1月7日办理完毕工商变更手续,确定购买日为 2015年1月7日。报告期内，公司营业收入9868.58万元，净利润5159.92万元。

• （3）深圳市海云天科技股份有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技100%的股权，海云天科技于2015年11月25日办理完毕工商变更 手续,确定购买日为2015年11月25日。报告期内。实现营业收入29943.74万元，净利润9035.29万元。

（4）山东长征教育科技有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征100%的股权，海云天科技于2015年11月26日办理完毕工商变更手 续,确定购买日为2015年11月26日。报告期内。实现营业收入16274.42万元，净利润4917.41万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

九、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略及年度经营计划

随着互联网与信息技术的不断发展，用户对线上教育的认可度不断提升，对线上教育种类和深度提出了更高的要求， 同时随着知识扁平化的出现，用户对教学有效性和教学体验的要求也对在线教育行业不断提出新的要求。随着高考的进一步 深化改革，“大语文”时代已经到来，语文在考试中的占比越来越大。作文单品上，核心聚焦作文学科，以公司自有品牌妙笔 作文为主导，做深、做强、做透。

“ ” “ ” “ ” 区域在线学习中心围绕 共享 、 个性 、 减负 为主题，帮助区域教育通过互联网和科技的力量，实现教育质量的均衡 和公平。2018年2月，随着拓维学习中心在长沙市教育局发布，拓维将长沙区域学习中心打造成标杆，为长沙百万学生提供 在线学习平台，为老师和教委提供资源共享及服务整合，构建新时代的互联网+教育。公司拥有超过1500人地推团队，遍布 120多个地市，全国最大最强的O2O渠道为产品对市场的进一步渗透夯实基础。

传统纸笔考试向计算机考试转变的趋势使得计算机考试服务市场存在巨大空间。2018年全国新增17个省新高考改革的启 动，新高考相关产品将成为公司创新教育及教育测评业务最重要的增长点；英语考试对能力测试比重的提高，人工智能与教 育测评技术相结合的英语口语人机和话考试、英语口语听力练习市场、英语口语标准化考场建设、及英语听说学习业务将成 为公司业务的利润增长点。

数字经济日新月异，云计算及大数据作为重要基石，将为企业升级、创新、效率提升、商业模式等带来根本性改变。公 司将充分发挥自身在系统集成和互联网资源方面的优势，联合华为共同建设拓维华为云孵化创新中心，立足城市，整合城市 的产业优势，开展云服务、产业互联网、大数据等高端IT服务类的业务，未来业务扩展至智慧政务、智慧教育、智慧制造、 智慧民生等领域的建设及运营，构造业界领先的信息化能力。

幼教领域，公司着力建设B2B2C家园共育内容服务平台，打造2B幼儿园优质教学资源和2B2C家园共育内容的核心竞争 力。随着全面二胎政策的开放，预计人口的增加也将为未来几年的幼教市场提供可观的增量需求，“十三五”规划提出大力倡 导家庭阅读、亲子阅读，推进数字化阅读发展，及教育局对幼儿教育“去小学化”的要求，都是对传统教材业务的挑战。在此 大背景下，信息化类课程及家园共育平台是未来幼儿教育发展的大方向。

游戏领域：公司在2018年将产品主要聚焦于港澳台及海外市场，努力开拓港澳台、日本和东南亚市场，研发适合港澳台 和海外的游戏版本，将啪啪三国2等自研和代理游戏产品打开海外市场并提升公司整体的发行能力，为公司带来长期稳定的 现金流。

（二）面临的风险及应对措施

（ 1 ）政策性风险

2017年9月，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》正式实施，国家大力扶持民办教育事业的发展，鼓励社会资 本参与教育基础设施建设和运营管理，同时对非营利性民办学校提供税收优惠政策。该政策将促进民办教育机构的依法运营， 助推公司线下培训业务的稳步发展；有利于降低非营利性民办学校的运营成本，减轻公司两所非营利性合办学校的运营负担， 但民办教育促进法各省市细则仍在推进过程中，全面完成落地尚需时间，未来仍存在不确定性。《关于实施第三期学前教育 行动计划意见》的实施，促使幼儿园快速走向公办、普惠、集团化，教委对教材的管控也将进一步加强，集团园教材逐步园 本化。

公司将充分利用自身在教育科技领域的优势积极运营合办学校，努力提高教育质量水平，促使学校与公司现有教育业务 产生协同价值，从而间接提升公司教育业务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。幼教领域，在市场环境转 折的大背景下，促使公司寻求家园一体化、O2O一体化儿童同步阅读产品，实现由教材向教学和课程转型，教材销售向课程 运营转型。

（ 2 ）市场竞争加剧的风险

教育行业拥有万亿市场空间，是国之根本、民之刚需，但行业相对分散，目前仍处于诸侯割据的时代。随着教育行业政 策红利的不断释放、国家教育经费投入持续增加以及消费结构升级带来的教育个性化需求，进入教育行业的企业及资本越来 越多；大量资本的涌入以及人工智能、大数据、区块链等前沿技术的不断发展，助推教育行业改革和发展的同时也将加快行 业整合步伐，提升行业集中度，行业竞争进一步加剧。公司若不能在竞争激烈的市场环境中提升业务优势、保持核心竞争力， 则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响公司的持续盈利能力。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

教育行业市场空间巨大、发展前景向好，公司充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核 心，着力打造教育一站式学习平台拓维学堂，打通校内校外、线上线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内容和本地 化贴心服务，实现差异化定位，增强用户粘性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。

（ 3 ）商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉账面价值为21.32亿元，占公司报告期末净资产的55.15%，主要系公司收购海云天、长征教育、 火溶信息等公司带来的商誉。若上述子公司未来经营状况未达预期，将存在商誉减值风险，可能对公司未来经营业绩产生不 利影响。

针对商誉减值风险，公司将通过利润补偿或资产减值补偿等措施，降低商誉减值对公司经营业绩产生的影响；此外，公 司还将进一步完善和加强并购标的公司的管理运营和考核机制，强化母子公司之间的资源整合及协同效应，促进标的子公司 良性的可持续性发展，助力其提升盈利能力，使其经营情况回归预期。

（ 4 ）人力资源的风险

随着教育行业的技术更新迭代、教育需求上升，新型技术人才及教育行业人才是实现公司发展目标的最主要动力和保障， 人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键，公司在教育领域的发展及深耕需要更多新型高科技人才以及生产优质 内容的高素质教育人才。人才的稀缺性、人才培养的滞后性以及不能持续引进并稳定优秀专业人才团队，是公司长远健康发 展的潜在风险。

公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬 策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多 劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实 现公司与员工共同进步、共同发展。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年02月13日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-001)
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年03月02日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-002)
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年05月10日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-003)
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年09月05日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-004)
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年09月26日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-005)
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年11月02日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-006)
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2017年11月22日	实地调研	机构
			系活动记录表(编号：2017-007)

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

报告期内，董事会根据公司2016年度经营业绩情况以及未来发展规划，在充分征询独立董事及公司股东意见后，制定了 公司2016年度利润分配预案。该议案经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十一次会议以及2017年5月22日召开的公司 2016年度股东大会审议通过。

根据公司2016年度股东大会决议，公司以2017年3月31日的总股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.2元（含税），共计分配现金股利22,222,988.72元。上述方案公司已于2017年6月5日实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	报告期内不存在现金分红政策进行调整和变更的情形
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2016年3月，根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2015年 12月31日的总股本557,277,755股为基数，向全体股东每 10 股派0.40元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,291,110.20 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2017年6月，根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司以2017年3月31日的总股本

1,111,149,436 股为基数，向全体股东每 10 股派0.20元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,222,988.72元。

2018年4月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司拟以公司2017年12月31日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本1,110,641,516 股为基数，向全体股东每 10 股派0.10元人民币现 金（含税），共计派发现金股利11,106,415.16元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2017年	11,106,415.16	66,349,646.03	16.74%	0.00	0.00%
2016年	22,222,988.72	211,528,644.25	10.51%	0.00	0.00%

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	拓维信息系统股份有限公司2017年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2017年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2017年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2017年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2017年年度报告全文
	22,291,110.20 209,460,152.82 10.64% 0.00 0.00%
2015年	22,291,110.20	209,460,152.82	10.64%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.10
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	1110641516
现金分红总额（元）（含税）	11106415.16
可分配利润（元）	314,652,717.21
现金分红占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润103,835,117.85元（母公司报表），提取10%的法定盈余公积金
10,383,511.79元，加上年初未分配利润235,599,364.49元，减去2017年因实施2016年度利润分配方案派发的现金股利
22,222,988.72元，2017年末可供股东分配的利润为306,827,981.83元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安
排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2017年度利润分配预案如下：公司拟以公司2017年12月31
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本1,110,641,516股为基数，向全体股东每10股派0.10元人
民币现金（含税），共计派发现金股利11,106,415.16元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
	无	无	无		不适用	不适用
作承诺
			1、本人认购
	王伟峰;魏坤;	股份限售承		2015年01月
资产重组时所作承诺			的拓维信息		36个月	严格履行
	李彬	诺		27日
			股份自发行

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

结束并上市 之日起 12 个 月内不进行 转让；2、上 述第 1 条所述 12 个月承诺 限售期满，且 火溶信息 2014 年《专项 审核报告》披 露后，本人可 转让本次交 易获得的拓 维信息股份 数额的 30%； 在本次拓维 信息股份发 行结束并上 市满 24 个月 后，且火溶信 息 2015 年《专 项审核报告》 披露后，本人 可转让本次 交易获得的 拓维信息股 份数额的 60%；在本次 拓维信息股 份发行结束 并上市满 36 个月后，且火 溶信息 2016 年《专项审核 报告》及《减 值测试报告》 披露后，本人 可转让本次 交易获得的 拓维信息股 份数额的 100%；3、上 述第 2 条所述 各期可转让

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

			的拓维信息
			股份数额还
			应当扣除本
			人依据有关
			协议需要进
			行股份补偿
			的股份数额；
			4、上述限售
			期届满后，如
			本人成为拓
			维信息的董
			事、监事及高
			级管理人员，
			本人还将根
			据中国证券
			监督管理委
			员会及深圳
			证券交易所
			的相关法律
			规定执行作
			为董事、监
			事、高级管理
			人员需要进
			一步履行的
			限售承诺。
			火溶信息
			2014年度、
			2015年度、
			2016年度合
			并报表中扣
			除非经常性
	王伟峰;魏坤;			2014年05月
		业绩承诺	损益后归属		长期	履行完毕
	李彬			16日
			于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			6,000万元、
			7,800万元、
			9,750万元。
			关于避免同
			业竞争的承
		关于同业竞
	王伟峰;魏坤;		诺、关于规范	2014年05月
		争、关联交易			长期	严格履行
	李彬		和减少关联	16日
		的承诺
			交易的承诺
			详情请见

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

			2015年1月
			27日刊载于
			巨潮资讯网
			的《关于本次
			重大资产重
			组相关方承
			诺情况的公
			告》（公告编
			号：2015-006）
	深圳市海云		1、海云天控
	天投资控股		股、刘彦、普
	有限公司;刘		天成润：本次
	彦;王耀平;深		交易项下取
	圳市普天成		得的对价股
	润投资有限		份自发行结
	公司;深圳市		束日起12个
	南海成长创		月内不得进
	科投资合伙		行转让；上述
	企业（有限合		法定限售期
	伙）;天津东方		限届满后，其
	富海股权投		所取得的对
	资基金合伙		价股份分别
	企业（有限合		于本次发行
	伙）;深圳鼎润		结束之日起
	天成投资合		满
	伙企业（有限		12/24/36/48
		股份限售承		2015年12月
	合伙）;深圳市		个月后解禁		48个月	严格履行
		诺		25日
	盛桥创源投		30%/60%/80
	资合伙企业		%/100%，上述
	（有限合伙）;		法定限售期
	安徽华茂纺		限届满之日
	织股份有限		起至对价股
	公司;北京明		份最后一次
	石信远创业		解禁之日的
	投资中心（有		期间内，未解
	限合伙）;陈国		禁的对价股
	红;陈佩萱;黄		份不得进行
	炜;沙锦森;游		转让；2、王
	忠惠;常征;常		耀平、南海成
	泽乾;孙婷婷;		长、鼎润天
	潘俊章;朱洪		成、东方富
	波;蒲云清;罗		海、华茂股
	鸣;王昆仑;魏		份、明石信
	素红;海通开		远、黄炜、盛

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28

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

	元投资有限		桥创源、沙锦
	公司;上海地		森、陈国红：
	平线投资有		本次交易项
	限公司;西安		下取得的对
	华洲通信有		价股份自发
	限责任公司;		行结束日起
	上海万盛咏		12个月内不
	富创业投资		得进行转让；
	中心（有限合		3、陈佩萱：
	伙）;上海星杉		本次交易项
			下取得的对
			价股份，至本
			次交易非公
			开发行股票
			完成时，以其
			持有已满12
			个月的海云
			天股份认购
			的对价股份
			自发行结束
			日起12个月
			内不得进行
			转让，以其持
			有不满12个
			月的海云天
			股份认购的
			对价股份自
			发行结束日
			起36个月内
			不得进行转
			让；具体以中
			国证监会及
			深交所的要
			求为准；4、
			常征、孙婷
			婷、潘俊章、
			朱洪波、常泽
			乾、星杉紫
			薇：本次交易
			项下取得的
			对价股份，自
			发行结束日
			起12个月内
			不得转让，在

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29

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

前述法定限 售期限届满 后，其所取得 的对价股份 应于本次发 行结束之日 起满 12/24/36 个月后解禁 30%/60%/100 %，上述法定 限售期限届 满之日起至 对价股份最 后一次解禁 之日的期间 内，未解禁的 对价股份不 进行转让；5、 海通开元、蒲 云清、罗鸣、 地平线投资、 万盛咏富、魏 素红、星杉创 富、王昆仑： 本次交易项 下取得的对 价股份，自发 行结束日起 12 个月内不 得转让；6、 华洲通信：本 次交易项下 取得的对价 股份，自发行 结束日起 12 个月内不得 转让，在前述 法定限售期 限届满后，其 所取得的对 价股份应于 本次发行结 束之日起满 12/24 个月后

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

			解禁
			80%/100%，上
			述法定限售
			期限届满之
			日起至对价
			股份最后一
			次解禁之日
			的期间内，未
			解禁的对价
			股份不进行
			转让。
			1、智桥信息、
			钟美珠：本次
			交易项下取
			得的对价股
			份，自发行结
			束日起12个
			月内不得转
			让，在前述法
			定限售期限
			届满后，其所
			取得的对价
			股份应于本
			次发行结束
			之日起满
	珠海市智桥
			12/24个月后
	文化传播有
			解禁
	限公司;珠海	股份限售承		2015年12月
			80%/100%，上		24个月	履行完毕
	智桥信息技	诺		25日
			述法定限售
	术有限公司;
			期限届满之
	钟美珠
			日起至对价
			股份最后一
			次解禁之日
			的期间内，未
			解禁的对价
			股份不进行
			转让；2、智
			桥文化：本次
			交易项下取
			得的对价股
			份，自发行结
			束日起12个
			月内不得转
			让。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

			1、承诺人认
			购的拓维信
			息对价股份
			自发行结束
			之日起36个
			月内不进行
			转让。2、上
			述限售期届
			满后，如承诺
			人成为拓维
	李新宇;宋鹰;		信息的董事、
	张忠革;深圳		监事及高级
	市天富信合		管理人员，承
	投资合伙企		诺人还将根
	业（有限合		据《中国人民
	伙）;华泰证券		共和国公司
	资管－宁波		法》、中国证
	银行－华泰		券监督管理
		股份限售承		2015年12月
	紫金定增3号		委员会及深		36个月	严格履行
		诺		25日
	集合资产管		圳证券交易
	理计划;袁浩		所的相关规
	卿;姚劲波;拓		定执行作为
	维信息系统		董事、监事、
	股份有限公		高级管理人
	司－第一期		员需要进一
	员工持股计		步履行的限
	划		售承诺。3、
			本次交易实
			施完成后，如
			承诺人由于
			拓维信息送
			红股、转增股
			本等原因增
			持的拓维信
			息股份，亦应
			遵守上述约
			定。
	深圳市海云		海云天控股、
	天投资控股		刘彦、普天成
	有限公司;刘		润共同承诺，
				2015年04月
	彦;深圳市普	业绩承诺	海云天2015		长期	严格履行
				17日
	天成润投资		年度、2016年
	有限公司;常		度、2017年度
	征;孙婷婷;常		和2018年度

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

	泽乾;潘俊章;		合并报表中
	朱洪波;上海		扣除非经常
	星杉紫薇投		性损益后归
	资发展中心		属于母公司
	（有限合伙）		股东的净利
			润分别不低
			于5,390万
			元、7,170万
			元、9,010万
			元和11,290
			万元。常征、
			孙婷婷、潘俊
			章、朱洪波、
			常泽乾、星杉
			紫薇共同承
			诺，长征教育
			2015年度、
			2016年度和
			2017年度合
			并报表中扣
			除非经常性
			损益后归属
			于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			4,400万元、
			5,720万元和
			6,864万元。
			智桥信息、钟
			美珠共同承
			诺，龙星信息
			2015年度和
			2016年度合
			并报表中扣
	珠海智桥信
			除非经常性	2015年04月
	息技术有限	业绩承诺			长期	履行完毕
			损益后归属	17日
	公司;钟美珠
			于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			1,214.40万元
			和1,335.84万
			元。
	西安华洲通		诚长信息
		业绩承诺		2015年04月	长期	履行完毕
	信有限责任		2015年度和

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33

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

	公司		2016年度合	17日
			并报表中扣
			除非经常性
			损益后归属
			于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			759.00万元和
			834.90万元。
	深圳市海云		关于避免同
	天投资控股		业竞争的承
	有限公司;珠		诺，关于避免
	海智桥信息		资金占用、关
	技术有限公		联担保的承
	司;珠海市智		诺，关于减少
	桥文化传播		及规范关联
	有限公司;深	关于同业竞	交易的承诺
	圳市普天成	争、关联交	详情请见	2015年04月
					长期	严格履行
	润投资有限	易、资金占用	2015年12月	17日
	公司;西安华	方面的承诺	24日刊载于
	洲通信有限		巨潮资讯网
	责任公司;刘		的《关于重大
	彦;王耀平;游		资产重组相
	忠惠;常征;常		关方承诺事
	泽乾;孙婷婷;		项的公告》
	潘俊章;朱洪		（公告编号：
	波;钟美珠		2015-098）
			持有的公司
			公开发行股
			份前已发行
			的股份在禁
			售期满之后，
			在其任职期
			间每年转让
	李新宇、宋	股份限售承	的股份不超	2008年07月
首次公开发行或再融资时所作承诺					长期	严格履行
	鹰、张忠革	诺	过其所持有	23日
			本公司股份
			总数的百分
			之二十五；离
			职后半年内
			不转让其所
			持有的本公
			司股份。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

			出具《避免同
			业竞争承诺
			函》，承诺自
			己在中国境
			内（包括香
			港、澳门和台
			湾）目前不存
			在、将来也不
			会存在任何
			直接或间接
			与发行人的
			业务构成竞
			争的业务，亦
			不会在中国
			境内任何地
			方和以任何
			形式（包括但
			不限于合资
			经营、合作经
			营或拥有在
			其他公司或
		关于同业竞	企业的股票	2008年07月
	李新宇、宋鹰				长期	严格履行
		争的承诺	或权益等）从	23日
			事与发行人
			有竞争或构
			成竞争的业
			务；对于自己
			将来可能出
			现的下属全
			资、控股、参
			股企业所生
			产的产品或
			所从事的业
			务与发行人
			有竞争或构
			成竞争的情
			况，承诺在发
			行人提出要
			求时出让自
			己在该等企
			业中的全部
			出资或股份，
			并承诺给予
			发行人对该

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

			等出资或股
			份的优先购
			买权，将尽最
			大努力促使
			有关交易的
			价格是公平
			合理的，是在
			与独立第三
			者进行正常
			商业的交易
			基础上确定
			的；承诺不向
			与发行人及
			发行人的下
			属企业（含直
			接或间接控
			制的企业）所
			生产的产品
			或所从事的
			业务构成竞
			争的其他公
			司、企业或其
			他机构、组织
			或个人提供
			专有技术或
			提供销售渠
			道、客户信息
			等商业秘密；
			承诺赔偿发
			行人因自己
			违反本承诺
			的任何条款
			而遭受或产
			生的任何损
			失或开支。
股权激励承诺	无	无	无		不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	无	无	无		不适用	不适用
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业	当期实际业	未达预测的原因	原预测披露	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			绩（万元）	绩（万元）	（如适用）	日期	引
							刊登于巨潮资
							讯网的《发行
					主要系报告期内增
深圳市海云天							股份及支付现
	2017年01月	2017年12月			加教育测评和人工	2015年04
科技股份有限			9,010	8,645.48			金购买资产并
	01日	31日			智能技术的研发投	月18日
公司							募集配套资金
					入所致
							暨关联交易报
							告书（草案）》
					（1）因新政策要求
					提升普惠性幼儿园
					覆盖率、防止和纠
					正“小学化”现象，
					地方政府对普惠性
							刊登于巨潮资
					幼儿园关注升级，
							讯网的《发行
					教委对教材管控加
							股份及支付现
山东长征教育	2017年01月	2017年12月			强以及幼儿园所	2015年04
			6,864	4,886.73			金购买资产并
科技有限公司	01日	31日			“一费制”共同导	月18日
							募集配套资金
					致长征教育主营业
							暨关联交易报
					务多媒体教材发展
							告书（草案）》
					受限；（2）纸张价
					格上涨导致图书成
					本增加，同时，为
					强化内容竞争力相
					应增加研发投入。

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

• √ 适用 □ 不适用

• （1）海云天业绩承诺实现情况

深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）共同及分别承诺，标的 公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390 万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

海云天2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月25日出具了标准无保留意见审计 报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5982号。经审计的海云天2017年度归属于母公司股东的净利润为9,032.39万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,645.48万元。标的公司2017年度利润完成业绩承诺的95.95%。

• （2）长征教育业绩承诺实现情况

• 常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）共同及分别承诺，长征教育2015

• 年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

• 长征教育2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月25日出具了标准无保留意见审

• 计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5980号。经审计的长征教育2017年度归属于母公司股东的净利润为4,917.41

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,886.73万元。标的公司2017年度利润完成业绩承诺的71.19%。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017	经董事会	受影响的报表项目：
年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终	批准	1、持续经营净利润
止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的		2、终止经营净利润
列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对
比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经
营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
根据《企业会计准则第16号--政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法	经董事会	受影响的报表项目：
从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销	批准	1、其他收益13,062,437.23元
方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修		2、营业外收入-13,062,437.23元
改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取
得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比
较报表中其他收益的列报进行相应调整。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在	经董事会	受影响的报表项目：
利润表中新增"资产处置收益"行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动	批准	1、资产处置收益-808,123.67元
资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置		2、营业外收入-165,864.67元
利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产		3、营业外支出-973,988.34元
及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生
的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收
入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产
处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利
得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘
盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行
了相应调整。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、报告期内新纳入合并范围的子公司

• （1）贵州铜仁海云天西南大数据中心有限公司（以下简称贵州铜仁海云天）成立于2017年3月7日，注册资本1,000.00万元， 由海云天科技投资设立。

• （2）贵阳海云天教育科技有限公司（以下简称贵阳海云天）成立于 2017年5月31日，注册资本1,000.00万元，由海云天科技 投资设立。

• （3）上海溶畅信息科技有限公司 （以下简称上海溶畅），成立于2017年6月22日，注册资本10.00万元，由火溶信息投资设 立。

• （4）湖南棣唐信息科技有限公司（以下简称湖南棣唐），成立于2017年12月12日，注册资本1,000.00万元，由火溶信息投资 设立。

• 2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

• （1）2017年6月19日，本公司下属子公司湘潭拓维教育科技有限公司取得了湘潭市工商行政管理局出具的准予注销登记通知 书（登记内注核字[2017]第2316号）。

• （2）2017年9月29日，本公司下属子公司岳阳拓维教育科技有限公司取得了岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局出具的准予注 销登记通知书（（岳阳楼）登记内注核字[2017]第4422号）。

• （3）2017年12月22日，本公司下属子公司深圳雅卓亦歌科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局出具的企业注销通知书。

• （4）2016年11月23日，本公司下属子公司拓维教育发展与湖南快享网络信息有限公司（以下简称湖南快享）签订了股权转 让协议，拓维教育发展将其持有的湖南天天向上网络技术有限公司55.7775%的股权转让给湖南快享，转让价款2,510万元， 2017年3月31日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交接，2017年7月12日完成了工商变更登记手续。 （5）2017年6月30日，本公司下属子公司西安华海取得了西安市工商行政管理局高新分局出具的准予注销登记通知书（（西 工商高新）登记内销字[2017]第000793号）。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	120
境内会计师事务所审计服务的连续年限	4
境内会计师事务所注册会计师姓名	任一优、陈海霞
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	4
境外会计师事务所名称（如有）	不适用
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	不适用

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

• √ 适用 □ 不适用

• （一）限制性股票激励计划

• 1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系

• 统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行 了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

• 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并

• 于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

• 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信

• 息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并 办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

• 4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激

• 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

• 5、2014年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了

• 《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万 股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

股。

6、公司于2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对 象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单 进行了核查。

7、公司于2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关 规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回 购注销，回购价格为9.75元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为 符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

8、2015年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予 限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。

9、2015年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整 为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。

10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的 29.72万股限制性股票股进行回购注销。

11、2016 年3月29日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014 年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向 激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于2016年7月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708 股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股， 回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个 解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票 的解锁，本次解锁的首次授予及预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日及2016年8月29日。2016年10月18日， 公司完成了对上述已离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票的回购注销。

13、公司于2017年1月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股 票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540 元/股。2017年3月31日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。

14、公司于2017年8月2日分别召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的507,920 股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票251,920股、回购价格为4.835元/股，预留授予的限制性股票256,000股， 回购价格为11.520元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个 解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象办理 4,155,380股限制性股票 的解锁，本次解锁的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日为2017年8月28日。2017年10月10日，公司完成了对上述已 离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的507,920股限制性股票的回购注销。

公司本次限制性股票激励计划已于报告期内实施完毕，具体实施情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（二）员工持股计划

2015年4月，为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法 律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行 方式认购）》。公司2015年度员工持股计划参加对象包括5名董董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票， 认购标的股票的价格为2015年重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格即16.40元/股，认购股份为10,682,568股。

2015年5月，因公司实施每10股派0.50元现金的利润分派方案，公司2015年重大资产重组的发行价格由原来16.40元/股调 整为16.35元/股；2015年12月，公司2015年重大资产重组项目涉及的相关股份登记手续办理完毕，上市日为2015年12月25日。 2016年3月29日，公司实施了2015年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每10股转增股份10股，公司2015年度员工持股计划认购股份数量由10,682,568股相应增至21,365,136股。

2017年6月5日，公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计向员工持 股计划激励对象派发现金股利427,302.72元。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金	11,430	5,450	0
合计		11,430	5,450	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司自成立以来诚信经营，在追求自身发展的同时，积极履行社会责任，坚持经济效益与社会效益、自身发展与社会发 展并重，努力建设成为一个员工热爱、客户信赖、社会尊重的优秀企业，以实现企业、投资者、员工与社会共同成长、和谐 发展。

（1）保护投资者权益

公司严格遵照相关法律、法规，及时、有效、真实、准确、完整地进行信息披露，坚持公平对待所有股东，切实保障 股东特别是中小股东的合法利益；通过网上业绩说明会、深交所互动易、电话、邮件等多种方式与投资者进行沟通交流，建 立良好互动关系，提高公司的透明度和诚信度；积极制定和实施现金分红政策，回报广大股东和投资者。

（2）构建和谐员工关系

公司坚持以人为本，把员工视为企业生存和发展的宝贵资源，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法 规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过加强内部职业素质提升培训 等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。

（3）注重社会价值实现

作为一家上市公司，公司一直注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任，以做一家有温度的企业为宗旨。2017年度， 公司联合长江商学院、面对面网络助学平台对湖南、湖北等多地进行公益支教和物资援助，关注留守儿童，为其实现微心愿， 温暖每个孩子的同时帮助他们成就最好的自己。

公司高度重视教育产业，充分运用自身教育资源和平台优势，缩减贫困地区与发达地区的教育教学差异，扶贫扶智同步 进行，积极履行社会责任，为国家未来做出贡献。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）精准扶贫规划

公司精准扶贫严格按照习总书记指出的扶贫方针“可以发挥互联网在助推脱贫攻坚中的作用，推进精准扶贫、精准脱贫， 让更多困难群众用上互联网，让山沟里的孩子也能接受优质教育”，持续推进“互联网+教育”援助计划，推行“教育扶贫”，旨 在通过公司自有优质教育资源和软硬件设施为“互联网+教育”援助计划提供内容和技术支持，借助长江商学院、面对面网络 助学平台为教育扶贫提供强有力支持，从而探索城乡教育资源分配不均解决办法，帮助贫困地区学生获得更多更好的学习资 源。

（ 2 ）年度精准扶贫概要

2017年，公司持续以自有教育资源为基础，主打扶贫先扶智的“教育扶贫”，解决教育资源分布不均衡的现象。 1 ）扎实推进 “ 互联网 + 教育 ” 三年援助计划

公司从2016年开始推行“互联网+教育”三年援助计划，2017年度，公司联合长江商学院、面对面网络助学平台持续对湖

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

南、湖北贫困学生进行一对一资助，共计捐赠现金28.75万元左右资助99名学生；联合face to face大学生志愿者联盟在怀化、 湘西龙山进行公益支教，捐赠价值1.4万元的学习物资和91份微心愿礼物，同时针对中国贫苦山区教育资源落后的情况，有 组织有计划地进行远程在线支教。

2 ）长江四号公益援助计划

2017年5月，在张家界举办的长江商学院CEO第四期同学会欢迎晚宴慈善拍卖环节，共计筹得善款超110万元，此笔基金 通过面对面网络助学平台、湖南太阳慈善基金会定向资助湖南张家界、湘西自治州、怀化、邵阳、永州、郴州6地贫困中小 学生，帮助他们继续求学，公司全程提供技术和人员支持。公司于2017年秋季开学季开展第一批善款的捐赠，拟对上述6地 共100名优秀贫困学生捐赠69.585万元，截至2018年1月已资助20.7万元，剩余48.885万元善款将分学年持续资助给本批优秀 贫困学生。

3 ）湖南抗洪救灾行动计

2017年7月，长沙遭遇历史性罕见特大洪水，公司第一时间关注险情组织援助，组建应急救灾小组安抚受灾学校师生并 送去价值5万的应急物资，灾后向长沙市教育局、市红十字捐赠100万现金，专项用于救助长沙地区受灾学生和教师，同时联 合湖湘汇、京湘会、面对面网络助学平台志愿者赶往灾区捐赠救援物资。

• 4 ）多元化尝试，探索公益新路径

公司积极进行多元化的尝试，探索公益新方法、新路径。

• a.公益活动：“核”你在一起帮扶新疆农户公益活动

公司采购13.9万元新疆贫困农户的核桃，同时为让青少年感知民族情怀，发起“核你在一起”为主题的公益征文、绘画比

赛，将爱心核桃免费赠送给参加活动的400余个中小学生家庭。

• b.公益赛事：湖南“创文”作文大赛

为提高中小学生对作文的热爱以及阅读能力的提高，公司赞助支持“创文”中小学生作文大赛，充分利用公司技术、内容 资源免费为报名学生提供网上作文辅导等增值服务。

• c.多样捐赠：子公司火溶信息捐赠10万建设社区

为主推社区发展，服务社区民生，全资子公司火溶信息对公司所在的杨浦区控江街道社区公益基金会捐赠10万元现金， 用于建设宜居控江。

（ 3 ）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
其中：1.资金	万元	173.35
2.物资折款	万元	6.4
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育扶贫	——	——
其中：4.1资助贫困学生投入金额	万元	49.45
4.2资助贫困学生人数	人	199
4.3改善贫困地区教育资源投入金
	万元	1.4
额
5.健康扶贫	——	——

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
8.2定点扶贫工作投入金额	万元	13.9
9.其他项目	——	——
其中：9.1.项目个数	个	2
9.2.投入金额	万元	115
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（ 4 ）后续精准扶贫计划

2018年，公司将持续跟进长江四号公益援助计划所筹善款的使用情况，并由面对面网络助学平台在湖南省内各地市区实 地考察调研筛选出第二批80名左右的新增资助对象；公司将继续推行“互联网+教育”援助计划，通过捐赠教育资源、软硬件、 工具等为教育资源匮乏的地方提供包括教育云平台、名校名师课程、高考志愿服务、在线数字校园等在内的教育服务及内容， 充分利用公司教育资源和优秀师资，促进实现教育均衡化，最终帮助援助地区学生享受到优质的教育资源。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否

不适用

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、非公开发行股票

经公司2016年1月29日召开的第五届董事会第三十五次会议及2016年2月24日召开的2016年第一次临时股东大会审议，通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司 拟非公开发行 A 股股票募集资金金额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于“K12 智慧教育云平台”和“云宝 贝成长教育平台”两个项目，详情请见2016年01月30日公司于巨潮资讯网披露的《2016年度非公开发行股票预案》。

报告期内，公司已将2016年度非公开发行股票项目相关申报材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”），并于2016年4月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160658号），由于相 关方对有关问题还需要进一步落实，公司预计不能在规定时间内完成反馈意见回复材料并报送中国证监会，为切实稳妥做好 反馈意见回复工作，经公司与中介机构审慎协商，向中国证监会提交了延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的申请， 公司已于2016年06月28日前完成了反馈意见的回复工作。

2016年6月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，详情请见2016年06月27日公司于巨潮资讯网披露的《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

2016年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，调整后本次 非公开发行股票募集资金总额不超过 147,736.27 万元，扣除发行费用后全部用于“K12 智慧教育云平台”，详情请见2016年 06月27日公司于巨潮资讯网披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

2016年11月16日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年4月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

• [2017]86号），核准公司非公开发行不超过 107,522,759 股新股。

2017年6月5日，因公司2016年度利润分配方案实施完毕，公司本次非公开发行股票发行底价由调整为 13.72 元/股，发 行数量调整为不超过 107,679,498 股。

2017年8月18日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于终止2016年非公开发行 股票事项的议案》，鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司无法在批文有效期内完成 本次非公开发行事项，为切实维护公司及广大投资者的利益，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

2、投资设立深圳市青松三期股权投资基金合伙企业

2017年4月21日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资合伙企业的议案》，公司与深 圳市前海青松创业投资基金管理企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙）等投资机构及个人共同出资设立深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关 核准为准，以下简称“青松三期”）。青松三期总出资额拟定为人民币 80,000 万元或以上，目前认缴出资额为人民币 62,800 万元，其中公司以货币出资人民币1,000 万元，占青松三期目前出资额的1.5924%。

以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	194,038,5					-35,657,2	-35,657,2	158,381,3
一、有限售条件股份		17.46%							14.26%
	62					15	15	47
	194,038,5					-35,657,2	-35,657,2	158,381,3
3、其他内资持股		17.46%							14.26%
	62					15	15	47
	76,673,42					-20,918,1	-20,918,1	55,755,29
其中：境内法人持股		6.90%							5.02%
	4					34	34	0
	117,365,1					-14,739,0	-14,739,0	102,626,0
境内自然人持股		10.56%							9.24%
	38					81	81	57
	917,444,4					34,815,69	34,815,69	952,260,1
二、无限售条件股份		82.54%							85.74%
	74					5	5	69
	917,444,4					34,815,69	34,815,69	952,260,1
1、人民币普通股		82.54%							85.74%
	74					5	5	69
	1,111,483,							1,110,641
三、股份总数		100.00%				-841,520	-841,520		100.00%
	036							,516

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2017年2月，根据与火溶信息交易协议内容，公司为火溶信息股东王伟峰、魏坤、李彬持有的公司股份对价第二期限售股

12,236,784股解除限售并上市流通，同时，因王伟峰为公司董事，增加高管锁定股3,997,683股；

• 2017年3月，公司完成对8名已离职激励对象的333,600股限制性股票的回购注销；

• 2017年8月，公司限制性股票激励计划最后一个锁定期届满，公司为符合解锁条件的61名限制性股票激励对象解锁限制性

股票4,155,380 股，因激励对象中龙麒、倪明勇、张潮枪、李奉刚、阎峻为公司高管，同时增加高管锁定股930,320股；

• 2017年10月，公司完成对16名已离职或个人绩效未完全达标的激励对象的507,920股限制性股票的回购注销；

2017年12月，公司为海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息股东持有的公司股份对价第二期限售股38,203,018 股解除 限售并上市流通，因解限股东中刘彦、常征为公司董事，同时增加高管锁定股14,851,484股；

报告期内，共计减少限售条件股份35,657,215股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年1月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

分限制性股票的议案》，对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票回购注销。

公司于2017年8月2日分别召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的 限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，同意为符合条件的 51 名首次授予激励对象和 10 名预留授予激励对象办理 4,155,380 股限制性股票的解锁，本次 解锁的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日为2017年8月28日；对已离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获 授但尚未解锁的 507,920 股限制性股票回购注销。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
王伟峰	14,596,255	5,568,807	3,997,683	13,025,131	高管锁定股	2017年2月3日
魏坤	9,020,519	3,441,535	0	5,578,984	-	2017年2月3日
李彬	8,456,744	3,226,442	0	5,230,302	-	2017年2月3日
						2017年8月28
李奉刚	421,800	224,960	224,960	421,800	高管锁定股
						日
						2017年8月28
倪明勇	389,700	207,840	207,840	389,700	高管锁定股
						日
						2017年8月28
张潮枪	375,000	200,000	200,000	375,000	高管锁定股
						日
						2017年8月28
龙麒	270,000	144,000	144,000	270,000	高管锁定股
						日
						2017年8月28
阎峻	216,300	153,520	153,520	216,300	高管锁定股
						日
						2017年8月28
2014年限制性股						日，解锁限制性
票激励计划授予						股票3,225,060
的激励对象（李						股；2017年3月
	4,066,580	4,066,580	0	0	-
奉刚、倪明勇、						31日及2017年
张潮枪、龙麒、						10月10日依次
阎峻除外）						注销完成
						333,600股和

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

						507,920股限制
						性股票。
						2017年12月28
常征	28,303,423	11,321,368	11,321,368	28,303,423	高管锁定股
						日
						2017年12月28
刘彦	8,825,290	3,530,116	3,530,116	8,825,290	高管锁定股
						日
2015年重大资产
重组项目相关交
						2017年12月28
易方及配套募集	119,096,951	23,351,534	0	95,745,417	-
						日
资金认购方（刘
彦、常征除外）
合计	194,038,562	55,436,702	19,779,487	158,381,347	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

• （1）2017年3月31日，公司完成对8名已离职激励对象的333,600股限制性股票的回购注销。

• （2）2017年10月10日，公司完成对16名已离职及业绩考核未达标激励对象的507,920股限制性股票的回购注销。 由于上述变动，公司报告期内累计减少股本841,520股，公司总股本由报告期初的1,111,483,036股减至1,110,641,516股。

3 、现存的内部职工股情况

√ 适用 □ 不适用

内部职工股的发行日期	内部职工股的发行价格（元/股）	内部职工股的发行数量（股）
2015年12月25日	16.35	10,682,568
	公司于2015年4月制定了《2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，
	参加对象包括5名董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，股票来源
	为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。2016年3月29日，
现存的内部职工股情况的说明	公司实施完成2015年年度权益分派方案，员工持股计划总股数由10,682,568股增至
	21,365,136股，向员工持股计划激励对象派发现金股利427,302.72元；2017年6月5日，
	公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
	共计向员工持股计划激励对象派发现金股利427,302.72元。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

						报告期末表决权恢复	报告期末表决权恢复	报告期末表决权恢复			年度报告披露日前上一月	年度报告披露日前上一月	年度报告披露日前上一月
报告期末普通			年度报告披露日前上一
	72,996				66,286	的优先股股东总数			0		末表决权恢复的优先股股			0
股股东总数			月末普通股股东总数
						（如有）（参见注8）					东总数（如有）（参见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
							报告期内	持有有限售		持有无限售		质押或冻结情况
					报告期末持
股东名称		股东性质		持股比例			增减变动	条件的股份		条件的股份		股份
					股数量								数量
							情况	数量		数量		状态
李新宇		境内自然人		17.33%	192,434,174			10,917,186		181,516,988		质押	113,540,000
宋鹰		境内自然人		13.65%	151,598,796			4,159,020		147,439,776		质押	31,550,000
深圳市海云天投资控 股有限公司		境内非国有法人		5.42%	60,183,488			24,073,396		36,110,092
												质押	60,050,000
周玉英		境内自然人		2.61%	28,941,830			0		28,941,830
常征		境内自然人		2.55%	28,303,566			28,303,423		143		质押	18,900,000
拓维信息系统股份有 限公司－第一期员工 持股计划		其他		1.92%	21,365,136			21,365,136		0
张忠革		境内自然人		1.88%	20,926,642			15,694,981		5,231,661		质押	7,890,000
王伟峰		境内自然人		1.38%	15,356,842			13,025,131		2,331,711		质押	10,700,000
朱凯伦		境内自然人		1.19%	13,202,697			0		13,202,697
刘彦		境内自然人		1.06%	11,767,054			8,825,290		2,941,764		质押	11,758,352
				1、2014年，公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，王伟峰、魏坤、李
				彬作为交易对方分别获得11,284,311股、6,973,729股、6,537,877股有限售条件股
				份，自2015年1月27日起12个月内不得转让。
战略投资者或一般法人因配售新股成为				2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、
前10名股东的情况（如有）（参见注3）				龙星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维
				信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、
				18,868,949股、10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25
				日起12个月内不得转让。
				1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；
				2、张忠革、王伟峰、刘彦、常征为公司现任董事；
				3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司2015年发行股份购买海云
上述股东关联关系或一致行动的说明
				天及长征教育100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持
				股计划系本次交易的募集配套资金对象；
				4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

前10名无限售条件股东持股情况	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量
李新宇	181,516,988	人民币普通股	181,516,988
宋鹰	147,439,776	人民币普通股	147,439,776
深圳市海云天投资控股有限公司	36,110,092	人民币普通股	36,110,092
周玉英	28,941,830	人民币普通股	28,941,830
朱凯伦	13,202,697	人民币普通股	13,202,697
朱岳进	9,292,784	人民币普通股	9,292,784
李美君	5,932,805	人民币普通股	5,932,805
刘玉卿	5,476,296	人民币普通股	5,476,296
张忠革	5,231,661	人民币普通股	5,231,661
余士保	5,227,000	人民币普通股	5,227,000
	1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；
前10名无限售流通股股东之间，以
	2、张忠革为公司董事长、总经理，刘玉卿与张忠革是母子关系；
及前10名无限售流通股股东和前10
	3、深圳市海云天投资控股有限公司系公司2015年发行股份购买海云天及长征教育
名股东之间关联关系或一致行动的
	100%股权的交易对方；
说明
	4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
前10名普通股股东参与融资融券业	公司股东朱凯伦通过中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公
务情况说明（如有）（参见注4）	司股票13,162,697股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李新宇	中国	否
	李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留
	权，本公司创始人之一，1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总
主要职业及职务
	经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6
	月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李新宇	中国	否
	李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留
	权，本公司创始人之一，1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总
主要职业及职务
	经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6
	月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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53

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2015年	2019年
	董事长、						20,926,64				20,926,64
张忠革		现任	男	53	06月11	06月27
	总经理						2				2
					日	日
					2016年	2019年
李苑	董事	现任	女	22	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
宋隽逸	董事	现任	男	22	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
游忠惠	董事	现任	女	55	06月27	06月27
					日	日
	副董事				2016年	2019年
							11,767,05				11,767,05
刘彦	长、副总	现任	男	57	06月27	06月27
							4				4
	经理				日	日
					2016年	2019年
	董事、副						37,737,89				28,303,56
常征		现任	男	49	06月27	06月27			9,434,332
	总经理						8				6
					日	日
					2016年	2019年
	董事、副						17,366,84				15,356,84
王伟峰		现任	男	39	06月27	06月27			2,010,000
	总经理						2				2
					日	日
					2016年	2019年
成从武	独立董事	现任	男	53	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
许长龙	独立董事	现任	男	55	06月27	06月27
					日	日
					2017年	2019年
张跃	独立董事	现任	男	54	09月07	06月27
					日	日
倪正东	独立董事	现任	男	43	2017年	2019年

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55

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

					09月07	06月27
					日	日
					2013年	2019年
	监事会主
陆惠		现任	女	44	05月15	06月27
	席
					日	日
					2014年	2019年
肖前辉	监事	现任	女	36	05月09	06月27
					日	日
					2014年	2019年
刘静	监事	现任	女	33	05月09	06月27
					日	日
	董事会秘				2011年	2019年
龙麒	书、副总	现任	女	48	05月30	06月27	360,000		90,000		270,000
	经理				日	日
	财务总				2012年	2019年
倪明勇	监、副总	现任	男	45	07月18	06月27	519,600		129,900		389,700
	经理				日	日
					2015年	2019年
张潮枪	副总经理	现任	男	36	07月10	06月27	500,000		125,000		375,000
					日	日
					2015年	2019年
李奉刚	副总经理	现任	男	39	07月10	06月27	562,400		140,600		421,800
					日	日
					2015年	2019年
阎峻	副总经理	现任	男	46	07月10	06月27	288,400		70,000		218,400
					日	日
					2016年	2019年
贺文良	副总经理	现任	男	48	06月27	06月27
					日	日
					2017年	2019年
王湘波	副总经理	现任	男	56	06月26	06月27
					日	日
					2016年	2017年
喻宇汉	独立董事	离任	男	40	07月28	09月07
					日	日
					2016年	2017年
郭剑锋	独立董事	离任	男	47	07月28	09月07
					日	日
							90,028,83		11,999,83		78,029,00
合计	--	--	--	--	--	--		0
							6		2		4

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56

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2017年06月26	经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，被聘任
王湘波	副总经理	任免
			日	为公司副总经理。
			2017年09月07	经公司第六届董事会第十四次会议及2017年第二次临
张跃	独立董事	任免
			日	时股东大会审议通过，被选任为公司独立董事。
			2017年09月07	经公司第六届董事会第十四次会议及2017年第二次临
倪正东	独立董事	任免
			日	时股东大会审议通过，被选任为公司独立董事。
			2017年09月07	因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员
喻宇汉	独立董事	离任
			日	会相关职务。辞职后，不再担任公司任何职务。
			2017年09月07	因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员
郭剑锋	独立董事	离任
			日	会相关职务。辞职后，不再担任公司任何职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、董事会成员

张忠革，男，1964年出生，中国国籍，清华大学电子工程系本科、硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技 开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999年至2015年6月任本 公司董事、副总经理，2015年6月11日起任本公司董事长、总经理。

李苑，女，1995年出生，中国国籍，2016年6月起任本公司董事。

宋隽逸，男，1995年出生，中国国籍，2016年6月起任本公司董事。

游忠惠，女，1962年出生，中国国籍，重庆大学计算机及自动化专业本科，长江商学院EMBA。中国教育考试评价行业 领军人物和中国自主创新领军人物， “人才大数据”理论创始人和实践者，“海云天”品牌创始人，海云天集团董事局主席， 深圳市海云天科技股份有限公司董事长，深圳市海云天投资控股有限公司董事长。现兼任中国教育发展战略学会教育管理信 息化专业委员会副理事长、重庆大学客座教授、广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、深圳市标准化 协会会长、深圳市创新总裁俱乐部副会长、深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐部理事成员。

刘彦，男，1960年生，中国国籍，四川大学无线电电子学本科，西南政法大学民商法学研究生，高级工程师。曾服务于 电子工业部24研究所，从事微电子及半导体集成电路研发工作；1989年调任现代电子（深圳）实业有限公司开发中心应用研 究室主任，1997年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评 有限公司董事长。

常征，男，1968年4月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，南开大学EMBA，中共党员，淄博市人大代表。2010 年11月，被淄博市委市政府授予全市发展文化产业十大典型人物，2013年4月被评为山东省劳动模范。现任山东长征教育科 技有限公司董事长兼总经理、山东省中小企业协会副会长。

王伟峰，男，1978年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司 项目经理；2012年9月至今，担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官，2014年10月起任本公司董事，2015年3月起任本公 司副总经理。

成从武，男，1964年出生，中国国籍，中国社会科学院研究生院财贸经济专业硕士。曾先后任职于中国康华公司贸易部、 中国科技财务公司投资信贷部、中国大通实业有限公司。曾任高德软件有限公司总裁，现任鑫澄投资控股（北京）有限公司

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57

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

和德逸科技（北京）有限公司董事长。

许长龙，男，1962年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、全国注册造价工程师，民革省委委员。曾任 职于湖南省审计厅、国家审计署长沙特派办，历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董事长及 主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信 永中和会计师事务所有限责任公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、中博信工程造价 咨询（北京）有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法 实物全书》等多部著作。

张跃，男，1963年出生，中国国籍，教授级高级工程师，工学硕士。曾任天津市塘沽邮电局局长兼书记、天津邮电管理 局市场经营部主任、天津移动通信局副局长、中国移动通信集团数据公司筹备组组长、中国移动通信集团公司市场经营部部 长、中国移动通信集团公司研究开发中心主任、模拟电话退网办公室主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主 任、香港CITIC21CN公司CEO&执行董事、鸿联九五有限公司董事长、北京鸿联九五有限公司董事长、中信信息产业集团公 司(筹)总经理、美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁等。现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表、总经 理及董事，北京邮电大学客座教授，北京市企业技术中心专家。曾多次荣获国家及省部级奖项，是国内网络通信专业资深专 家，具有多年信息通信企业管理经验。2013年5月至2016年7月曾任本公司董事。

倪正东，男，1974年出生，中国国籍，博士学历。1999年创立清科集团，至今一直担任清科集团董事长。2013年5月至 2016年7月曾任本公司董事。

2 、监事会成员

陆惠，女，中国国籍，1973年出生，本科学历，具有国际注册内审师、注册税务师资格，曾先后在深圳众环会计师事务 所、威胜仪表集团财务管理部、中联重科审计部任职，2011年起任本公司审计负责人。

肖前辉，女，1981年出生，中国国籍，本科学历。2004年9月至2011年8月在中国新闻社湖南分社从事记者工作，2011 年9月至今任公司公共事务部副经理。

刘静，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，高级人力资源管理师。曾任职于文思创新软件技术有限公司、湖南经桥 网络科技有限公司，2009年5月至今任职于公司人力资源中心。

3 、高级管理人员

本公司高级管理人员为张忠革、刘彦、常征、王伟峰、龙麒、倪明勇、张潮枪、李奉刚、阎峻、贺文良、王湘波，其中， “ ” 张忠革、刘彦、常征、王伟峰同时担任本公司董事，其个人情况参见本节 董事会成员 。

龙麒，女，1969年4月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾在湖南商业大厦、湖南友谊阿波罗股份有限公司从 事财务工作，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司担任上市办主管、高级经理、证券投资部部长、证券事务代表。2011年5月 起任本公司副总经理、董事会秘书。

倪明勇，男，1972年出生，中国国籍，硕士学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格。 曾任中兴通讯股份有限公司预算总监、知识管理总监。2012年7月起任本公司财务总监，2015年7月起任本公司副总经理。

张潮枪，男，1981 年出生，中国国籍，硕士学历。曾先后任职于华为科技有限公司、华为控股有限公司，2012年起于 公司任职，2015年3月至今担任本公司战略投资部总监及首席战略官，2015年7月起任本公司副总经理。

李奉刚，男，1978年出生，中国国籍，西南交通大学工商管理硕士。历任华为技术有限公司工程师、人力资源专员、经 理，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司营销体系人力资源总监职位。2012年起于公司任职，2013年5月至2014年5月担任 本公司监事，2012年至今担任公司人力资源总监，2015年7月起任本公司副总经理。

阎峻，男，1971 年出生，中国国籍，复旦大学计算机系本科学历。曾担任湖南家校圈科技发展有限公司副总经理，2012 年至今担任本公司培训学校事业部总经理及湖南拓维教育科技有限公司总经理，2015年7月起任本公司副总经理。

贺文良，男，1969年出生，中国国籍，硕士学历，曾先后任职于中国移动广州番禺分公司总经理、中国移动广东东莞公 司总经理助理、中国移动广东河源分公司总经理、中国移动广东公司政企客户部总经理。2015年7月起任职于公司。

王湘波，男，1961年出生，美国国籍，博士后学历。曾任美国法律学院入学考试委员会（LSAT）资深科学研究员，美 国教育考试服务中心（ETS）高级心理测量学分析专家，美国Chauncey国际集团统计分析主任，美国大学理事会高级心理学

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58

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

测评家和研究科学家，美国大学考试（ACT）自适应考试副总裁和总构架师，美国大学理事会副总裁及总裁特殊技术顾问。 2017年起任深圳市海云天科技股份有限公司执行总裁与首席市场官、深圳市海云天教育测评有限公司总经理。 在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位 担任的职务		任期终止日期	在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期
					领取报酬津贴
		董事长	2006年09月 12日
游忠惠	深圳市海云天投资控股有限公司				否
		董事	2006年09月 12日
刘彦	深圳市海云天投资控股有限公司				否

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2015年04月14
成从武	鑫澄投资控股（北京）有限公司	董事长			是
			日
			2015年09月21
成从武	德逸科技（北京）有限公司	董事长			是
			日
	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖		2011年02月01
许长龙		所长			是
	南分所		日
			2014年01月01
许长龙	中博信工程造价咨询（北京）有限公司	副董事长			是
			日
			2014年11月28
许长龙	华天酒店集团股份有限公司	独立董事			是
			日
			2016年12月16
许长龙	佛山华新包装股份有限公司	独立董事			是
			日
			2016年12月06
许长龙	长沙开元仪器股份有限公司	独立董事			是
			日
			2017年06月16
许长龙	中钨高新材料股份有限公司	独立董事			是
			日
			2008年08月01
张跃	北京浩瀚深度信息技术股份有限公司	总经理、董事			是
			日
			2014年07月01	2017年08月01
张跃	北京航天科工世纪卫星科技有限公司	独立董事			是
			日	日
		董事长兼	1999年05月01
倪正东	清科集团				是
		CEO	日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

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59

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

按照《公司章程》的规定，公司董事、监事津贴由公司董事会确定津贴标准，报经股东大会批准执行；高级管理人员按 照其行政职务根据公司现行的工资制度实行年薪制，年薪与公司年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬均按月支付，由公司设立的董事会薪酬与考核委员会负责其薪酬考核工作。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
张忠革	董事长、总经理	男	53	现任	61.03	否
李苑	董事	女	22	现任	10	否
宋隽逸	董事	男	22	现任	10	否
游忠惠	董事	女	55	现任	54.24	否
	副董事长、副总
刘彦		男	57	现任	50.53	否
	经理
常征	董事、副总经理	男	49	现任	55.27	否
王伟峰	董事、副总经理	男	39	现任	60.85	否
成从武	独立董事	男	53	现任	10	否
许长龙	独立董事	男	55	现任	10	否
张跃	独立董事	男	54	现任	6.67	否
倪正东	独立董事	男	43	现任	3.33	否
陆惠	监事会主席	女	44	现任	16.77	否
肖前辉	监事	女	36	现任	22.77	否
刘静	监事	女	33	现任	19.35	否
	董事会秘书、副
龙麒		女	48	现任	57.87	否
	总经理
	财务总监、副总
倪明勇		男	45	现任	63.19	否
	经理
张潮枪	副总经理	男	36	现任	64.21	否
李奉刚	副总经理	男	39	现任	75.73	否
阎峻	副总经理	男	46	现任	68.38	否
贺文良	副总经理	男	48	现任	90	否
王湘波	副总经理	男	56	现任	103.05	否
喻宇汉	独立董事	男	40	离任	6.67	否
郭剑锋	独立董事	男	47	离任	6.67	否
合计	--	--	--	--	926.58	--

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60

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

单位：股

				报告期内				报告期新	限制性股
		报告期内	报告期内		报告期末	期初持有	本期已解			期末持有
				已行权股				授予限制	票的授予
姓名	职务	可行权股	已行权股		市价（元/	限制性股	锁股份数			限制性股
				数行权价				性股票数	价格（元/
		数	数		股）	票数量	量			票数量
				格（元/股）				量	股）
	副总经理、
龙麒	董事会秘					144,000	144,000
	书
	财务总监、
倪明勇						207,840	207,840
	副总经理
张潮枪	副总经理					200,000	200,000
李奉刚	副总经理					224,960	224,960
阎峻	副总经理					153,520	153,520
合计	--	0	0	--	--	930,320	930,320	0	--	0

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	3,171
主要子公司在职员工的数量（人）	950
在职员工的数量合计（人）	4,121
当期领取薪酬员工总人数（人）	4,121
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	2
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
销售人员	2,224
技术人员	1,528
财务人员	71
行政人员	298
合计	4,121
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	2,148
大专	1,302

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61

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

大专以下	671
合计	4,121

2 、薪酬政策

公司建立以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。薪酬策略对 标行业，从整体薪酬视角提高员工整体薪酬竞争力，构建多重、多次、多种利益分配机制：以基础薪酬福利体系作为基于岗 位及任职能力的基本报酬；以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多劳多得、优劳优酬；以中长期激励体系搭建公司 与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实现公司的可持续发展。

3 、培训计划

公司整体实行分层分级的培训运营模式，主要是分为一级集团层面的培训和体系层面的培训。 一级培训体系：

①领导力培训，主要是基层潜力人才培养项目“星火计划”、中层管理干部“骄阳计划之教练式干部辅导”、高层干部“蓝 天计划之one计划高层融合”。针对不同的干部层级制定不同的培养计划，提升干部能力，打造内部干部供应链。

②新人培训分为社招和校招新人培训。社招新人培训思路为集团层面—体系层面—部门层面，根据不同的需求设置不同 的培训内容。校招新人培训主要以“拓梦计划”为主，针对应届毕业生制定一系列的培训，帮助他们完成从校园人企业人的角 色转变，融入工作，顺利上岗。

③专业培训主要分为技术、渠道、教师三大系统，通过一系列的内训、外训、沙龙或分享会，并利用公司的直播平台， 设置网上课程，鼓励员工参与学习，扩大覆盖面，持续打造内部学习氛围。

体系层面的培训更多的是从体系实际情况出发，涉及到的是体系业务，岗位技能及政策方案落地，构建提升渠道人员的 产品知识，业务能力，营销水平。

从公司发展思考，通过分析公司战略，结合员工岗位任职能力需要与绩效结果，综合制定公司各层级的培训课程；从员 工发展思考，收集和分析员工个人发展需要，了解其职业发展意愿，综合评估员工潜力，制定适合员工的培训课程；也有专 业线条的培训，针对不同岗位类别，以项目式运营的方式开展课程，通过外聘和内部分享机制，促进员工专业能力的提升。 总体建设思路是社招和校招新员工迅速进入角色，完善专业培训体系，打通管理人员培养层级，促进高端管理人员融合。根 据选、评、育、用四字方针促进人才优化与发展，定期进行人才盘点，统一管理核心人才；制定评估标准与能力检视体系， 评估具有发展潜力的人才；完善培训体系与推进人才培养工作，做好人才储备。

培训总体框架如下：

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62

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

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4 、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	2,542
劳务外包支付的报酬总额（元）	300,000.00

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63

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监管部门的 最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者 的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披 露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

1 、关于股东和股东大会

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大 会议事规则》及《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保公司全体股 东特别是中小股东能充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证，确保会议召集、召开和表决程序的合法性。

2 、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。报告期内，公司业务、人员、资产、 机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定的选聘程序选举董事，公司目前有十一 名董事，其中独立董事四名，超过全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。报告期内，公司共召开七 次董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事 职责；独立董事按照《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见， 保证了公司的规范运作。

4 、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生 程序符合相关法律、法规要求，监事会的召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的 要求。报告期内，公司共召开五次监事会会议，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以 及董事、高级管理人员行使职权的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效考核与激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法 律法规的要求。

6 、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健 康地发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信 息披露义务，并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协 助董事会秘书开展工作，严格依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司信息。

8 、关于公司内部制度的完善情况

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

报告期内，公司根据监管部门的要求以及公司自身发展实际情况的需求，对《公司章程》进行了修订和完善，建立健全 内部管理和控制体系，规范公司运作，持续提升公司治理水平。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，不存在同业 竞争或业务上的依赖。

1. 业务独立情况

公司业务独立于控股股东，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

1. 人员独立情况

公司人员、劳动、人事、工资独立。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司 工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格 按照《公司法》、《公司章程》有关规定任免，不存在控股股东越过公司董事会、监事会、股东大会做出人事任免决定的情 况。

3. 资产独立情况

公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等 资产，拥有独立的采购和销售系统。公司与控股股东产权关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资 金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

1. 机构独立情况

公司设立了健全的组织机构体系，各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立，独立运作，不存在与控股股 东或其他职能部门之间的从属关系。不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

1. 财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行 账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

		投资者参与
会议届次	会议类型		召开日期	披露日期	披露索引
		比例
					《2017年第一次临时股东大会决议
2017年第一次
	临时股东大会	51.72%	2017年02月21日	2017年02月22日	公告》（公告编号：2017-010）刊登
临时股东大会
					于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016年度股东	年度股东大会	51.40%	2017年05月22日	2017年05月23日	《2016年度股东大会决议公告》（公

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

大会					告编号：2017-027）刊登于巨潮资讯
					网（www.cninfo.com.cn）
					《2017年第二次临时股东大会决议
2017年第二次
	临时股东大会	51.20%	2017年09月07日	2017年09月08日	公告》（公告编号：2017-048）刊登
临时股东大会
					于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议
成从武	7	0	7	0	0	否	0
许长龙	7	0	7	0	0	否	2
张跃	1	0	1	0	0	否	0
倪正东	1	0	1	0	0	否	0
喻宇汉	6	0	6	0	0	否	1
郭剑锋	6	0	6	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责， 积极参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点。同时，主动与公司其他董事、监 事、高级管理人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通，关注公司经营管理情况、财务资金状况等事项，对公司内部控 制、经营决策、公司发展战略等方面提供专业意见，对终止公司非公开发行股票项目、增补独立董事、聘用公司高级管理人

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66

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

员、限制性股票激励计划解锁及注销等事宜发表了独立意见，认真参与公司决策，依靠自身专业知识和能力做出客观、公正、 独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1. 战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会继续坚定教育服务领域为公司重点发展方向，基础软件服务业务侧重发展大数据、云 服务，确定了终止非公开发行股票项目事项。

2. 审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司定期报告以及审计部门定期提交的的各项内部审计报告，听取了审计 部门上年度工作总结及本年度工作计划，监督公司内部控制制度的建立健全及执行情况，指导审计部开展各项工作。

在公司2017年年度审计工作中，审计委员会积极履行职责，在公司年度财务审计机构会计师进场前认真审阅了公司编制 的财务会计报表，与会计师进行充分沟通，督促年审会计师按时提交审计报告，并于年审会计师出具初步审计意见后重新审 阅公司财务会计报表，与年审注册会计师交流后决议提交公司董事会审议。

3. 提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》等有关规定，对公司增补独立董事、高级管理人员的聘任事宜进行 审查，对其任职资格认真审查后发表审查意见和建议，提交董事会审议。

4. 薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据限制性股票激励计划实施考核办法对激励对象进行考核，确定被激励对象 在报告期内的解锁资格和解锁数量；根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金及津 贴情况，认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬水平合理、合法。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职 情况和工作业绩进行年终考评，综合年度履职情况、绩效考核结果以及公司经营业绩决定高级管理人员年度薪酬。2014年， 公司制定了《限制性股票激励计划》，对公司高级管理人员实施薪酬及股权授予相结合的激励方式，进一步调动管理人员的 积极性，吸引和稳定优秀人才；2015年，公司继续优化公司高级管理人员的激励机制，通过制定《员工持股计划》加强对公 司高级管理人员的激励力度和广度。

报告期内，公司限制性股票激励计划最后一个锁定期届满，公司为符合解锁条件的5名公司高级管理人员解锁限制性股 票930,320 股；报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，认真履行职责，公 司还将继续结合公司实际情况，不断完善、优化公司高级管理人员的激励和约束机制。

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九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

• 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2018年04月27日	2018年04月27日
内部控制评价报告全文披露索引	《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	90.00%以上
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	90.00%以上
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
		以假设不采取任何措施该缺陷导致潜
	以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财
		在财务错报或经济损失可能性大小作
	务错报或经济损失可能性大小作为判断标
		为判断标准。当存在以下迹象时，增加
	准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷
		了重大缺陷的可能性，因此会特别关注
	的可能性，因此会特别关注以下情况：重
		以下情况：重述以前公布的财务报表，
	述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊
		以更正由于舞弊或错误导致的重大错
	或错误导致的重大错报；当期财务报表存
		报；当期财务报表存在重大错报，而在
	在重大错报，而在内部控制在运行过程中
定性标准		内部控制在运行过程中未能发现该错
	未能发现该错报；审计委员会和内部审计
		报；审计委员会和内部审计机构对内部
	机构对内部控制的监督无效；董事、监事
		控制的监督无效；董事、监事和高级管
	和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策
		理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序
	程序不健全；关联交易控制程序不当；重
		不健全；关联交易控制程序不当；重大
	大投融资等非常规事项控制缺失；某个业
		投融资等非常规事项控制缺失；某个业
	务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；
		务领域频繁地发生相似的重大诉讼案
	弄虚作假违反国家法律法规等。
		件；弄虚作假违反国家法律法规等。
		对于非财报相关的内控缺陷，通过对本
	对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年
		年公司资产、收入、利润等经济损失程
定量标准	度财务报表潜在错报或披露事项错报程度
		度，或偏离（消极偏离，即未能实现）
	进行判定。
		经营目标的程度进行判定。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，拓维信息公司于2017	年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2018年04月27日
内部控制鉴证报告全文披露索引	《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

• √ 是 □ 否

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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70

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2018年04月25日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2018）第110ZA5987号
注册会计师姓名	任一优、陈海霞

审计报告正文

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负 债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拓维信息公司2017年12月31日的 合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拓维信息公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

• （一）收入确认

相关信息披露详见财务报告五、24收入及七、38

• 1、事项描述

2017年度，拓维信息公司确认的主营业务收入为111,442.89万元，主要为教育服务、手机游戏、软件云服务收入。 拓维信息公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关收入能够可靠计量且满足各项经营活动的具体收入确认标

准时，确认相关收入。由于收入是关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险， 因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

• 2、审计应对

针对该事项，我们执行的主要程序包括：

• （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有效性进行了测试；

• （2）选取样本检查销售合同及与管理层、业务人员的访谈，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与

• 条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

• （3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单及验收单，评价相关收入确认是否符合收入确认

• 的会计政策；

• （4）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

• （5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单、出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

录于恰当的会计期间；

• （6）对于手机游戏收入，对其相关信息系统进行了一般控制测试、应用控制测试并对玩家进行抽样访谈，同时针对玩

• 家充值流水执行计算机辅助审计（CAATs）的测试。

• （7）抽查主要开户银行的资金流水与银行日记账进行了双向核查，核查产品销售收入的真实性。

• （8）对重要客户、经销商及终端客户执行了走访及函证程序，并查询其工商登记资料。

• （二）商誉减值测试

相关披露，请参见财务报告五、19和七、15。

• 1、事项描述

合并财务报表商誉的账面原值221,746.89万元，商誉减值准备8,507.56万元。

管理层每年评估商誉可能出现减值的情况。减值评估采用预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金额，折现 现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是涉及的关键假设（包括收入增长率、永续增长率、成本费用上涨以及折 现率等），由于商誉减值预测和折现未来现金流量测试过程较为复杂，同时涉及管理层重大估计和判断，管理层在选用假设 和估计时可能出现偏好的风险，因此我们将商誉的减值测试作为关键审计事项。

• 2、审计应对

我们针对该关键审计事项实施的审计程序主要包括：

• （1）了解、评估并测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复

• 核及审批；

• （2）获取管理层编制的商誉减值测试表，并评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；

• （3）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在

• 偏见，并确定本期测试表中调整的未来关键经营假设反映最新的市场情况及管理层预期；

（4）通过将收入增长率、永续增长率、成本费用上涨和折现率等关键指标与资产组的历史运营情况、行业走势、管理 层预算预测进行比较，同时结合公司有息负债和权益结构、同行业数据等，复核了管理层加权平均资金成本的计算过程，评 估了管理层采用的折现率的恰当性，评价管理层编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

四、其他信息

拓维信息公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括拓维信息公司2017年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

拓维信息公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估拓维信息公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算拓维信息公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督拓维信息公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

• （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

• （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拓维信息公司的持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拓维信息公司不能持续经营。

• （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

• （6）就拓维信息公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指

• 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一八年四月二十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	532,149,257.92	479,702,998.37
结算备付金

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	435,952,776.90	378,227,760.16
预付款项	92,779,665.85	23,220,186.41
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	113,202,164.23	121,829,796.27
买入返售金融资产
存货	167,318,298.93	134,183,705.27
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	72,553,033.49	118,757,969.26
流动资产合计	1,413,955,197.32	1,255,922,415.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	55,207,345.14	48,010,145.14
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	119,472,018.66	99,769,920.08
投资性房地产	43,425,021.67
固定资产	212,232,846.18	218,530,423.45
在建工程	473,667.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	103,248,173.54	60,135,731.87
开发支出	50,062,336.93	56,964,205.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

商誉	2,132,393,318.97	2,233,968,414.52
长期待摊费用	21,067,529.31	20,285,766.65
递延所得税资产	36,477,397.01	30,497,688.45
其他非流动资产	180,240,245.43	219,130,689.98
非流动资产合计	2,954,299,900.18	2,987,292,986.00
资产总计	4,368,255,097.50	4,243,215,401.74
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	34,987,473.87
应付账款	51,654,893.01	49,151,327.00
预收款项	117,517,255.05	93,726,397.81
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	42,166,439.68	36,524,447.40
应交税费	25,066,285.69	34,375,410.79
应付利息
应付股利
其他应付款	50,353,224.78	79,710,995.37
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	5,289,685.41	25,372,020.12
其他流动负债
流动负债合计	327,035,257.49	318,860,598.49
非流动负债：
长期借款	9,537,714.03	14,855,087.83

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75

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债	1,276,672.59	1,494,922.35
递延收益	15,057,667.00	9,170,000.66
递延所得税负债	7,362,976.09	9,322,885.25
其他非流动负债	141,301,207.48	110,802,939.26
非流动负债合计	174,536,237.19	145,645,835.35
负债合计	501,571,494.68	464,506,433.84
所有者权益：
股本	1,110,641,516.00	1,111,483,036.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,921,510,113.12	1,908,706,386.40
减：库存股		25,178,917.20
其他综合收益	529,736.26	2,878,055.48
专项储备
盈余公积	64,922,705.84	54,539,194.05
一般风险准备
未分配利润	761,544,773.51	728,446,643.08
归属于母公司所有者权益合计	3,859,148,844.73	3,780,874,397.81
少数股东权益	7,534,758.09	-2,165,429.91
所有者权益合计	3,866,683,602.82	3,778,708,967.90
负债和所有者权益总计	4,368,255,097.50	4,243,215,401.74

法定代表人：张忠革 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

货币资金	90,986,229.11	66,887,413.65
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	102,618,253.71	69,686,461.88
预付款项	64,579,716.88	7,892,903.44
应收利息
应收股利	5,200,000.00	51,780,000.00
其他应收款	210,328,685.17	172,543,247.77
存货	115,678,514.48	77,141,115.58
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,994,761.29	1,994,761.29
流动资产合计	591,386,160.64	447,925,903.61
非流动资产：
可供出售金融资产	7,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,952,070,080.32	2,959,029,591.05
投资性房地产
固定资产	68,447,619.07	73,675,214.80
在建工程	6,200.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	31,561,914.06	8,481,560.25
开发支出	47,135,335.58	42,187,713.72
商誉
长期待摊费用	424,528.28	618,927.92
递延所得税资产	27,942,232.75	21,716,070.34
其他非流动资产	19,200,000.00	19,200,000.00
非流动资产合计	3,153,787,910.06	3,124,909,078.08

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77

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

资产总计	3,745,174,070.70	3,572,834,981.69
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	34,987,473.87
应付账款	21,407,547.61	18,234,902.33
预收款项	71,675,412.00	45,706,227.20
应付职工薪酬	19,375,029.99	16,874,518.95
应交税费	3,735,796.79	6,896,484.86
应付利息
应付股利
其他应付款	120,948,749.23	108,027,058.52
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	272,130,009.49	195,739,191.86
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	226,667.00	1,600,000.66
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	226,667.00	1,600,000.66
负债合计	272,356,676.49	197,339,192.52
所有者权益：
股本	1,110,641,516.00	1,111,483,036.00

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78

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,989,750,274.88	1,998,378,196.17
减：库存股		25,178,917.20
其他综合收益
专项储备
盈余公积	65,597,621.50	55,214,109.71
未分配利润	306,827,981.83	235,599,364.49
所有者权益合计	3,472,817,394.21	3,375,495,789.17
负债和所有者权益总计	3,745,174,070.70	3,572,834,981.69

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,118,818,940.82	1,028,491,254.43
其中：营业收入	1,118,818,940.82	1,028,491,254.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,064,061,657.15	830,652,438.81
其中：营业成本	481,316,351.78	364,741,327.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	10,296,134.40	7,335,089.39
销售费用	169,214,488.34	134,015,895.83
管理费用	317,329,256.29	304,379,852.54
财务费用	-8,293,762.37	-5,436,976.63
资产减值损失	94,199,188.71	25,617,250.49

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79

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	4,546,364.32	-1,241,503.43
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-1,708,856.67	-13,623,908.63
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
	-808,123.67	-853,916.62
列）
其他收益	13,062,437.23
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	71,557,961.55	195,743,395.57
加：营业外收入	345,459.53	35,275,073.88
减：营业外支出	1,711,129.25	3,580,246.16
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	70,192,291.83	227,438,223.29
减：所得税费用	3,976,969.47	20,756,936.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	66,215,322.36	206,681,286.74
（一）持续经营净利润（净亏损以
	66,215,322.36	206,681,286.74
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	66,349,646.03	211,528,644.25
少数股东损益	-134,323.67	-4,847,357.51
六、其他综合收益的税后净额	-2,348,319.22	1,320,854.08
归属母公司所有者的其他综合收益
	-2,348,319.22	1,320,854.08
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	-2,348,319.22	1,320,854.08
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中	40,547.48	-47,975.74
享有的份额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	-2,388,866.70	1,368,829.82
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	63,867,003.14	208,002,140.82
归属于母公司所有者的综合收益
	64,001,326.81	212,849,498.33
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-134,323.67	-4,847,357.51
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.06	0.19
（二）稀释每股收益	0.06	0.19

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：张忠革 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	274,263,027.77	211,014,684.63
减：营业成本	174,653,588.54	132,186,415.62
税金及附加	4,991,940.69	1,905,991.68
销售费用	40,361,629.75	19,820,680.30
管理费用	109,362,728.92	95,286,554.70
财务费用	-2,003,428.30	-1,375,696.40
资产减值损失	7,646,335.15	2,319,148.92
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	150,663,020.01	39,906,654.52
列）
其中：对联营企业和合营企	-1,812,082.76	2,590,409.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
	-121,659.90	-829,939.71
填列）
其他收益	4,441,540.11
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	94,233,133.24	-51,695.38
加：营业外收入		27,548,527.28
减：营业外支出	503,624.68	3,358,334.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	93,729,508.56	24,138,497.50
列）
减：所得税费用	-10,105,609.29	-6,898,534.24
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	103,835,117.85	31,037,031.74
（一）持续经营净利润（净亏损
	103,835,117.85	31,037,031.74
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	103,835,117.85	31,037,031.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,163,045,340.80	1,103,044,521.23
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	9,127,502.61	444,499.25
收到其他与经营活动有关的现金	117,897,924.04	102,506,962.90
经营活动现金流入小计	1,290,070,767.45	1,205,995,983.38
购买商品、接受劳务支付的现金	446,888,743.35	318,238,743.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	457,553,734.10	394,006,236.00
金
支付的各项税费	91,776,268.09	98,547,139.84

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金	152,896,426.88	195,867,499.75
经营活动现金流出小计	1,149,115,172.42	1,006,659,618.59
经营活动产生的现金流量净额	140,955,595.03	199,336,364.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	1,052,773.54	115,401.00
处置固定资产、无形资产和其他
	1,044,333.16	421,830.90
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	7,029,962.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	68,535,901.81	136,096,352.73
投资活动现金流入小计	77,662,971.01	136,633,584.63
购建固定资产、无形资产和其他
	98,050,578.44	119,854,606.60
长期资产支付的现金
投资支付的现金	7,600,000.00	69,100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
		194,229,086.18
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	25,014,474.12	1,920,294.80
投资活动现金流出小计	130,665,052.56	385,103,987.58
投资活动产生的现金流量净额	-53,002,081.55	-248,470,402.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,462,029.00	760,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
	10,462,029.00	760,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	10,462,029.00	760,000.00
偿还债务支付的现金	385,234.39	1,519,867.62
分配股利、利润或偿付利息支付
	22,396,980.37	22,777,344.77
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	21,990,943.92	47,664,189.75
筹资活动现金流出小计	44,773,158.68	71,961,402.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额	-34,311,129.68	-71,201,402.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	1,828,438.40	-1,299,257.11
影响
五、现金及现金等价物净增加额	55,470,822.20	-121,634,697.41
加：期初现金及现金等价物余额	453,773,150.08	575,407,847.49
六、期末现金及现金等价物余额	509,243,972.28	453,773,150.08

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	305,835,388.18	226,122,118.10
收到的税费返还	1,893,009.13	444,499.25
收到其他与经营活动有关的现金	2,687,599.12	41,108,959.61
经营活动现金流入小计	310,415,996.43	267,675,576.96
购买商品、接受劳务支付的现金	203,115,404.65	110,172,036.95
支付给职工以及为职工支付的现
	170,525,653.47	119,049,068.39
金
支付的各项税费	17,345,802.86	14,215,259.53
支付其他与经营活动有关的现金	50,915,878.50	68,385,871.57
经营活动现金流出小计	441,902,739.48	311,822,236.44
经营活动产生的现金流量净额	-131,486,743.05	-44,146,659.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	203,780,000.00	2,450,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	160,855.77	19,190.49
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	987,170.33	22,263,969.57
投资活动现金流入小计	204,928,026.10	24,733,160.06
购建固定资产、无形资产和其他
	11,938,800.31	8,623,239.40
长期资产支付的现金
投资支付的现金	22,762,952.72	72,737,359.41
取得子公司及其他营业单位支付		188,875,832.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	42,623.34	1,781,408.80
投资活动现金流出小计	34,744,376.37	272,017,839.87
投资活动产生的现金流量净额	170,183,649.73	-247,284,679.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	199,454,644.53	63,523,908.60
筹资活动现金流入小计	199,454,644.53	63,523,908.60
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	22,222,988.72	22,291,110.20
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	191,860,094.08	99,735,516.97
筹资活动现金流出小计	214,083,082.80	122,026,627.17
筹资活动产生的现金流量净额	-14,628,438.27	-58,502,718.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-12,276.29	10,550.87
影响
五、现金及现金等价物净增加额	24,056,192.12	-349,923,506.99
加：期初现金及现金等价物余额	54,362,687.57	404,286,194.56
六、期末现金及现金等价物余额	78,418,879.69	54,362,687.57

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

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----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
1,111, 1,908,7 3,778,7
25,178, 2,878,0 54,539, 728,446 -2,165,4
一、上年期末余额 483,03 06,386. 08,967.
917.20 55.48 194.05 ,643.08 29.91
6.00 40 90
加：会计政策
变更
前期差
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,111,				1,908,7								3,778,7
						25,178,	2,878,0		54,539,		728,446	-2,165,4
二、本年期初余额	483,03				06,386.								08,967.
						917.20	55.48		194.05		,643.08	29.91
	6.00				40								90
三、本期增减变动
	-841,5				12,803,	-25,178,	-2,348,3		10,383,		33,098,	9,700,1	87,974,
金额（减少以“－”
	20.00				726.72	917.20	19.22		511.79		130.43	88.00	634.92
号填列）
（一）综合收益总							-2,348,3				66,349,	-134,32	63,867,
额							19.22				646.03	3.67	003.14
（二）所有者投入	-841,5				12,803,	-25,178,					-645,01	9,834,5	46,330,
和减少资本	20.00				726.72	917.20					5.09	11.67	620.50
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-25,178,							25,178,
所有者权益的金
						917.20							917.20
额
	-841,5				12,803,						-645,01	9,834,5	21,151,
4．其他
	20.00				726.72						5.09	11.67	703.30
									10,383,		-32,606,		-22,222,
（三）利润分配
									511.79		500.51		988.72
									10,383,		-10,383,
1．提取盈余公积
									511.79		511.79
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-22,222,		-22,222,
股东）的分配											988.72		988.72
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补

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87

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,110,				1,921,5								3,866,6 83,602. 82
							529,736		64,922,		761,544	7,534,7
四、本期期末余额	641,51				10,113.
							.26		705.84		,773.51	58.09
	6.00				12

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	557,27				2,460,9								3,565,5
						55,953,	1,557,2		51,435,		542,312	7,939,5
一、上年期末余额	7,755.				37,275.								06,067.
						978.00	01.40		490.88		,812.20	10.65
	00				49								62
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
												-5,587,	-5,587,5
其他
												583.05	83.05
	557,27				2,460,9								3,559,9
						55,953,	1,557,2		51,435,		542,312	2,351,9
二、本年期初余额	7,755.				37,275.								18,484.
						978.00	01.40		490.88		,812.20	27.60
	00				49								57
三、本期增减变动	554,20				-552,23
						-30,775,	1,320,8		3,103,7		186,133	-4,517,	218,790
金额（减少以“－”	5,281.				0,889.0
						060.80	54.08		03.17		,830.88	357.51	,483.33
号填列）	00				9
（一）综合收益总							1,320,8				211,528	-4,847,	208,002
额							54.08				,644.25	357.51	,140.82
	-3,072
（二）所有者投入					5,046,8	-30,775,						330,000	33,079,
	,474.0
和减少资本					65.91	060.80						.00	452.71
	0

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88

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

1．股东投入的普												330,000	330,000
通股												.00	.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-30,775,							30,775,
所有者权益的金
						060.80							060.80
额
	-3,072
					5,046,8								1,974,3
4．其他	,474.0
					65.91								91.91
	0
									3,103,7		-25,394,		-22,291,
（三）利润分配
									03.17		813.37		110.20
									3,103,7		-3,103,7
1．提取盈余公积
									03.17		03.17
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-22,291,		-22,291,
股东）的分配											110.20		110.20
4．其他
	557,27				-557,27
（四）所有者权益
	7,755.				7,755.0
内部结转
	00				0
	557,27				-557,27
1．资本公积转增
	7,755.				7,755.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,111,				1,908,7								3,778,7
						25,178,	2,878,0		54,539,		728,446	-2,165,
四、本期期末余额	483,03				06,386.								08,967.
						917.20	55.48		194.05		,643.08	429.91
	6.00				40								90

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89

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,111,48				1,998,378	25,178,91			55,214,10	235,599	3,375,495
一、上年期末余额
	3,036.00				,196.17	7.20			9.71	,364.49	,789.17
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,111,48				1,998,378	25,178,91			55,214,10	235,599	3,375,495
二、本年期初余额
	3,036.00				,196.17	7.20			9.71	,364.49	,789.17
三、本期增减变动
	-841,52				-8,627,92	-25,178,9			10,383,51	71,228,	97,321,60
金额（减少以“－”
	0.00				1.29	17.20			1.79	617.34	5.04
号填列）
（一）综合收益总										103,835	103,835,1
额										,117.85	17.85
（二）所有者投入	-841,52				-8,627,92	-25,178,9					15,709,47
和减少资本	0.00				1.29	17.20					5.91
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具						-25,178,9					25,178,91
持有者投入资本						17.20					7.20
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
	-841,52				-8,627,92						-9,469,44
4．其他
	0.00				1.29						1.29
									10,383,51	-32,606,	-22,222,9
（三）利润分配
									1.79	500.51	88.72
									10,383,51	-10,383,
1．提取盈余公积
									1.79	511.79
2．对所有者（或										-22,222,	-22,222,9
股东）的分配										988.72	88.72
3．其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,110,64				1,989,750				65,597,62	306,827	3,472,817 ,394.21
四、本期期末余额
	1,516.00				,274.88				1.50	,981.83

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	557,277,				2,555,783	55,953,97			52,110,40	229,957	3,339,174
一、上年期末余额
	755.00				,626.90	8.00			6.54	,146.12	,956.56
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	557,277,				2,555,783	55,953,97			52,110,40	229,957	3,339,174
二、本年期初余额
	755.00				,626.90	8.00			6.54	,146.12	,956.56
三、本期增减变动
	554,205,				-557,405,	-30,775,0			3,103,703	5,642,2	36,320,83
金额（减少以“－”
	281.00				430.73	60.80			.17	18.37	2.61
号填列）
（一）综合收益总										31,037,	31,037,03
额										031.74	1.74
（二）所有者投入	-3,072,4				-127,675.	-30,775,0					27,574,91
和减少资本	74.00				73	60.80					1.07
1．股东投入的普

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-30,775,0					30,775,06
所有者权益的金
						60.80					0.80
额
	-3,072,4				-127,675.						-3,200,14
4．其他
	74.00				73						9.73
									3,103,703	-25,394,	-22,291,1
（三）利润分配
									.17	813.37	10.20
									3,103,703	-3,103,7
1．提取盈余公积
									.17	03.17
2．对所有者（或										-22,291,	-22,291,1
股东）的分配										110.20	10.20
3．其他
（四）所有者权益	557,277,				-557,277,
内部结转	755.00				755.00
1．资本公积转增	557,277,				-557,277,
资本（或股本）	755.00				755.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,111,48				1,998,378	25,178,91			55,214,10	235,599	3,375,495
四、本期期末余额
	3,036.00				,196.17	7.20			9.71	,364.49	,789.17

三、公司基本情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于1996 年5月20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资235万元，持股比例47%；沈勇出 资25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。

经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于2001年5月31日依法 整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份）变更后的注册资本为人 民币27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

李新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%； 姚武超持有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001） 第YA100号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认。

根据2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份822,617 股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计800,680股转让给李新宇； 同时湖南拓维股份以截止2003年12月31日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股， 申请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止2004年6月30日经审计的未分配利润转增，增资后 湖南拓维股份的注册资本和股本均为人民币41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰 持有12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800 股，占总股本的4.05%；周玉英持有1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。

根据2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2004]117号文批准，2004年9 月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇 持有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252 股，占总股本的28.65%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰 持有1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资 报告审验。

2005年12月22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的股 份，共计12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。

根据2005年度股东大会决议，2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送3.9 股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元。本次增加注册资本 业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。

2006年6月28日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于2006年7月31日办理了工商变更 登记手续。

2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票 20,000,000.00股，注册资本变更为人民币79,865,833.00元。2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。

2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增203,578,008.00股，转增后公 司股本总额变更为283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号，法定代表人：李新宇。

2014年3月26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积 金向全体股东每10股转增2股。2014年5月8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102 号验资报告审验，本公司已将资本公积56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增 股本。转增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监 督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计 划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币 402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号 验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，公司于2014年12月30日采取非公开发 行股票方式分别向海通海富24号集合资产管理计划发行7,495,836.00股股份、向海通海富25号集合资产管理计划发行 4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行1,203,412.00 股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空1号资产管理计划发行183,500.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空2号资产 管理计划发行201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共计发行人民币普通股(A股)14,991,671股，每股面值 人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.01元。变更后注册资本为417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。

根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014年第二 次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分别向王 伟峰发行11,284,311.00股股份、向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买火溶信息股权。申 请增加注册资本人民币24,795,917.00万元。变更后注册资本为442,710,765.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2015)第110ZC0009号验资报告。

2015年6月11日，经公司第五届董事会第二十六次会议决议，选举张忠革为公司第五届董事会董事长并兼任公司总经理，并 于2015年7月10日完成工商变更登记，法定代表人变更为张忠革。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监 督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行限制 性人民币普通股558,900.00股，变更后的注册资本为人民币443,269,665.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）于2015年8月12日出具的致同验字（2015）第110ZC0368号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议和修改后的章程规 定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式向深圳市海云天投资控股 有限公司（以下简称海云天控股）等发行87,521,930股股份，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技） 100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（2015年11月26日名称变更为山东长征教 育科技有限公司以下简称山东长征）100%的股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%的股权、陕西诚 长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%的股权，变更后的注册资本为人民币530,791,595.00元，本次增资业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的致同验字(2015)第110ZC0609号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国证券 监督管理委员会证监许可[2015]2484号文之规定，2015年12月10日公司向特定对象发行股份人民币普通股26,783,360股募集 发行股份购买资产配套资金，变更后的注册资本为人民币557,574,955.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）于2015年12月11日出具的致同验字(2015)第110ZC0607号验资报告审验。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014年度个人绩效 考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对激励对象获授的尚未解锁的全部或部 分限制性股票进行回购注销。申请减少注册资本人民币297,200.00元。变更后的注册资本为人民币557,277,755.00元，本次

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月14日出具的致同验字(2015)第110ZC0396号验资报告审验。

根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币557,277,755.00元，以2015年12 月31日总股本557,277,755股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，增加股本557,277,755.00元。变更后的公 司股本为人民币1,114,555,510.00元，上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016） 第110ZC0456号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1210号），公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合 伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以 下简称“火溶信息”）90%股权。根据公司与转让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称 “交易协议”）， 王伟峰、魏坤、李彬为盈利补偿承诺人，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润（以 下净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%的，则 承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向贵公司补偿相关现金和股 份。

根据公司2016年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第三十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币2,640,766.00 元。2015年度，火溶信息承诺利润7,800.00万元，实际实现净利润6,415.56万元，完成承诺利润的82.25%，未完成比例为 17.75%，王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为1,320,383股（购买火溶信息90%股权支付的对价股份总数为 24,795,917股，在对价股份发行结束满12、24、36个月且火溶信息2014、2015、2016年度《专项审核报告》披露后分3期按 照30%、30%、40%的比例解除限售，对应2015年度承诺利润应补偿的股数为：对价股份总额24,795,917股解锁比例30%未完 成业绩比例17.75%=1,320,383股，由王伟峰、魏坤、李彬分别按照其原在火溶信息持股比例之和的比重承担应补偿的股份数 额，即王伟峰应补偿600,890股、魏坤应补偿371,351股、李彬应补偿348,142股），由于公司已于2016年3月29日完成了以资 本公积金向全体股东每10股转增10股的股权登记，转增后王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为2,640,766股， 贵公司以1元总价回购并注销王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份2,640,766 股，减少股本人民币2,640,766.00元。 变更后公司的股本为人民币1,111,914,744.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同 验字（2016）第110ZC0457号验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，公司申请减少注 册资本人民币431,708.00元。张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下简称张波等 十人）激励对象因离职、2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司 决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 331,708股、回购价格为4.855 元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金、2016年3 月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为 4.855元），预留授予的限制性股票100,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为11.54元），应支 付张波等十人股份回购款2,764,442.34元。其中减少股本人民币431,708.00元，减少资本公积人民币2,332,734.34元。变更 后公司的股本为人民币1,111,483,036.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字 （2016）第110ZC0565号验资报告。

本公司于2016年12月7日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。

根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第九次会议决议，本司申请减少注册资本人民币333,600.00 元。曾海燕、敖翔、张波、方方、吴蒿、陈浩亮、杨宇辉、许崇博（以下简称曾海燕等八人）激励对象因离职，不能完全满 足限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 267,600股、回购价格为4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

派0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体 股东每 10 股转增10股后为4.855元），预留授予的限制性股票66,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元， 扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转 增10股后为11.54元），应支付曾海燕等八人股份回购款2,060,838.00元。其中减少股本人民币333,600.00元，减少资本公 积1,727,238.00元。变更后本公司的股本为1,111,149,436.00元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年3月23日出具的致同验字（2017）第110ZC0120号验资报告审验。

根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第十三次会议决议，公司申请减少注册资本人民币507,920.00 元。杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭、胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、 谢翔（以下简称杨栋等十六人）激励对象因离职、2016年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限 制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 251,920股、回购价格为4.835元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每10 股派 0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东 每10 股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方案向全体股东每10 股派0.2元人民币现金后为4.835元），预留授 予的限制性股票256,000 股，回购价格为11.52元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案 向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方 案向全体股东每10 股派0.2元人民币现金后后为11.52元），应支付杨栋等十六人股份回购款4,167,153.20元。其中减少股 本人民币507,920.00元，减少资本公积3,659,233.20元。变更后公司的股本为人民币1,110,641,516.00元。本次减资业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0317号验资报告审验。

本公司于2017年11月16日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网 络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配 套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电 视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育 信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安 装与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、 服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，拥有湖南互动传媒有限公司（以下简称互动传媒）、湖南米诺信 息科技有限公司（以下简称米诺信息）、北京创时信和创业投资有限公司（以下简称创时信和）、湖南网聚天下移动科技有 限公司（以下简称网聚天下）、湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）、拓维信息（香港）有限公司（以下 简称拓维香港）、火溶信息、海云天科技、山东长征、拓维信息系统（北京）股份有限公司（以下简称拓维北京）等子公司。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十七次会议于2018年4月25日批准。

本集团本年度纳入合并范围的公司共计51户，包括母公司1户，1级子公司10户，2级子公司16户，3级子公司17户，4级子公 司5户，5级子公司2户，与2016年相比增加了2级子公司3户，减少了3级子公司4户、5级子公司1户。

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四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本 集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财 务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

2 、持续经营

本报表以持续经营为基础列报

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策 参见财务报告五、15、财务报告五、18、财务报告五、18。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2 、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、营业周期

本集团的营业周期为 12 个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司拓维香港、香港火溶信息科技有限公司（以下简称香港火 溶）、拓维信息（韩国）株式会社（以下简称拓维韩国）、株式会社GAE根据其经营所处的主要经济环境分别以美元、港 币、韩元、日元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

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5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价 ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的 长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

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（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

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B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独 列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按 处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

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（1）金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

• （2）金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持 有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期 损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（财务报 告五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。

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（3）金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。

（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见财务报告五、10。

（5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

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②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资 成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单
单项金额重大的判断依据或金额标准
	项金额重大的应收款项。
	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
	值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
无信用风险组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%

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4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%
其中海云天科技按如下账龄计提
1年以内（含1年）
其中：6个月以内	1.00%	5.00%
7-12个月	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3-5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
无信用风险组合	0.00%	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	坏账准备的计提方法
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
	备

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

本集团存货分为原材料、库存商品、生产成本、在产品、低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

本集团存货取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存 货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产

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负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本集团存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

13 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联 营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股 权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益 性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股

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权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安 排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有 重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投 资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见财务报告五、19。

14 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本集团投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

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采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见财务报告五、19。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

15 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	3-5	4.75-4.85
运输设备	年限平均法	10	3-5	9.50-9.70
机器设备	年限平均法	5	5	19
电子设备及其他设备	年限平均法	3-5	3-5	19.00-32.33

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

16 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

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在建工程计提资产减值方法见财务报告五、19。

17 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）借款费用资本化期间

本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

18 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、软件及技术等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	50-70年	直线摊销法
商标使用权	10年	直线摊销法
软件及技术	3-10年	直线摊销法

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本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见财务报告五、19。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。

本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

19 、长期资产减值

对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存货、 递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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20 、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。

21 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支

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付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。;

22 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

• （1）该义务是本集团承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

23 、股份支付

（1）股份支付的种类

本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

• （2）权益工具公允价值的确定方法

本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权 的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

• （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或

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费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取 得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益 工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用 了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除 非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本集团对取消所授予的权 益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

24 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否 （1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、 交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。

（2）收入确认的具体方法

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根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本集团各项具体业务的收入确认原则及方法如下：

A、系统集成销售收入：

系统集成销售收入是本集团为客户实施系统集成项目时，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入。本集 团在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

B、自行开发软件项目销售收入：

自行开发软件是指知识产权属本集团所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件。本集团在将软件 及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

C、定制软件收入确认：

定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成 果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认 具本方法为：

①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时，确认收入。

②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按已经发生的成本金额确认 收入和成本，如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成 本；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。

D、技术服务收入：

集团签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，集团根据已提供的服务期 间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同集团在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭 据时确认收入。

E、手机游戏收入

①代理手机游戏收入是集团通过运营商或互联网渠道为移动通信终端用户提供的游戏服务的分成收入，本集团在取得运营商 或互联网渠道商提供的对账结算凭证并经业务部门核对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提 供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，集团根据业务系统数据估算确认收入与成本。

②自研游戏收入在已提供游戏商品，期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入。

③游戏版权金收入在合同约定的受益期间内按直线法摊销确认收入。

F、教育培训服务收入

①实体教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，集团在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收 费课时数的比例计算确认收入。

②校讯通收入是借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务，本集团在取得运营商提供的对账结算凭据并经业务部门核对 后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下， 集团根据业务系统数据估算确认收入与成本。

③网上评卷业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供评卷服务；二是直接向客户销售软件及配

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套的硬件。

第一种模式：根据与客户签订的网上评卷合同约定的每份试卷价格，在服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据客户 确认的业务量与约定的单价计算确认收入。

第二种模式：按照集团与客户签订软件或硬件销售合同约定的向客户交付软件或硬件产品，并取得到货验收单时确认收入。

④教育测评收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供教育测评技术服务；二是直接向客户销售 测评软件。

第一种模式：教育测评技术服务包括提供学校教育测评报告、个人教育测评报告和为客户搭建教育测评平台项目。对于提供 学校教育测评报告和个人教育测评报告，在向客户提供教育测评报告并经客户验收确认后，根据其数量与约定单价计算确认 收入；对于搭建教育测评平台项目，根据平台安装调试完成并经客户验收后确认收入。

第二种模式：按照集团与客户签订软件销售合同约定的向客户移交软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

⑤智能考试收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供智能考试技术服务；二是直接向客户销售 软件。

第一种模式：智能考试技术服务收费方式包括按考点收费和按参考人数收费，根据集团与客户签订的智能考试合同约定的单 个考点的价格或者单个考生的价格，服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据考点或考生的数量与约定的单价计算确 认收入。

第二种模式：按照集团与客户签订软件销售合同约定的内容向客户交付软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

25 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收 益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类 似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

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已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他 情况的，直接计入当期损益。

26 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

27 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营 租赁。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

1）本集团作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

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经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2）本集团作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。

经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。

28 、其他重要的会计政策和会计估计

29 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分
类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适		受影响的报表项目：
用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分	经董事会批准	1、持续经营净利润
别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相		2、终止经营净利润
应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信
息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
根据《企业会计准则第16号--政府补助》（2017），政府补助的会计
处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相
关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照		受影响的报表项目：
合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1	经董事会批准	1、其他收益13,062,437.23元
月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订		2、营业外收入-13,062,437.23元
后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他
收益的列报进行相应调整。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号），在利润表中新增"资产处置收益"行项目，反映企业出售划分为
持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除
外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固		受影响的报表项目：
定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或		1、资产处置收益-808,123.67元
	经董事会批准
损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币		2、营业外收入-165,864.67元
性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外		3、营业外支出-973,988.34元
支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置
损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重
组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、

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非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。 对比较报表的列报进行了相应调整。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

30 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	应税收入		3、5、6、11、13、17
城市维护建设税	应纳流转税额		7
企业所得税	应纳税所得额		25
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率

2 、税收优惠

税收优惠及批文

（1）增值税：

根据①财税[2011]111号文之附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》②财税[2012]71 号文之三、试点地区自新旧税制转换之日起，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》， 本公司自2013年8月1日起收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南 省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征增值税。

（2）企业所得税：

①本公司于2017年9月5日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局四部门联合颁发的 《高新技术企业证书》，认定本公司为高新技术企业，证书编号为GR201743000208，有效期为三年。根据国家对高新技术企 业的相关税收优惠政策，被认定为高新技术企业后，本公司企业所得税从2017年起三年内按15%的税率征收。

②根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国 科火字[2011]123号）的有关要求，本公司部分子公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策，详见下表：

序号	公司名称	实际执行税率	优惠期间
1	拓维信息系统股份有限公司	15%	2017年1月至2019年12月

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2	北京九龙晖科技有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
3	珠海市龙星信息技术有限公司	15%	2016年1月至2018年12月
4	贵州前途教育科技有限责任公司	15%	2015年1月至2017年12月
5	济南兰九信息科技有限公司	15%	2017年1月至2019年12月
6	长沙市育能网络科技有限责任公司	15%	2016年1月至2018年12月
7	长沙铂亿科技发展有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
8	湖南龙信通讯科技有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
9	陕西惠诚信息技术有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
10	山东长征教育科技股份有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
11	云南兰九信息科技有限责任公司	15%	2015年1月至2017年12月
12	深圳市海云天教育测评有限公司	15%	2017年1月至2019年12月

③根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国 家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司 部分子公司被认定为软件企业，自开始获利年度起享受所得税两免三减半的税收优惠政策，详见下表：

序号	公司名称	本年税率	免税期间	减半期间
1	湖南网聚天下移动科技有限公司	-	2016年至2017年	2018年至2020年
2	长沙亚软软件有限公司	12.50%	2014年至2015年	2016年至2018年
3	上海火溶信息科技有限公司	12.50%	2013年至2014年	2015年至2017年
4	湖南火溶信息科技有限公司	-	2016年至2017年	2018年至2020年

④根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔2011〕58号文件， 国家税务总局发布的“关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告”（国家税务总局公告2015年第14 号）和“国家税务总局关于发布《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告”（国家税务总局公告2015年第76号）规定， 经西安市高新区地方税务局唐延路税务所备案，本公司之子公司陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）于2015 年至2019年企业所得税按15%计缴。

⑤根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税〔2012〕27号文件， 《国家税务总局关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》国家税务总局公告2012年第19号文件，《国家发改委工 业和信息化部 财政部 商务部 国家税务总局关于印发〈国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办 法〉的通知》发改高技〔2012〕2413号文件，“国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告”（国家税 务总局公告2013年第43号），《工业和信息化部国家发展和改革委员会 财政部 国家税务总局关于印发〈软件企业认定管理 办法〉的通知》工信部联软〔2013〕64号文件规定，经深圳市地方税务局备案，本公司之子公司海云天科技公司2017年企业 所得税按10%计缴。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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库存现金	73,177.84	135,530.45
银行存款	519,516,811.61	466,643,649.17
其他货币资金	12,559,268.47	12,923,818.75
合计	532,149,257.92	479,702,998.37
其中：存放在境外的款项总额	24,280,449.19	15,828,494.49

其他说明

• （1）截至2017年12月31日，本集团银行存款中定期存款金额10,346,017.17元。

• （2）期末其他货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金，使用受到限制。

2 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
	1,018,42		1,018,42
独计提坏账准备的		0.22%		100.00%
	0.00		0.00
应收账款
按信用风险特征组
	471,059,		35,106,6		435,952,7	407,756		29,528,89		378,227,76
合计提坏账准备的		99.78%		7.45%			100.00%		7.24%
	411.77		34.87		76.90	,650.51		0.35		0.16
应收账款
	472,077,		36,125,0		435,952,7 76.90	407,756		29,528,89		378,227,76 0.16
合计		100.00%		7.65%			100.00%		7.24%
	831.77		54.87			,650.51		0.35

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	375,046,827.11	14,686,399.73	3.92%
1至2年	60,750,463.23	6,075,046.31	10.00%
2至3年	23,213,176.95	6,503,282.57	28.00%

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

3年以上	12,048,944.48	7,841,906.26	65.08%
3至4年	3,408,396.68	1,704,198.35	50.00%
4至5年	6,104,261.65	3,601,421.76	59.00%
5年以上	2,536,286.15	2,536,286.15	100.00%
合计	471,059,411.77	35,106,634.87

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 7,231,327.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额 实际核销的应收账款 635,163.47 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元

其中重要的应收账款核销情况：

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
中国移动通信集团
云南有限公司玉溪	往来款	320,268.00	确定无法收回	分管经理审批	否
分公司
沈阳创捷科技有限
	往来款	190,270.00	确定无法收回	分管经理审批	否
公司
中国移动通信集团
	往来款	109,689.55	确定无法收回	分管经理审批	否
甘肃有限公司
合计	--	620,227.55	--	--	--

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 129,405,291.08 元，占应收账款期末余额合计数的比例 27.41%，相

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

应计提的坏账准备期末余额汇总金额 5,352,549.56 元。

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	85,592,313.40	92.25%	19,187,418.71	82.63%
1至2年	4,794,924.37	5.17%	3,791,447.89	16.33%
2至3年	2,209,319.59	2.38%	174,771.77	0.75%
3年以上	183,108.49	0.20%	66,548.04	0.29%
合计	92,779,665.85	--	23,220,186.41	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 44,800,279.44 元，占预付款项期末余额合计数的比例 48.29%。 其他说明：

4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组				6.70%
	121,326,		8,124,72		113,202,1	131,813		9,983,581		121,829,79
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		7.57%
	886.16		1.93		64.23	,377.74		.47		6.27
其他应收款
	121,326,		8,124,72	6.70%	113,202,1 64.23	131,813		9,983,581		121,829,79 6.27
合计		100.00%					100.00%		7.57%
	886.16		1.93			,377.74		.47

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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	99,318,569.93	4,965,928.49	5.00%
1至2年	4,474,092.84	447,409.31	10.00%
2至3年	3,550,062.73	892,095.09	25.00%
3年以上	2,455,252.17	1,819,289.04	74.10%
3至4年	26,277.12	13,138.57	50.00%
4至5年	1,725,443.03	1,102,618.45	64.00%
5年以上	703,532.02	703,532.02	100.00%
合计	109,797,977.67	8,124,721.93

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	期末余额	期末余额	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
无信用风险组合	11,528,908.49	0	0%
合计

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,858,764.64 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

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实际核销的其他应收款

94.90

其中重要的其他应收款核销情况：

					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	90,618,013.54	87,072,842.22
备用金	19,179,964.13	26,550,745.15
押金	6,553,869.72	9,851,958.97
保证金	4,975,038.77	8,337,831.40
合计	121,326,886.16	131,813,377.74

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
北京博方文化传媒
	往来款	74,700,000.00	1年以内	61.57%	3,735,000.00
有限公司
中国移动通信集团
	押金	1,513,937.03	1-2年、3-4年	1.25%	104,468.52
广东有限公司
陕西中烟工业有限
	保证金	1,126,322.80	1年以内、1-2年	0.93%	57,877.28
责任公司
务川仡佬族苗族自
治县国库集中收付	保证金	1,064,000.00	1年以内	0.88%	53,200.00
中心
湖南长海科技发展
	保证金	832,000.00	一年以内	0.69%	41,600.00
有限公司
合计	--	79,236,259.83	--	65.32%	3,992,145.80

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额

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及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

5 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	9,072,000.23		9,072,000.23	6,306,181.38		6,306,181.38
库存商品	127,922,641.42	435,651.82	127,486,989.60	109,671,295.52	2,397,314.78	107,273,980.74
生产成本	34,812,060.18	6,103,121.57	28,708,938.61	24,698,312.23	6,103,121.57	18,595,190.66
低值易耗品	2,050,370.49		2,050,370.49	2,008,352.49		2,008,352.49
合计	173,857,072.32	6,538,773.39	167,318,298.93	142,684,141.62	8,500,436.35	134,183,705.27

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	2,397,314.78			1,961,662.96		435,651.82
生产成本	6,103,121.57					6,103,121.57
合计	8,500,436.35			1,961,662.96		6,538,773.39

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

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单位： 元

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金额

项目

其他说明：

6 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

7 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预缴税金及留抵税金	18,053,033.49	8,257,969.26
银行理财产品	54,500,000.00	110,500,000.00
合计	72,553,033.49	118,757,969.26

其他说明：

本集团 2017 年度购买理财产品主要为：招商银行股份有限公司《步步生金 8688 号理财计划》理财产品，期末余额为 48,500,000.00、中国工商银行《e 灵通》理财产品，期末余额为 6,000,000.00。

8 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	60,537,345.14	5,330,000.00	55,207,345.14	54,652,645.14	6,642,500.00	48,010,145.14
按成本计量的	60,537,345.14	5,330,000.00	55,207,345.14	54,652,645.14	6,642,500.00	48,010,145.14
合计	60,537,345.14	5,330,000.00	55,207,345.14	54,652,645.14	6,642,500.00	48,010,145.14

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

被投资单 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金

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126

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

位									单位持股	红利
	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末
									比例

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

本公司按成本计量的可供出售权益工具主要系：

①凤凰古城文化旅游投资股份有限公司成立于 2002 年 9 月，成立时注册资本 3,000 万元。2011 年 11 月，凤凰古城旅游有限 责任公司增加注册资本 5,290,236.00 元，其中本公司之子公司创时信和出资 1,200 万元（692,440 元作为注册资本，11,307,560 元作为资本公积），持股比例为 1.9621%。

②2014 年 8 月，本公司之子公司创时信和与上海童锐股东签订增资协议，创时信和增资 750 万元，持股比例 12.00%；2017 年 1 月，创时信和支付增资款 60 万元，增资后投资成本 810 万元，持股比例不变。

③2015 年 2 月，本公司之子公司拓维香港对美国 ZPARK CAPITALL II L.P.有限合伙企业出资 100 万美元，持股比例 2.00%。 ④深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 2 月 20 日，全体合伙人认缴出资总额 104,041 万元， 各合伙人认缴的出资额分三期交付，缴付比例分别为 40%：30%：30%，其中本公司认缴出资 1000 万元， 截至 2017 年 12 月 31 日本公司已支付投资款 700 万元。

⑤上海海龙鲸信息技术有限公司于 2017 年 2 月 20 日取得了上海市地方税务局普陀区分局出具的沪地税普 税通[2017]191 号 税务事项通知书（注销税务），2017 年 3 月 10 日取得了上海市普陀区市场监督管理局出具的准予注销登记通知书，创时信 和核销了对上海龙鲸的投资。

9 、长期股权投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
长沙拓欣
菁优网络
科技有限
公司
二、联营企业

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127

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

北京乐智
堡网络科											1,514,979
技有限公											.34
司
湖南拓维
利玛窦教
育科技有
限公司
CAHHol
	17,171,34			-1,126,52	-963,378.					15,121,99
dingsGro						40,547.48
	7.77			0.40	12					6.73
up,Inc.
上海翱骊
											2,631,570
信息技术
											.60
有限公司
中山市星
龙动漫科	28,533,76			-832,413.						27,701,35
技有限公	3.25			16						0.09
司
天津银河
酷娱文化	28,713,38			3,702,919		22,525,72				54,942,03
传媒有限	6.23			.50		9.60				5.33
公司
上海游哆
哆网络科											5,575,024
技有限公											.53
司
北京博方
	3,824,967			-2,986,89		-191,943.				646,124.2
文化传媒
	.41			9.44		71				6
有限公司
浙江海云
	2,470,539			104,673.7						2,575,213
天科技有
	.28			9						.07
限公司
吉林省慧
海科技信	19,055,91			-570,616.						18,485,29
息有限公	6.14			96						9.18
司
	99,769,92			-1,708,85	-963,378.	22,374,33				119,472,0	9,721,574
小计
	0.08			6.67	12	3.37				18.66	.47
	99,769,92			-1,708,85	-963,378.	22,374,33				119,472,0	9,721,574
合计
	0.08			6.67	12	3.37				18.66	.47

其他说明

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128

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（1）2016 年 3 月 10 日，创时信和与天津银河酷娱文化传媒有限公司（以下简称天津银河酷娱）创始股东签订股权协议， 创时信和以 3000 万元对天津银河酷增资，取得 15%的股权，创时信和在天津银河酷娱中派有一名董事，能对天津银河酷娱 的经营决策产生重大影响，故按照联营企业进行核算。2017 年 4 月 17 日，其他投资方对天津银河酷娱增资，创时信和的投 资比例稀释为 12.2727%，创时信和按照稀释后的股权比例调整了长期股权投资的账面价值 22,525,729.60 元。

（2）合营企业长沙拓欣菁优网络技术有限公司于 2017 年 11 月 30 日取得了长沙市工商行政管理局出具的准予注销登记通知 书（高新）登记内注核字[2017]第 15313 号。本公司之子公司拓维教育发展核销了对其投资。

（3）本公司之子公司创时信和于 2015 年对乐智堡的投资全额计提了减值准备，2017 年 10 月 24 日，北京乐智堡网络科技 有限公司取得了北京市海淀区地方税务局的清税证明，正在办理工商注销登记手续。

（4）2016 年 7 月，本公司之子公司创时信和与上海翱骊信息技术有限公司（以下简称上海翱骊）的股东高玉昆签订增资协 议之补充协议，协议约定创时信和对上海翱骊出资 405 万元，持有上海翱骊 25%的股权，同时创时信和将其持有的上海翱 骊 4.75%的股权转让给高玉昆，股权转让后创时信和持有上海翱骊 20.25%的股权，由于上海翱骊经营不善，创时信和对其 20.25%的股权全额计提了减值准备。

（5）2017 年 12 月 12 日，湖南拓维利玛窦教育科技有限公司取得了长沙市工商行政管理局出具准予注销登记通知书，（高 新）登记内注核字[2017]第 15952 号，本公司之子公司湖南拓维教育科技有限公司（以下简称拓维教育科技）核销了对其投 资。

（6）本公司之子公司创时信和对上海游哆哆网络科技有限公司投资 700 万元，持股比例 20%，由于上海游哆哆经营不善， 创时信和对上海游哆哆投资账面价值全额计提了减值准备。

10 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额	44,481,455.61			44,481,455.61
（1）外购	44,481,455.61			44,481,455.61
（2）存货\固定资产
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	44,481,455.61			44,481,455.61
二、累计折旧和累计摊

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129

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

销
1.期初余额
2.本期增加金额	1,056,433.94			1,056,433.94
（1）计提或摊销	1,056,433.94			1,056,433.94
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	1,056,433.94			1,056,433.94
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	43,425,021.67			43,425,021.67
2.期初账面价值

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
深圳湾科技生态园5栋D座36层01-12
	43,425,021.67	产权证书办理中
号房

其他说明

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130

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	运输设备	电子设备与其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	156,674,341.28	27,431,090.54	239,555,147.99	423,660,579.81
2.本期增加金额		3,416,371.46	40,652,037.30	44,068,408.76
（1）购置		3,416,371.46	33,487,026.93	36,903,398.39
（2）在建工程转入			7,165,010.37	7,165,010.37
（3）企业合并增加
3.本期减少金额		3,247,598.70	51,182,965.37	54,430,564.07
（1）处置或报废		3,239,468.08	48,436,674.03	51,676,142.11
（2）汇兑损益		8,130.62	2,365.58	10,496.20
（3）其他减少			2,743,925.76	2,743,925.76
4.期末余额	156,674,341.28	27,599,863.30	229,024,219.92	413,298,424.50
二、累计折旧
1.期初余额	33,001,679.35	20,314,346.01	151,814,131.00	205,130,156.36
2.本期增加金额	6,912,465.90	2,042,788.30	36,775,632.08	45,730,886.28
（1）计提	6,912,465.90	2,042,788.30	36,775,632.08	45,730,886.28
3.本期减少金额		2,646,799.15	47,148,665.17	49,795,464.32
（1）处置或报废		2,640,045.81	47,146,700.15	49,786,745.96
（2）汇兑损益		6,753.34	1,965.02	8,718.36
4.期末余额	39,914,145.25	19,710,335.16	141,441,097.91	201,065,578.32
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废

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131

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	116,760,196.03	7,889,528.14	87,583,122.01	212,232,846.18
2.期初账面价值	123,672,661.93	7,116,744.53	87,741,016.99	218,530,423.45

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
					北工大软件园B区
房屋及建筑物	59,660,067.24	15,163,068.46		44,496,998.78
					北区

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

				单位： 元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
北工大软件园B区北区	44,496,998.78	仍在办理之中
长沙办公楼	17,898,879.86	仍在办理之中
马王堆古汉商业广场3栋201室	13,996,457.73	仍在办理之中

其他说明

12 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

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132

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

智能校园一卡通
	473,667.34		473,667.34
系统工程
合计	473,667.34		473,667.34

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

13 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	20,602,773.48	25,678,089.70	87,256,652.11	34,925.33	133,572,440.62
2.本期增加金
			74,675,724.68		74,675,724.68
额
（1）购置			7,840,881.75		7,840,881.75
（2）内部研
			66,834,842.93		66,834,842.93
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额	13,151.60		3,687,739.34	1,001.03	3,701,891.97
（1）处置			3,661,123.01		3,661,123.01
（2）汇兑损益	13,151.60		26,616.33	1,001.03	40,768.96
4.期末余额	20,589,621.88	25,678,089.70	158,244,637.45	33,924.30	204,546,273.33
二、累计摊销

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133

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

1.期初余额	5,972,487.35	10,154,732.86	57,299,952.26	9,536.28	73,436,708.75
2.本期增加金
	2,103,106.45	4,980,278.46	14,777,972.58		21,861,357.49
额
（1）计提	2,103,106.45	4,980,278.46	14,777,972.58		21,861,357.49
3.本期减少金
			2,656,447.78	273.33	2,656,721.11
额
（1）处置			2,648,310.94		2,648,310.94
（2）汇兑损益			8,136.84	273.33	8,410.17
4.期末余额	8,075,593.80	15,135,011.32	69,421,477.06	9,262.95	92,641,345.13
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
			9,669,566.73		9,669,566.73
额
（1）计提			9,669,566.73		9,669,566.73
3.本期减少金
			1,012,812.07		1,012,812.07
额
（1）处置			1,012,812.07		1,012,812.07
4.期末余额			8,656,754.66		8,656,754.66
四、账面价值
1.期末账面价
	12,514,028.08	10,543,078.38	80,166,405.73	24,661.35	103,248,173.54
值
2.期初账面价
	14,630,286.13	15,523,356.84	29,956,699.85	25,389.05	60,135,731.87
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 34.78%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

14 、开发支出

单位： 元

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134

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

		本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额							期末余额
		内部开发支出	其他		确认为无形资产	转入当期损益
拓维教育平
	8,892,679.48	715,996.83			9,608,676.31
台
大数据基础
	6,051,519.06	3,995,420.38			10,046,939.44
平台
教育云平台	5,308,852.74	4,989,134.39						10,297,987.13
英语等级考
	2,261,489.65	4,518,291.31						6,779,780.96
试平台
云宝贝TOC
	10,469,648.30	19,587,919.19						30,057,567.49
平台
云高考平台	1,680,380.13	1,310,697.98			2,991,078.11
云校园平台	7,523,144.36	4,693,745.24			12,216,889.60
云课平台	10,914,962.59	11,197,297.69			22,112,260.28
OA智能办公
		2,456,723.55				2,456,723.55
系统
大数据云分
		2,938,431.89				2,938,431.89
析平台
高招帮		2,147,098.66				2,147,098.66
交通信息化
		2,546,058.53				2,546,058.53
综合平台
经分系统		3,393,470.92				3,393,470.92
手机支付平
		3,653,353.02				3,653,353.02
台
手机支付平
		3,172,209.03				3,172,209.03
台ver2.0
拓维统一信
		3,602,130.43				3,602,130.43
息管理平台
拓维学堂		3,924,067.77				3,924,067.77
拓维一卡通
		3,921,109.82				3,921,109.82
系统
移动营销服
务平台		2,934,652.36				2,934,652.36
ver2.0
智慧幼教云
		2,852,804.17				2,852,804.17
平台
电信SP业务		75,415.57				75,415.57

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135

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

移动校讯通		11,658,747.58				11,658,747.58
家园共育平
		2,169,422.54				2,169,422.54
台开发
幼儿绘本阅
		1,368,965.03				1,368,965.03
读平台
幼儿教育综
合管理服务		1,759,928.34				1,759,928.34
平台
幼儿智能教
		644,591.34				644,591.34
育平台
在线学生学
习系统的开		1,354,800.86				1,354,800.86
发
在线直播安
卓客户端开		1,049,380.46				1,049,380.46
发
基于互联网
的网上教学		563,225.15				563,225.15
系统
基于互联网
网上阅卷系		452,268.92				452,268.92
统
人人通服务
		555,487.15				555,487.15
云平台
中小学教育
教务管理系		371,819.88				371,819.88
统
中小学生综
合素质评价		385,040.48				385,040.48
系统
中小学智能
排课管理系		203,839.70				203,839.70
统
CZ001长征
教育智能魔
		313,494.15				313,494.15
盒 长征教育
智能魔盒
CZ002长征
教育游戏活		254,098.21				254,098.21
动资源包 长

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136

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

征教育《游戏
活动资源包》
CZ003智慧
幼教云平台
三期--云宝
贝家园互动
系统 智慧幼		1,809,296.09				1,809,296.09
教云平台三
期—云宝贝
家园互动系
统
CZ004长征
教育父母大
学堂家庭教
育系统（三期
--辣妈问问
		1,648,807.69				1,648,807.69
团） 长征教
育父母大学
堂家庭教育
系统（三期-
辣妈问问）
CZ005长征
教育综合艺
术课程--《艺
+哎呦宝贝》
（小班）长征
		1,111,200.21				1,111,200.21
教育主题情
景多媒体艺
术课程《艺+
哎呦宝贝》小
班
CZ006长征
教育《美学创
造力课程》
（小班）长征		868,641.54				868,641.54
教育《美学创
造力课程》
（小班）
CZ007长征
教育幼小衔
接课程--上		406,734.63				406,734.63
幼小衔接课
程

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137

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

CZ008长征
教育综合艺
术课程--《艺
+哎呦宝贝》
（中班）长征
		650,394.58				650,394.58
教育主题情
景多媒体艺
术课程《艺+
哎呦宝贝》小
班
CZ009长征
教育《美学创
造力课程》
（中班）长征		789,740.05				789,740.05
教育《美学创
造力课程》
（小班）
啪啪三国2	2,349,631.75	9,549,189.21			9,858,999.19	2,039,821.77
iDollers		1,049,556.79				1,049,556.79
互联网业务		231,948.92				231,948.92
军团三国志		1,137,408.42				1,137,408.42
龙门镖局		933,328.91				933,328.91
啪啪三国		1,175,621.50				1,175,621.50
啪啪三国2
		440,713.56				440,713.56
之沙盘策略
三国IO		108,623.89				108,623.89
坦克突袭		730,125.51				730,125.51
战国修罗魂
		765,675.00				765,675.00
（对外合作）
战国修罗魂
		35,795.76				35,795.76
（英文版）
诸神的黄昏		114,001.19				114,001.19
进击的三国	1,511,897.80	123,368.96						1,635,266.76
日本SLG		92,257.70				92,257.70
IT能力训练
与评测云平		2,112,974.94				2,112,974.94
台
保险业资格
		4,468,651.75				4,468,651.75
考试综合服

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138

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

务平台
海云天分布
式标准化智
能保密室管		4,578,098.26				4,578,098.26
理与监控系
统
海云天考生
自助认证闸		1,692,198.97				1,692,198.97
机系统
海云天通用
考务管理云		4,206,318.99				4,206,318.99
服务平台
海云天在线
渠道管理系		2,437,555.85				2,437,555.85
统
面向“粤教
云”教育资源
		4,147,531.28				4,147,531.28
大数据云服
务平台
深圳大数据
应用教育工		4,697,197.15				4,697,197.15
程实验室
中等普通教
育招考大数		2,726,356.79				2,726,356.79
据分析系统
海云天教师
发展性评价		190,281.39				190,281.39
系统
海云天教育
督导评估系		642,777.47				642,777.47
统
海云天学科
能力评价系		862,664.08				862,664.08
统
海云天学生
核心素养评		888,569.50				888,569.50
价系统
海云天中小
学师风师德		622,187.37				622,187.37
评价系统

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139

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

海云天考试
大数据服务		1,092,701.64				562,062.09		530,639.55
中心平台
海云天考试
录像审核平		442,222.11				164,267.04		277,955.07
台软件
海云天中小
学综合素质
		782,937.85				299,797.88		483,139.97
评价系统平
台软件
其他		409,229.63				409,229.63
合计	56,964,205.86	172,504,023.65			66,834,842.93	112,571,049.65		50,062,336.93

其他说明
项 目	资本化开始时点	资本化的具体依据	截至期末的研发进度
拓维教育平台	2015.12.25	设计稿审批通过	已完成
大数据基础平台	2015.12.1	设计稿审批通过	已完成
教育云平台	2016.4.19	设计稿审批通过	研发过程中
英语等级考试平台	2016.3.19	设计稿审批通过	研发过程中
云宝贝TOC平台	2015.12.20	设计稿审批通过	研发过程中
云高考平台	2016.4.5	设计稿审批通过	已完成
云校园平台	2015.9.30	设计稿审批通过	已完成
云课平台	2015.10.31	设计稿审批通过	已完成
进击的三国	2016.7.1	取得著作权	研发过程中
啪啪三国2	2016.6.16	取得著作权	已完成
海云天考试大数据服务中心平台	2017.11.1	取得著作权	研发过程中
海云天考试录像审核平台软件	2017.11.1	取得著作权	研发过程中
海云天中小学生综合素质评价系统	2017.11.1	取得著作权	研发过程中

平台类项目为设计稿审批通过时开始资本化，以注册或接入的用户数达到一定规模经审批正式上线的时点为资本化停止的时 点；游戏类产品类项目为取得著作权登记证书时开始资本化，以游戏正式上线的时点为资本化停止的时点。

15 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的		处置
项
海云天科技	842,675,380.98					842,675,380.98
火溶信息	826,601,391.29					826,601,391.29

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140

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

山东长征	455,558,244.76					455,558,244.76
湖南家校圈科技
	47,443,244.51					47,443,244.51
有限公司
湖南天天向上网
	20,622,733.46			20,622,733.46
络技术有限公司
广州龙星通信技
	10,202,751.25					10,202,751.25
术有限公司
珠海市龙星信息
	7,188,162.41					7,188,162.41
技术有限公司
陕西诚长信息咨
	5,435,243.38					5,435,243.38
询有限公司
株式会社GAE	6,930,014.05					6,930,014.05
济南兰九信息科
	6,119,924.63					6,119,924.63
技有限公司
长沙市楚鲲教育
	3,722,629.03					3,722,629.03
咨询有限公司
陕西惠诚信息技
	2,933,151.42					2,933,151.42
术有限公司
深圳雅卓亦歌科
	1,796,503.46			1,796,503.46
技有限公司
湘潭市福莱英外
	1,052,578.38					1,052,578.38
国语培训学校
长沙亚软软件有
	802,691.69					802,691.69
限公司
湖南怡通通讯工
	461,668.92					461,668.92
程有限公司
长沙九龙晖科技
	341,806.38					341,806.38
有限公司
合计	2,239,888,120.00			22,419,236.92		2,217,468,883.08

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
长沙市楚鲲教育
	3,722,629.03					3,722,629.03
咨询有限公司
湘潭市福莱英外	1,052,578.38					1,052,578.38

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141

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

国语培训学校
长沙九龙晖科技
	341,806.38					341,806.38
有限公司
长沙亚软软件有
	802,691.69					802,691.69
限公司
山东长征教育科
		34,115,281.21				34,115,281.21
技股份有限公司
上海火溶信息科
		45,040,577.42				45,040,577.42
技有限公司
合计	5,919,705.48	79,155,858.63				85,075,564.11

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试方法详见财务报告五、19。

本集团采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本集团根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流 量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 2%-4%（上期：2%-4%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层 根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。折现率按公司所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率为依据确 定，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉减值 8,507.56 元（上期期末：591.97 万元）。 其他说明

16 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产支出
	4,135,872.85		1,789,181.14		2,346,691.71
改良
版权金	587,135.43	566,037.72	728,644.87		424,528.28
教学配套设备	14,068,916.42	5,918,644.00	7,429,098.06		12,558,462.36
装修费用	1,462,049.46	1,559,029.78	669,822.82		2,351,256.42
其他	31,792.49	3,386,590.54	31,792.49		3,386,590.54
合计	20,285,766.65	11,430,302.04	10,648,539.38		21,067,529.31

其他说明

17 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	47,930,164.80	6,513,631.07	43,480,278.63	6,698,966.24

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142

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

可抵扣亏损	179,886,732.80	27,714,878.07	102,782,131.70	17,058,783.54
股权激励摊销			29,890,054.00	4,483,508.10
折旧与摊销	6,695,136.76	669,537.26	7,277,367.87	1,091,605.18
递延收益	226,667.00	34,000.05	1,600,000.66	240,000.10
预提费用及预计负债	12,365,178.00	1,291,668.94	5,113,191.70	924,825.29
应付职工薪酬	2,465,876.00	246,587.60
其他	70,940.18	7,094.02
合计	249,640,695.54	36,477,397.01	190,143,024.56	30,497,688.45

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
评估增值资产	49,086,507.25	7,362,976.09	62,152,568.31	9,322,885.25
合计	49,086,507.25	7,362,976.09	62,152,568.31	9,322,885.25

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		36,477,397.01		30,497,688.45
递延所得税负债		7,362,976.09		9,322,885.25

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	2,858,385.39	5,182,808.34
可抵扣亏损	107,215,514.63	100,867,352.47
合计	110,073,900.02	106,050,160.81

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2017年		13,278,945.03

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143

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

2018年	9,870,199.53	12,315,992.16
2019年	9,274,850.78	13,678,022.74
2020年	18,820,491.36	23,516,413.42
2021年	33,093,560.09	38,077,979.12
2020年	36,156,412.87
合计	107,215,514.63	100,867,352.47	--

其他说明：

18 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待售资产	161,026,445.43	155,418,023.98
长沙市岳麓区郡维学校	8,000,000.00	8,000,000.00
长沙市岳麓区博才拓维学校	8,000,000.00	8,000,000.00
预付投资款	3,200,000.00	3,200,000.00
预付购房款		44,512,666.00
预付设备款	13,800.00
合计	180,240,245.43	219,130,689.98

其他说明：

（1）待售资产是海云天科技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地 使用权及该等土地附着物。

（2）2016 年 10 月，本公司投资设立长沙市岳麓区郡维学校（以下简称郡维学校），注册资本 2,000.00 万元，由于不能取得 可变回报，将对郡维学校的投资计入其他非流动资产。

（3）2016 年 6 月，本公司投资设立长沙市岳麓区博才拓维学校（以下简称博才学校），注册资本 2,000.00 万元，由于不能 取得可变回报，将对博才学校的投资计入其他非流动资产。

（4）预付投资款 3,200,000.00 元为本公司预付给爱尔健康保险股份有限公司投资款。

19 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	34,987,473.87
合计	34,987,473.87

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

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144

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

20 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	25,762,993.30	27,970,574.14
劳务款	24,077,887.88	17,718,585.40
其他	580,710.59	3,298,624.54
工程款	1,233,301.24	163,542.92
合计	51,654,893.01	49,151,327.00

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
宜兴联信天下网络科技有限公司	1,255,000.00	未结算
浙江大华技术股份有限公司	1,165,921.56	未结算
合计	2,420,921.56	--

其他说明：

21 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	81,059,879.82	49,078,015.58
劳务款	23,279,542.00	25,913,079.99
其他	13,177,833.23	18,735,302.24
合计	117,517,255.05	93,726,397.81

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
湖南省人民政府经济研究信息中心	2,499,100.00	项目未完工
合计	2,499,100.00	--

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145

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目

金额

其他说明：

22 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	36,203,079.91	424,743,786.53	419,003,390.81	41,943,475.63
二、离职后福利-设定提
	315,367.49	33,208,775.97	33,307,179.41	216,964.05
存计划
三、辞退福利	6,000.00			6,000.00
合计	36,524,447.40	457,952,562.50	452,310,570.22	42,166,439.68

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	33,975,787.84	388,885,763.45	384,054,161.32	38,807,389.97
补贴
2、职工福利费		6,458,826.80	6,458,826.80
3、社会保险费	221,818.36	14,942,165.32	15,046,499.27	117,484.41
其中：医疗保险费	209,593.16	13,098,727.49	13,204,012.14	104,308.51
工伤保险费	2,037.60	674,780.77	674,622.37	2,196.00
生育保险费	10,187.60	1,168,657.06	1,167,864.76	10,979.90
4、住房公积金	151,060.00	10,755,226.88	10,829,427.88	76,859.00
5、工会经费和职工教育
	173,198.23	2,478,430.20	2,448,828.41	202,800.02
经费
6、短期带薪缺勤	1,681,215.48	1,216,250.88	158,524.13	2,738,942.23
其他短期薪酬		7,123.00	7,123.00
合计	36,203,079.91	424,743,786.53	419,003,390.81	41,943,475.63

（ 3 ）设定提存计划列示

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单位： 元

146

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	298,653.62	32,087,569.88	32,191,654.42	194,569.08
2、失业保险费	16,713.87	1,121,206.09	1,115,524.99	22,394.97
合计	315,367.49	33,208,775.97	33,307,179.41	216,964.05

其他说明：

23 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	16,801,659.13	14,170,727.91
企业所得税	4,296,692.02	10,766,699.38
个人所得税	2,137,694.47	7,805,343.38
城市维护建设税	905,433.11	552,594.76
营业税		476,790.12
房产税	28,665.30	28,665.32
土地使用税	103,067.25	105,710.00
教育费附加（含地方教育附加）	647,382.88	378,893.74
其他地方费税	145,691.53	89,986.18
合计	25,066,285.69	34,375,410.79

其他说明：

24 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
暂收款	4,916,471.74	25,179,897.60
限制性股票		25,178,917.20
押金	3,665,950.48	1,946,689.30
质保金	53,512.58	19,896.50
其他	41,717,289.98	27,385,594.77
合计	50,353,224.78	79,710,995.37

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

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单位： 元

147

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

本公司限制性股票激励计划已到期，限制性股票已全部解锁或回购，相应的其他应付款全部转回。

25 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	5,289,685.41	25,372,020.12
合计	5,289,685.41	25,372,020.12

其他说明：

本公司之子公司海云天科技与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订香洲企借 J20170608 流动资金借款合同，由交通银行 深圳香洲支行向海云天科技提供人民币 30,000,000.00 元的贷款额度，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。 根据浙商深圳分行公司类授信批复[2017]第 106 号，本公司之子公司海云天科技取得浙商银行股份有限公司深圳分行向海云 天科技提供人民币 30,000,000.00 元的授信额度，授信担保方式为信用，追加游忠惠、刘彦的个人连带责任保证担保。

26 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	13,889,058.13	38,903,532.25
信用借款	938,341.31	1,323,575.70
一年内到期的长期借款	-5,289,685.41	-25,372,020.12
合计	9,537,714.03	14,855,087.83

长期借款分类的说明：

本公司之子公司海云天科技与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订交银深 2013 年香洲最借字 G1010 号授信合同，由交 通银行深圳香洲支行向海云天科技提供人民币 100,000,000.00 元的授信额度，其中，80,000,000.00 元为固定贷款额度，以海 云天科技持有的深圳市龙岗区大鹏镇 G16516-0143 号土地使用权进行抵押，并由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证； 20,000,000.00 元为流动贷款额度，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证；2017 年 6 月 26 日签订香洲企借 J20170608 流动资 金借款合同，将流动贷款额度调整为人民币 30,000,000.00 元，由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。截止到 2017 年 12 月 31 日，借款余额为 13,889,058.13 元。

其他说明，包括利率区间：

27 、应付债券

（ 1 ）应付债券

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单位： 元

148

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目 期末余额

期初余额

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

28 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

29 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
产品质量保证	1,276,672.59	1,494,922.35	合同义务
合计	1,276,672.59	1,494,922.35	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

本公司之子公司海云天科技根据与客户签订的合同条款在质保期间对考务管理标准化所售商品提供保修服务，按照合同收入 金额的 1%计提质保金。

30 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
教育大数据应用技术工程实验室项目款		5,000,000.00		5,000,000.00	与收益相关

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149

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

重20170306IT能力训练与评测云平台
		4,000,000.00		4,000,000.00	与收益相关
关键技术研发
面向“粤教云”教育资源大数据云服务平
	1,400,000.00			1,400,000.00	与收益相关
台建设及规模化应用
深圳市战略性新兴产业发展专项资金	1,470,000.00			1,470,000.00	与收益相关
海云天辅教英语教室平台项目	1,200,000.00			1,200,000.00	与收益相关
基于教育物联网的学生成长记录管理系
	1,000,000.00			1,000,000.00	与收益相关
统项目
移动互联网产业发展专项资金		1,000,000.00	625,000.00	375,000.00	与收益相关
在线教育大数据研发及应用示范项目	333,334.00		166,667.00	166,667.00	与收益相关
中等普通教育招考大数据分析系统及应
		386,000.00		386,000.00	与收益相关
用
幼儿教育大数据公共服务平台项目拨款		150,000.00	90,000.00	60,000.00	与收益相关
基于移动互联网的互动式教学过程检测
	2,000,000.00		2,000,000.00		与收益相关
及评价平台产业化项目
基于大数据的幼教平台建设及应用项目	1,000,000.00		1,000,000.00		与收益相关
品牌培育项目专项资金	500,000.00		500,000.00		与收益相关
基于大数据的中小学教育质量发展评价
	266,666.66		266,666.66		与收益相关
平台建设
移动互联网幼儿教育综合服务平台项目
		300,000.00	300,000.00		与收益相关
拨款
合计	9,170,000.66	10,836,000.00	4,948,333.66	15,057,667.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

			本期计入营 业外收入金 额
		本期新增补		本期计入其	本期冲减成			与资产相关/
负债项目	期初余额					其他变动	期末余额
		助金额		他收益金额	本费用金额			与收益相关

其他说明：

（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量

• A、教育大数据应用技术工程实验室项目：本公司之子公司海云天科技，于2017年11月收到深圳市财政委员会拨付的关于教 育大数据应用技术工程实验室项目资金500万元，用于深圳教育大数据应用技术工程实验室项目，该项目尚未验收。

B、重20170306IT能力训练与评测云平台关键技术研发：本公司之子公司海云天科技，于2017年6月收到深圳市科技创新委 员会拨付的关于重20170306IT能力训练与评测云平台关键技术研发资金400万元，用于深圳市科技计划项目，该项目尚未验

收。

C、面向“粤教云”教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用：本公司之子公司海云天科技，于2016年11月收到广东省科 技厅拨付的关于平台建设及应用的专项资金140万元，用于教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用，该项目尚未验收。 D、深圳市战略性新兴产业发展专项资金：本公司之子公司海云天科技，于2016年12月收到深圳市经济和信息化委员会拨付 的关于新一代信息技术项目资助款147万元，用于战略性新兴产业发展，该项目尚未验收。

E、海云天辅教英语教室平台项目：本公司之子公司海云天科技，于2013年6月收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

关于战略性新兴产业发展专项资金资助120万元，用于海云天辅教英语教室平台项目，该项目尚未验收。 F、基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目：本公司之子公司海云天科技，于2013年5月收到深圳市经济贸易和信息 化委员会拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助100万元，用于基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目，该项 目尚未验收。

• G、移动互联网产业发展专项资金：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门<关于鼓励移动互联网产业发展的若 干政策>的通知》（湘政办发[2014]17号、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘财企[2014]28号相关文 件，本公司之子公司湖南龙信收到移动互联网产业发展专项资金100万元，本项目执行期为2016年10月至2018年9月，本公司 在项目期内分期结转该项目补助。

• H、在线教育大数据技术研发及应用示范项目：本公司2016年11月收到湖南省科学技术厅工业领域技术创新项目补助资金50 万元，本项目执行期为2016年1月至2018年12月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。

• I、中等普通教育招考大数据分析系统及应用：本公司之子公司海云天科技，于2017年10月、2017年12月分别收到吉林省科 技厅拨付的关于吉林大学中等普通教育招考大数据分析系统及应用的经费30.6万元、8万元，该项目尚未验收。

• J、幼儿教育大数据公共服务平台项目：本公司于2017年12月份收到市移动互联网产业发展专项资金15万元，本项目执行期 为2016年10月至2018年10月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。

K、基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目：根据深发改[2012]815号《关于深圳市海云天科技股份有 限公司基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目资金申请报告批复》，本公司之子公司海云天科技，于 2012年10月收到深圳市发展和改革委员会拨付的专项资金资助200万元，用于海云天科技基于移动互联网的互动式教学过程 检测及评价平台产业化项目专项资金资助，该项目于2017年6月完成验收。

L、基于大数据的幼教平台建设及应用项目：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门<关于鼓励移动互联网产业 发展的若干政策>的通知》（湘政办发[2014]17号）、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘企财[2014]28 号）等规定，本公司2016年9月收到湖南省经济和信息化委员会和湖南省财政厅拨付的本项目补助资金200万元，本项目执行 期为2016年1月至2017年12月，本公司在项目期内分期结转该项目补助，本期已全部摊销完毕。

M、品牌培育项目专项资金：本公司之子公司海云天科技，于2012年6月收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的关于深 圳市生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金资助50万元，用于公司“海云天品牌推广项目”，该项目于2017年6月 完成验收。

N、基于大数据的中小学教育质量发展评价平台建设：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门“关于鼓励移动互 联网产业发展的若干政策”的通知》（湘政办发[2014]17号）、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘 财企[2014]28号）等规定，本公司于2015年12月收到湖南省经济和信息化委员会拨付的本项目补助资金80万元，本期已全部 摊销完毕。

O、移动互联网幼儿教育综合服务平台项目：本公司2017年9月份收到长沙市国库集中支付核算中心拨入的文化产业引导资 金30万元。

（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况

（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
补助项目	种类	本期计入损益	本期计入损益的	与资产相关/
		的金额	列报项目	与收益相关
杨浦区四平街道的项目投资退税	退税	2,520,000.00	其他收益	与收益相关
软件增值税退税	退税	2,137,899.80	其他收益	与收益相关
深圳市科技创新委员会高新区企业第二批资助授权款	财政拨款	1,412,000.00	其他收益	与收益相关
珠海香洲区高新企业补贴	财政拨款	700,000.00	其他收益	与收益相关
社保局稳岗补贴	财政拨款	347,976.31	其他收益	与收益相关
湖南省商务厅服务外包补贴资金	财政拨款	240,000.00	其他收益	与收益相关
长沙财政局高新分局财企指201690号科技计划款	财政拨款	200,000.00	其他收益	与收益相关
商务局服务外包项目补助资金	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

市发改委服务业考核奖励资金	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
科技大会奖励资金	财政拨款	74,300.00	其他收益	与收益相关
高新区2017年经济工作会议奖金	财政拨款	53,500.00	其他收益	与收益相关
两史教育试点建设经费	财政拨款	50,000.00	其他收益	与收益相关
深圳市南山区科学技术局国内外发明专利申请支持款	财政拨款	32,500.00	其他收益	与收益相关
长沙市财政局高新区分局2017年经济工作大会-新认定	财政拨款	30,000.00	其他收益	与收益相关
高新企业奖励金
深圳市市场和质量监督管理委员会知识产权专利资金资	财政拨款	17,000.00	其他收益	与收益相关
助款
新闻出版总署项目经费	财政拨款	10,000.00	其他收益	与收益相关
深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第1批计算机	财政拨款	9,700.00	其他收益	与收益相关
软件著作权资助款
贵州参展补助资金	财政拨款	5,000.00	其他收益	与收益相关
淄博市文化广电新闻出版局补助	财政拨款	4,500.00	其他收益	与收益相关
递延收益－政府补助摊销	财政拨款	4,948,333.66	其他收益	与收益相关
合 计		12,992,709.77

说明：

• A、根据《杨浦区四平街道项目投资退税政策文件》，本公司之子公司火溶信息本期收到财政退税252万元。

• B、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新委员会高新区企业第二批资助授权款141.2万元。

• C、根据中共珠海市香洲区委办公室珠海市香洲区人民政府办公室关于印发《香洲区创新发展若干措施》的通知，本公司之 子公司珠海龙星收到珠海市香洲财政局高新企业补贴70万元。

• D、本公司及本公司之子公司拓维教育科技、家校圈、珠海龙星、深圳海云天收到社保局稳岗补贴34.80万元。

• E、根据《湖南省商务厅 湖南省财政厅关于做好2017年度服务贸易和服务外包发展资金申报工作的通知》（湘商服[2016]17 号）相关文件，本公司收到24万元服务外包补贴资金。

• F、本公司之子公司湖南龙信收到长沙财政局高新分局财企指201690号科技计划款20万元，用于家园共育大数据平台研发及 应用项目。

• G、根据《长沙市人民政府办公厅<关于进一步加快发展服务外包产业有关事项的通知>》（长政办发（2015）9号）和《长 沙市商务局 长沙市财政局<关于做好2016年度服务外包发展资金申报工作的通知>》，（长商务发（2017）7号）的相关文件， 本公司收到商务局服务外包项目补助资金奖励10万元。

• H、本公司收到长沙市国库集中支付核算中心拨付的发改委服务业考核奖励资金10万元。

• I、本公司之子公司山东长征本期收到市财政局对高新技术企业2017年科技大会奖励资金7.43万元。

• J、根据中共长沙高兴技术产业开发区工作委员会长沙高新技术产业开发区管理委员会关于强化创新驱动加快经济转型发展 的决定，本公司作为经济发展积极贡献单位，收到高新区2017年经济工作会议奖金5.35万元。

• K、本公司之子公司山东长征本期收到两史教育试点建设经费5万元。

• L、本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市南山区科学技术局国内外发明专利申请支持款3.25万元。

• M、本公司之子公司长沙育能本期收到长沙市财政局高新区分局2017年经济工作大会-新认定高新企业奖励金3万元。

• N、本公司之子公司海云天科技、海云天教育测评本期收到深圳市市场和质量监督管理委员会知识产权专利资金资助款1.7 万元。

• O、本公司之子公司山东长征本期收到市财政局新闻出版总署项目经费1万元。

• P、本公司的子公司海云天科技、海云天教育测评本期收到深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第1批计算机软件著作 权资助款0.97万元。

• Q、根据创新创业成果交易会组委会文件（创交会组[2017]1号，对在国际、国内领先、实用性强、可转化项目以及签约优秀 项目经评审确定后给予2000元/项的补助并给予表彰，若进行实质性转换交易，则按有关政策再给予奖励。本公司本期收到

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

0.5万元参展补助资金。

R、本公司之子公司山东长征本期收到淄博市文化广电新闻出版局补助0.45万元。

31 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他	234,622.95	359,250.30
大鹏项目	141,066,584.53	110,443,688.96
合计	141,301,207.48	110,802,939.26

其他说明：

大鹏项目是累计收到的海云天控股支付的大鹏地产项目购置款。

32 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	1,111,483,036. 00						1,110,641,516. 00
股份总数					-841,520.00	-841,520.00

其他说明：

详见财务报告三、公司基本情况。

33 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,894,280,300.95	2,342,612.60	6,249,988.02	1,890,372,925.53
其他资本公积	14,426,085.45	23,279,398.35	6,568,296.21	31,137,187.59
合计	1,908,706,386.40	25,622,010.95	12,818,284.23	1,921,510,113.12

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）资本公积-股本溢价本期增加额 2,342,612.60 元，其中：

授予的限制性股票达到解锁条件并解锁的股份对应的其他资本公积转入股本溢价增加 2,342,612.60 元。

（2）资本公积-股本溢价本期减少 6,249,988.02 元，其中：

授予的限制性股票未达到解锁条件回购并注销股份冲减股本溢价 5,386,471.20 元，详见财务报告三、公司基本情况说明。 购买控股子公司少数股东股权减少股本溢价 863,516.82 元。

（3）资本公积-其他资本公积本期增加 23,279,398.35 元，其中：

本期确认股权激励费用增加 753,668.75 元。

联营企业他方增资导致公司持股比例变动影响资本公积 22,525,729.60 元。

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153

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（4）资本公积-其他资本公积本期减少 6,568,296.21 元，其中：

授予的限制性股票预计未来期间可抵扣金额超过等待期内确认的成本费用，原计入递延所得税资产和其他资本公积部分本期 转回 4,033,739.90 元。

授予的限制性股票达到解锁条件并解锁的股份对应的其他资本公积转入股本溢价导致其他资本公积减少 2,342,612.60 元。 联营企业其他权益变动减少 191,943.71 元。

34 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
库存股	25,178,917.20		25,178,917.20
合计	25,178,917.20		25,178,917.20

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 库存股本期减少为限制性股票解锁期限届满，库存股已解锁或是回购。

35 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
一、以后不能重分类进损益的其他
	0.00
综合收益
二、以后将重分类进损益的其他综		-2,348,319.			-2,348,319. 22		529,736.2
	2,878,055.48
合收益		22					6
其中：权益法下在被投资单位以后					40,547.48
							-61,570.4
将重分类进损益的其他综合收益中	-102,117.97	40,547.48
							9
享有的份额
		-2,388,866.			-2,388,866. 70		591,306.7
外币财务报表折算差额	2,980,173.45
		70					5
	2,878,055.48	-2,348,319.			-2,348,319. 22		529,736.2 6
其他综合收益合计
		22

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

36 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	54,539,194.05	10,383,511.79		64,922,705.84

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154

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

合计 54,539,194.05 10,383,511.79 64,922,705.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

37 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	728,446,643.08	542,312,812.20
调整后期初未分配利润	728,446,643.08	542,312,812.20
加：本期归属于母公司所有者的净利润	66,349,646.03	211,528,644.25
减：提取法定盈余公积	10,383,511.79	3,103,703.17
应付普通股股利	22,222,988.72	22,291,110.20
其他转入	645,015.09
期末未分配利润	761,544,773.51	728,446,643.08

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

38 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,114,428,936.94	480,259,917.84	1,024,456,132.95	364,675,736.52
其他业务	4,390,003.88	1,056,433.94	4,035,121.48	65,590.67
合计	1,118,818,940.82	481,316,351.78	1,028,491,254.43	364,741,327.19

39 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	3,095,467.79	2,630,611.21
教育费附加	2,224,137.60	1,839,250.76
房产税	1,153,095.74	858,762.38
土地使用税	727,744.61	555,052.66

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155

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

车船使用税	17,518.05	2,800.00
印花税	3,025,868.37	234,258.80
其他	52,302.24	39,184.90
营业税		1,175,168.68
合计	10,296,134.40	7,335,089.39

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见财务报告六、税项。

40 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬支出	71,686,326.25	57,178,603.83
折旧费与摊销	35,013,315.50	34,197,042.22
交通差旅费	25,013,715.36	18,680,032.11
办公费通讯费	9,472,795.93	4,147,052.57
业务招待费	11,921,652.99	5,612,488.58
广告宣传费	6,258,597.57	6,449,446.48
租赁费	2,823,643.37	1,442,809.34
其他费用	7,024,441.37	6,308,420.70
合计	169,214,488.34	134,015,895.83

其他说明：

41 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	112,571,049.65	125,898,376.64
职工薪酬支出	124,925,958.83	99,070,876.76
折旧与摊销	27,780,010.37	24,331,103.16
交通差旅费	7,220,745.12	8,348,318.83
租赁费	11,698,925.30	9,750,677.71
办公通讯费	10,027,005.38	9,227,319.90
业务招待费	5,318,236.88	4,898,620.70
中介服务费	4,447,391.40	4,749,040.67
水电费	2,831,879.44	2,100,406.54

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156

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地方税费		995,185.90
其他费用	10,508,053.92	15,009,925.73
合计	317,329,256.29	304,379,852.54

其他说明：

42 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	173,991.65	625,120.57
减：利息收入	9,443,002.41	5,955,692.13
汇兑损益	184,663.10	-880,073.96
手续费及其他	790,585.29	773,668.89
合计	-8,293,762.37	-5,436,976.63

其他说明：

43 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	5,373,763.35	8,560,355.99
二、存货跌价损失		2,488,503.05
三、可供出售金融资产减值损失		5,392,500.00
五、长期股权投资减值损失		9,175,891.45
十二、无形资产减值损失	9,669,566.73
十三、商誉减值损失	79,155,858.63
合计	94,199,188.71	25,617,250.49

其他说明：

44 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

45 、投资收益

单位： 元

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157

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-1,708,856.67	-13,623,908.63
处置长期股权投资产生的投资收益	2,940,421.06	3,491,929.39
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,052,773.54	115,400.00
理财产品利息收入	2,262,026.39	4,008,409.14
其他		4,766,666.67
合计	4,546,364.32	-1,241,503.43

其他说明：

46 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）	-808,123.67	-853,916.62

47 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	12,992,709.77
其他	69,727.46
合 计	13,062,437.23
其中政府补助的明细如下：
杨浦区四平街道的项目投资退税	2,520,000.00
软件增值税退税	2,137,899.80
深圳市科技创新委员会高新区企业第二
	1,412,000.00
批资助授权款
珠海香洲区高新企业补贴	700,000.00
社保局稳岗补贴	347,976.31
湖南省商务厅服务外包补贴资金	240,000.00
长沙财政局高新分局长财企指201690号
	200,000.00
科技计划款
商务局服务外包项目补助资金	100,000.00
市发改委服务业考核奖励资金	100,000.00
科技大会奖励资金	74,300.00
高新区2017年经济工作会议奖金	53,500.00

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158

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

两史教育试点建设经费	50,000.00
深圳市南山区科学技术局国内外发明专
	32,500.00
利申请支持款
长沙市财政局高新区分局2017年经济工
	30,000.00
作大会-新认定高新企业奖励金
深圳市市场和质量监督管理委员会知识
	17,000.00
产权专利资金资助款
新闻出版总署项目经费	10,000.00
深圳市市场和质量监督管理委员会2017
	9,700.00
年第1批计算机软件著作权资助款
贵州参展补助资金	5,000.00
淄博市文化广电新闻出版局补助	4,500.00
递延收益－政府补助摊销	4,948,333.66

48 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
政府补助		12,745,373.17
火溶未完成业绩承诺补偿款		21,153,092.18
其他	345,459.53	1,376,608.53	345,459.53
合计	345,459.53	35,275,073.88	345,459.53

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关

其他说明：

49 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
对外捐赠	1,587,526.47	317,012.57	1,587,526.47
业绩完成奖励款		3,000,000.00
非常损失	41,889.74		41,889.74
其他	44,773.72	260,846.45	44,773.72

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159

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

非流动资产毁损报废损失	36,939.32	336.03	36,939.32
合计	1,711,129.25	3,580,246.16	1,711,129.25

其他说明：

50 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	15,950,327.10	30,789,702.66
递延所得税费用	-11,973,357.63	-10,032,766.11
合计	3,976,969.47	20,756,936.55

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	70,192,291.83
按法定/适用税率计算的所得税费用	10,528,843.78
子公司适用不同税率的影响	-11,742,470.12
调整以前期间所得税的影响	-7,744,625.23
非应税收入的影响	-547,144.76
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	3,086,542.68
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-1,907,397.28
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	9,036,624.41
损的影响
权益法核算的合营企业和联营企业损益	-8,590.64
税率变动对期初递延所得税余额的影响	2,543,604.92
研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列）	-5,718,986.51
其他	6,450,568.22
所得税费用	3,976,969.47

其他说明

51 、其他综合收益

详见附注七、35。

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160

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

52 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与收益相关的政府补助及奖励	14,222,476.31	11,575,107.17
银行存款利息收入	2,193,689.64	1,299,406.19
押金及保证金等	8,413,759.14
往来及其他收入	93,067,998.95	89,632,449.54
合计	117,897,924.04	102,506,962.90

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	116,398,196.04	101,362,720.55
往来及其他支出	35,707,645.55	87,708,091.43
银行手续费	790,585.29	773,668.89
押金及保证金等		6,023,018.88
合计	152,896,426.88	195,867,499.75

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收回定存及理财利息	9,511,339.16	8,664,695.08
收回定存及理财本金（净额）	48,702,893.32	116,718,567.98
预收天天向上股权转让款		10,039,950.00
其他	10,321,669.33	673,139.67
合计	68,535,901.81	136,096,352.73

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

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单位： 元

161

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
大鹏地产项目支出	25,014,474.12
其他		1,920,294.80
合计	25,014,474.12	1,920,294.80

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
购买少数股东股权支付款项	15,762,952.72	43,637,859.41
限制性股票退还	6,227,991.20	4,026,330.34
合计	21,990,943.92	47,664,189.75

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

53 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	66,215,322.36	206,681,286.74
加：资产减值准备	94,199,188.71	25,617,250.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	46,787,320.22	41,319,545.03
物资产折旧
无形资产摊销	21,861,357.49	19,412,137.89
长期待摊费用摊销	10,648,539.38	28,041,688.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	808,123.67	853,916.62
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	36,939.32	336.03
财务费用（收益以“－”号填列）	-7,064,649.67	-4,911,297.19

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162

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

投资损失（收益以“－”号填列）	-4,546,364.32	1,241,503.43
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-10,013,448.46	-8,210,157.63
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,959,909.16	-1,822,608.48
存货的减少（增加以“－”号填列）	-33,134,593.66	-15,487,391.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-155,593,740.08	118,558,328.53
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	111,956,583.43	-121,963,875.87
列）
其他	754,925.80	-89,994,297.94
经营活动产生的现金流量净额	140,955,595.03	199,336,364.79
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	509,243,972.28	453,773,150.08
减：现金的期初余额	453,773,150.08	575,407,847.49
现金及现金等价物净增加额	55,470,822.20	-121,634,697.41

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	7,029,962.50
其中：	--
湖南天天向上网络技术有限公司	7,029,962.50
其中：	--
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	7,029,962.50

其他说明：

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163

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	509,243,972.28	453,773,150.08
其中：库存现金	73,177.84	135,530.45
可随时用于支付的银行存款	509,170,794.44	453,637,619.63
三、期末现金及现金等价物余额	509,243,972.28	453,773,150.08

其他说明：

54 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

55 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	12,559,268.47	保证金
合计	12,559,268.47	--

其他说明：

所有权受到限制的货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金。

56 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	30,179,689.61
其中：美元	2,133,022.55	6.5342	13,937,594.77
港币	665,041.41	0.83591	555,908.11
韩元	73,239,921.00	0.00610911	447,430.73
日元	263,268,248.00	0.057883	15,238,756.00
应收账款	--	--	11,170,204.96
港币	12,994,545.77	0.8359	10,862,140.81
日元	5,322,187.00	0.057883	308,064.15
其他应收款			190,215.48

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164

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

其中：韩元	2,790,503.04	0.00610911	17,047.49
日元	2,991,690.00	0.057883	173,167.99
应付账款			2,631,080.83
其中：美元	215,767.35	6.5342	1,409,867.03
日元	21,097,970.00	0.057883	1,221,213.80
其他应付款			1,765,616.86
其中：韩元	5,259,075.38	0.00610911	32,128.27
日元	29,948,147.00	0.057883	1,733,488.59
长期借款	--	--	591,043.31
日元	10,211,000.00	0.057883	591,043.31
一年内到期的非流动负债			347,298.00
其中：日元	6,000,000.00	0.057883	347,298.00

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明：

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165

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（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

• 2 、同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明： 其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

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166

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

• 1、报告期内新纳入合并范围的子公司

• （1）贵州铜仁海云天西南大数据中心有限公司（以下简称贵州铜仁海云天）成立于2017年3月7日，注册资本1,000.00万元， 由海云天科技投资设立。

• （2）贵阳海云天教育科技有限公司（以下简称贵阳海云天）成立于2017年5月31日，注册资本1,000.00万元，由海云天科技 投资设立。

• （3）上海溶畅信息科技有限公司（以下简称上海溶畅），成立于2017年6月22日，注册资本10.00万元，由火溶信息投资设 立。

• （4）湖南棣唐信息科技有限公司（以下简称湖南棣唐），成立于2017年12月12日，注册资本1,000.00万元，由火溶信息投资 设立。

• 2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

• （1）2017年6月19日，本公司下属子公司湘潭拓维教育科技有限公司取得了湘潭市工商行政管理局出具的准予注销登记通知 书（登记内注核字[2017]第2316号）。

• （2）2017年9月29日，本公司下属子公司岳阳拓维教育科技有限公司取得了岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局出具的准予注 销登记通知书（（岳阳楼）登记内注核字[2017]第4422号）。

• （3）2017年12月22日，本公司下属子公司深圳雅卓亦歌科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局出具的企业注销通知书。

• （4）2016年11月23日，本公司下属子公司拓维教育发展与湖南快享网络信息有限公司（以下简称湖南快享）签订了股权转 让协议，拓维教育发展将其持有的湖南天天向上网络技术有限公司55.7775%的股权转让给湖南快享，转让价款2,510万元， 2017年3月31日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交接，2017年7月12日完成了工商变更登记手续。

• （5）2017年6月30日，本公司下属子公司西安华海取得了西安市工商行政管理局高新分局出具的准予注销登记通知书（（西 工商高新）登记内销字[2017]第000793号）。

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6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
互动传媒	长沙	长沙	无线增值	100.00%		设立
创时信和	北京	北京	投资	100.00%		设立
网聚天下	长沙	长沙	技术开发服务	100.00%		设立
拓维教育发展	长沙	长沙	投资	100.00%		设立
拓维香港	香港	香港	游戏开发	100.00%		设立
						非同一控制下企
米诺信息	长沙	长沙	无线增值	100.00%
						业合并
						非同一控制下企
海云天科技	深圳	深圳	教育测评	99.00%	1.00%
						业合并
						非同一控制下企
山东长征	淄博	淄博	教育	100.00%
						业合并
						非同一控制下企
火溶信息	上海	上海	游戏开发	90.00%	10.00%
						业合并
拓维北京	北京	北京	技术开发	100.00%		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

①通过互动传媒控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例%		取得方式
				直接	间接
湖南紫风铃资讯有限公司	长沙	长沙	无线增值	100.00	-	设立
②通过拓维教育发展控制的孙公司情况
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例%		取得方式
				直接	间接
拓维教育科技	长沙	长沙	教育培训	95.00	-	设立

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

湖南家校圈科技有限公司	长沙	长沙	无线增值	100.00	-	非同一控制下企业合并
北京九龙晖科技有限公司	北京	北京	无线增值	100.00	-	非同一控制下企业合并
北京高能壹佰教育科技有限公司	北京	北京	互联网、移动	100.00	-	设立
			互联网教育
湖南天天向上信息科技有限公司	长沙	长沙	无线增值	55.7775	-	设立

说明：

1、北京九龙晖科技有限公司（以下简称北京九龙晖）成立于2002年10月22日，2005年10月，互动传媒收购原自然人股东所 持有的北京九龙晖70%股权并将其纳入合并范围，收购价款为700万元。2014年9月29日，互动传媒与北京九龙晖股东曾高辉 签订《股权转让协议》，以自有资金人民币4,589万元收购曾高辉持有的北京九龙晖30%股权。本次收购完成后，互动传媒持 有北京九龙晖100%股权。2017年1月17日，互动传媒将其持有的北京九龙晖100%股权以长投的账面净值划转给拓维教育发展， 拓维教育发展持有北京九龙晖100%股权。

2、2014年8月，拓维教育科技与刘杨、熊娟签订发起人协议书，共同投资设立北京市高能壹佰教育科技有限公司（以下简称 高能壹佰），注册资本1,000万元，其中拓维教育科技认缴出资750万元，占注册资本的75%。2015年1月20日拓维教育科技与 刘杨签订《股权转让协议》，刘杨将其持有的高能壹佰15%股权转让给拓维教育科技，2015年4月13日办理完毕工商变更手续， 拓维教育科技持有高能壹佰90%的股权。2016年12月24日，拓维教育科技与熊娟签订了《股权转让协议》，熊娟将其持有的 高能壹佰10%的股权转让给拓维教育科技， 2017年1月13日完成了工商变更手续， 2017年2月14日，拓维教育科技将其持有 的高能壹佰100%的股权转让给拓维教育发展，高能壹佰变更为拓维教育发展全资子公司。

③通过拓维香港控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营地	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例%	持股比例%	持股比例%	取得方式
						直接	间接
拓维信息（韩国）株式会社		韩国	韩国	互联网	100.00		-	设立
④通过海云天科技控制的孙公司情况
子公司名称		主要经	注册地	业务性质	持股比例%			取得方式
		营地			直接	间接
江苏海云天教育科技有限公司		江苏	江苏	教育	67.00		-	非同一控制下企业合并
深圳市海云天教育测评有限公司		深圳	深圳	教育	100.00		-	设立
贵州铜仁海云天西南大数据中心有限公司		贵州	贵州	教育	100.00		-	设立
贵阳海云天教育科技有限公司		贵阳	贵阳	教育	100.00		-	设立

说明：贵州铜仁海云天、贵阳海云天设立信息详见财务报告八、5说明。

⑤通过火溶信息控制的孙公司情况

子公司名称	主要经	注册地	业务性质	持股比例%		取得方式
	营地			直接	间接
湖南火溶信息科技有限公司	长沙	长沙	互联网	100.00	-	设立
香港火溶	香港	香港	游戏	100.00	-	设立
株式会社GAE	日本	日本	游戏	100.00	-	非同一控制下企业合并
上海溶畅信息科技有限公司	上海	上海	互联网	100.00	-	设立
湖南棣唐信息科技有限公司	上海	上海	互联网	100.00	-	设立

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

				期末余额	期末余额	期末余额								期初余额	期初余额
子公司	流动资		非流动	资产合	流动负		非流动		负债合	流动资		非流动		资产合	流动负	非流动		负债合
名称
	产		资产	计	债		负债		计		产	资产		计	债	负债		计
																		单位： 元
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总 额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量									金流量

单位： 元

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

1）2016 年 11 月，本公司所属子公司拓维教育发展向深圳雅卓亦歌其他股东预付了 66 万元股权收购款，用于购买少数股东 持有的深圳雅卓亦歌 35.71%股权，2017 年 1 月 12 日完成了 35.71%股权的工商变更手续，该项交易导致少数股东权益增加 351.21 元，资本溢价减少 660,351.21 元。

2）2016 年 12 月 24 日，本公司所属子公司拓维教育科技与熊娟签订了《股权转让协议》，熊娟将其持有的高能壹佰 10%的 股权转让给拓维教育科技，交易对价 50 万元，2017 年 1 月 13 日完成了工商变更手续，该项交易导致少数股东权益增加 392,821.80 元，资本溢价减少 213,858.55 元，未分配利润减少 678,963.25 元。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

深圳雅卓亦歌 高能壹佰

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

--现金	660,000.00	500,000.00
购买成本/处置对价合计	660,000.00	500,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公
	-351.21	-392,821.80
司净资产份额
差额	660,351.21	892,821.80
其中：调整资本公积	-660,351.21	-213,858.55
调整未分配利润		-678,963.25

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

		单位： 元
	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

		单位： 元
	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额

其他说明

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

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--净利润		-617,750.94
--其他综合收益		-617,750.94
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	119,472,018.66	99,769,920.08
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-1,708,856.67	-13,006,157.69
--其他综合收益	21,410,955.25	1,122,942.45
--综合收益总额	19,702,098.58	-11,883,215.24

其他说明

• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失 失 享的净利润）

其他说明

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名	主经地	地	业
共同营称	要营	注册	务性质	直接	间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收股利、其他应收款、其他流动资产、和可供出售金融资产、 应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集 团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本 集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风 险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策 及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务 部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果 上报本集团的审计委员会。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、 特定地区或特定交易对手方的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保 的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会定期 对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购 买信用担保保险。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信 用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的27.41%（2016年：29.68%）；本集团其他应收 款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的65.32%（2016年：59.61%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2017年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为 人民币12,611.09万元（2016年12月31日：人民币7,109.65万元）。

期末本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

项 目	期末数 一年以内 一年至两年 两至三年 三年以上 合 计 53,214.93 - - - 53,214.93 47,207.78 - - - 47,207.78 12,132.69 - - - 12,132.69 7,255.30 - - - 7,255.30 - - - 6,053.73 6,053.73 - - - 12,919.36 12,919.36 119,810.70 - - 18,973.09 138,783.79 - - - - - 3,498.75 - - - 3,498.75 5,165.49 - - - 5,165.49 4,216.64 - - - 4,216.64 5,035.32 - - - 5,035.32 528.97 - - - 528.97 857.26 96.51 - - 953.77 19,302.43 96.51 - - 19,398.94
金融资产：
货币资金
应收账款
其他应收款
其他流动资产
可供出售金融资产
长期股权投资
金融资产合计
金融负债：
应付票据
应付账款
应付职工薪酬
其他应付款
一年内到期的非流动负债
长期借款
金融负债和或有负债合计

期初本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

项目	期初数
	一年以内 一年至两年 两至三年 三年以上 合计
金融资产：
货币资金	47,970.30 - - - 47,970.30
应收账款	40,775.67 - - - 40,775.67
其他应收款	5,681.34 7,500.00 - - 13,181.34
其他流动资产	11,875.80 - - - 11,875.80
可供出售金融资产	- - - 5,465.26 5,465.26
长期股权投资	- - - 11,259.24 11,259.24
金融资产合计	106,303.11 7,500.00 - 16,724.50 130,527.61
金融负债：

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应付账款	4,915.13	-	-	-	4,915.13
应付职工薪酬	3,652.44	-	-	-	3,652.44
其他应付款	7,971.10	-	-	-	7,971.10
一年内到期的非流动负债	2,537.20	-	-	-	2,537.20
长期借款	-	99.09	652.82	733.60	1,485.51
金融负债和或有负债合计	19,075.87	99.09	652.82	733.60	20,561.38

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率 的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通 过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：

项 目	本年数	上年数
浮动利率金融工具
金融资产
其中：货币资金	53,214.93	47,970.30
金融负债
其中：短期借款	-	-
长期借款	953.77	1,485.51
合 计	52,261.16	46,484.79

本集团金融负债中长期借款为纳入合并范围子公司海云天科技及火溶信息持有，根据收购协议约定海云天借款利息由原股东 承担，遂不存在对本集团形成重大利率风险。

金融负债中浮动利率。

对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假 设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团 面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算

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的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产 和负债及外币交易的计价货币主要为美元、韩元、日元）依然存在外汇风险。

于 2017年12 月31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：

项 目	外币负债 外币资产 期末数 期初数 期末数 期初数 140.99 455.56 4,160.46 3,553.82 - - 2,536.45 1,847.47 3.21 7.18 63.59 820.49 294.66 295.95 212.57 327.60 438.86 758.69 6,973.07 6,549.38
美元
港币
韩元
日元
合 计

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下（单位：人民币万元）：

税后利润上升（下降）	本年数		上年数
美元汇率上升	3%	3.15	3%	15.95
美元汇率下降	-3%	-3.15	-3%	-15.95
港元汇率上升	7%	67.40	7%	123.62
港元汇率下降	-7%	-67.40	-7%	-123.62
韩元汇率上升	7%	3.72	7%	3.04
韩元汇率下降	-7%	-3.72	-7%	-3.04
日元汇率上升	7%	28.34	7%	20.04
日元汇率下降	-7%	-28.34	-7%	-20.04

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12月31日，本集团的资产负债率为11.48% （2016年12月31日：10.95%）。

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十一、公允价值的披露

• 1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
本企业的母公司情况的说明 本集团实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。 本企业最终控制方是。 其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

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3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
北京乐智堡网络科技有限公司	联营企业
湖南拓维利玛窦教育科技有限公司	联营企业
博方文化	联营企业

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
海云天控股	本公司股东
游忠惠	本公司股东之直系亲属
刘彦	本公司股东
刘孛	本公司股东之直系亲属
天富信合	本公司股东之直系亲属控制的企业
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

其他说明

海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，截至 2017 年 12 月 31 日海云天控股、刘彦、天富信合共计持有本公司 6.81%的股份，因此海云天控股、游忠惠、刘彦、刘孛以及天富 信合为关联方。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
北京乐智堡网络科
	版权金				1,239,482.17
技有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
博方文化	资金利息	2,376,938.73	3,400,033.41
海云天控股	资金利息		551,518.89

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购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：			单位： 元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
游忠惠、刘彦	80,000,000.00	2013年11月12日	2019年08月06日	否
游忠惠、刘彦	30,000,000.00	2017年06月26日	2018年06月25日	否
游忠惠、刘彦	30,000,000.00	2017年05月23日	2019年04月28日	否

关联担保情况说明

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（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出
博方文化	15,000,000.00	2015年06月09日	2017年06月27日	借款
博方文化	20,000,000.00	2015年12月30日	2017年09月28日	借款
博方文化	10,000,000.00	2015年12月30日	2017年09月29日	借款
博方文化	10,000,000.00	2016年05月06日	2017年06月27日	借款
博方文化	20,000,000.00	2016年05月10日	2017年09月22日	借款
				自2015年6月1日起不
博方文化	2,000,000.00	2017年01月17日
				超过36个月
				自2015年6月1日起不
博方文化	700,000.00	2017年07月04日
				超过36个月
				自2015年6月1日起不
博方文化	20,000,000.00	2017年09月21日
				超过36个月
				自2015年6月1日起不
博方文化	20,000,000.00	2017年09月22日
				超过36个月
				自2015年6月1日起不
博方文化	1,000,000.00	2017年09月07日
				超过36个月
				自2015年6月1日起不
博方文化	21,000,000.00	2017年12月12日
				超过36个月
				自2015年6月1日起不
博方文化	10,000,000.00	2017年09月29日
				超过36个月

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	926.58	756.00

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（ 8 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
往来款	博方文化	74,700,000.00	3,735,000.00	75,000,000.00	6,000,000.00

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
往来款	海云天控股	1,196,191.80	708,740.89
	湖南拓维利玛窦教育科技有
往来款			80,000.00
	限公司

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	4,155,380.00
公司本期失效的各项权益工具总额	841,520.00

其他说明

根据本公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国 证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称本计划），本 计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。本公司以中高级管理人员、核心技术人员为激励对象定 向发行限制性人民币普通股6,746,000.00股（首次授予数量为6,132,100.00股，预留613,900.00股），每股面值1.00元，首 次授予日为2014年7月18日，首次授予部分限制性股票每股授予价格9.80元，因为激励对象离职或个人原因放弃部分 30,300.00股，实际首次授予6,101,800股。根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，本公司向激励对象授予预留部分限 制性股票，授予日为2015年7月16日，授予价格23.12元，因为激励对象个人原因放弃55,000股，实际授予558,900股。根据 公司第五届董事会第二十九次会议决议，2015年度本公司对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁

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的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解 锁条件已经成就，同意为符合条件的 55 名激励对象办理 139.104 万股限制性股票的解锁。

2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。因此，公司于2014 年7月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年7月16日向 激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

2016年7月26日公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的 限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本年公司对已经离职以及个人 绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回 购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.54元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次 授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合条件的56名首次授予激励 对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁。

2017年1月23日公司召开了第六届董事会第九次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本公司对 已经已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价 格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540元/股。2017年3月31日，本公司完成了对上述已离职 激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。

2017年8月2日公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的 限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本公司对已经离职以及个人绩 效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的507,920股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票251,920股、回购 价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票256,000股，回购价格为11.54元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授 予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的51名首次授予激励对 象和10名预留授予激励对象办理 4,155,380股限制性股票的解锁。

截至2017年12月31日，本公司限制性股票激励计划已到期，限制性股票已全部解锁或回购。

锁定期与解锁日：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。 （1）首次授予

1）解锁安排

第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的30%；

第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的30%；

第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的40%。

2）解锁条件：

A、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

第一次解锁：相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%；

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第二次解锁：相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；

第三次解锁：相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。

B、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分 （含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件， 激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

（2）预留授予

1）解锁安排

第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的50%；

第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的50%；

2）解锁条件：

A、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

第一次解锁：相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；

第二次解锁：相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。

B、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分 （含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件， 激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

	单位： 元 Black-Scholes-Merton布莱克—斯克尔斯模型 预计可以达到行权条件，被授予对象均可行权 无 16,722,964.83 830,348.61
授予日权益工具公允价值的确定方法	Black-Scholes-Merton布莱克—斯克尔斯模型
可行权权益工具数量的确定依据	预计可以达到行权条件，被授予对象均可行权
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	16,722,964.83
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	830,348.61

其他说明

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3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）根据公司第五届董事会第六次会议决议，本公司于2013年12月5日投资设立拓维香港，拟投资总额为港币8,000.00万元 （约合人民币6,288.00万元），截至2017年12月31日已累计投入3,461.47万元人民币，其中：2013年度实际投入997.67万元 人民币，2014年投入1,836.96万元人民币，2015年投入626.84万元人民币。

（2）根据本公司与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买海云天科技100%净资产（不含深圳大鹏地产及其相关负债）（以下 简称标的资产）的交易对价总额为106,000.00万元，发行股份支付85,385.70万元,现金对价支付总额为20,614.30万元。本 公司已于2015年11月27日分别向海云天控股发行30,091,744股、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行 1,962,875股、向刘彦发行5,883,527股、向陈佩萱发行3,043,898股、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）发行2,576,950 股、向天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,022,330股、向深圳市普天成润投资有限公司发行3,009,175 股、向安徽华茂纺织股份有限公司发行1,635,729股、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行981,437股、向黄炜发 行644,237股、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行643,609股、向沙锦森发行401,814股、向陈国红发行288,034 股、向王耀平发行38,308股，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺分两期向海云天控股、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东 方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下统称为海云天控股等）支付现 金：

①第一期转让款为6,184.29万元，应自本公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由本公司支付； ②第二期转让款为14,430.01万元，应自本次交易中本公司配套募集资金到账后10个工作日内、或标的资产过户至本公司名 下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由本公司支付。

截至2017年12月31日本公司已支付了上述股权转让现金对价20,614.30万元，其中2015年支付17,119.70万元，2016年支付 3,494.60万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺 扣非净利润总和）×50%，在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次 性以现金向海云天控股、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司支付。

（3）根据本公司与山东长征原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、（以下简称协议），本公司购买山东长 征100%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为72,380.00万元，发行股份支付54,285.00万元,现金对价支付总额为 18,095.00万元。本公司已于2015年11月27日分别向常征发行18,868,949股、向海通开元投资有限公司发行3,405,316股、向

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

常泽乾发行3,329,815股、向蒲云清发行866,996股、向罗鸣发行1,287,209股、向上海地平线投资有限公司发行1,110,901 股、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行1,021,596股、向魏素红发行858,140股、向上海星杉创富股权投资合伙 企业（有限合伙）发行681,062股、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行712,460股、向王昆仑发行510,796股、 向潘俊章发行249,361股、向孙婷婷发行249,361股、向朱洪波发行49,872股，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺本次交易项下的现金对价应自标的资产过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内或者 标的资产过户后1个月内（两者以较早发生者为准），本公司在收到付款通知函后10个工作日内一次性支付100%现金对价。 截至2017年12月31日本公司已支付了上述股权转让现金对价18,095.00万元，其中2015年支付6,888.48万元，2016年支付 11,206.52万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺 扣非净利润总和）×50%，在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次 性以现金支付。

（4）根据本公司与珠海龙星原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买珠海龙星49%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为5,676.16 万元，发行股份支付2,270.46万元,现金对价支付总额为3,405.70万元。本公司已于2015年11月27日分别向珠海市智桥文化 传播有限公司发行532,876股、向珠海智桥信息技术有限公司发行589,895股、向钟美珠发行265,891股，并完成股份支付交 割手续。

本公司承诺分两期向珠海智桥信息技术有限公司、钟美珠支付现金：

①第一期转让款为1,259.29万元，应自以上各方将其持有的珠海龙星股权过户至本公司名下之日起15个工作日内由本公司支 付；

②第二期转让款为839.53万元，应自本公司在指定媒体披露标的公司2016年《专项审核报告》后支付。

另外本公司承诺自标的资产过户至本公司名下之日起1个月内且本公司在收到珠海市智桥文化传播有限公司付款通知函后10 个工作日内一次性支付其现金对价1,306.88万元。

截至2017年12月31日本公司已支付上述股权转让现金对价3,405.70万元。其中2016年支付2,566.17万元，2017年支付839.53 万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计 承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日 由本公司一次性以现金支付。

（5）根据本公司与陕西诚长原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买陕西诚长40%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为2,893.00 万元，发行股份支付1,157.20万元，现金对价支付总额为1,735.80万元。本公司已于2015年11月27日向西安华洲通信有限责 任公司发行707,767股股份，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺分两期向西安华洲通信有限责任公司支付现金：

①第一期为现金对价总额的60%，即1,041.48万元，应在陕西诚长40%股权过户至本公司名下之日起15个工作日内支付；

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

②第二期为现金对价的40%，即694.32万元，本公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后支付。

截至2017年12月31日本公司已支付上述股权转让现金对价1,735.80万元，其中2016年支付1,041.48万元，2017年支付694.32 万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计 承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日 由本公司一次性以现金支付。

（6）经本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司于 2017 年 4 月 21 日与深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有 限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等投资机构及个人签署了 《深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟共同出资设立深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“青松三期”）。青松三期总出资额拟定为人民币 80,000 万元或以上，2017 年9月27日，本公司与其他各方签订了深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，合伙企业的目标总认 缴出资额为8亿元，全体合伙人认缴出资总额为104,041万元，各合伙人认缴的出资额分三期交付，缴付比例分别为40%：30%： 30%，其中本公司认缴出资1000万元，截至2017年12月31日本公司已支付投资款700万元。

（7）经本公司第六届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于投资设立教育产业投资基金的议案》，本公司拟与农银国 际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商 核准为准，以下简称“教育投资基金”或“基金”）。教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资 规模不超过 10 亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元，为保证基金顺利成立并募 集优先级资金，公司拟在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过9.24亿元（优先级基金本金6.6亿元及每年 固定收益不超过8%的金额合计数），担保期限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算，截至2018年4月25日，教育投 资基金尚未成立。

（8）经本公司第六届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》：本公 司拟与西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司、 重庆莱美药业股份有限公司（以上 6 家公司合称为“发起人”）共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，以登 记机关核准为准，以下简称“爱尔保险”）。爱尔保险注册资本拟定为人民币 100,000 万元，其中本公司认缴货币出资人 民币 16,000 万元，占爱尔保险注册资本的16%，截至2018年4月25日，爱尔保险尚未成立，本公司已预付投资款320万元。

截至2017年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2017年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影 项目 内容 无法估计影响数的原因 响数

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

• （1）2018年2月6日，本公司控股股东李新宇将其持有的本公司1,800,000股股份补充质押给广州证券股份有限公司，质押开 始日为2018年2月6日，质押到期日为2018年11月13日。

• （2）2018年2月6日，本公司控股股东李新宇将其持有的本公司1,050,000股股份补充质押给广州证券股份有限公司，质押开 始日为2018年2月6日，质押到期日为2018年11月15日。

• （3）2018年2月9日，本公司控股股东李新宇将其持有的本公司38,200,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 为2018年2月9日，质押到期日为2019年1月16日。

• （4）2018年2月9日，本公司控股股东李新宇将其持有的本公司38,200,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 为2018年2月9日，质押到期日为2019年1月16日。

• （5）2018年2月23日，本公司控股股东一致行动人宋鹰将其持有的本公司14,400,000股股份补充质押给国联证券股份有限公 司，质押开始日为2018年2月23日，质押到期日为2018年5月31日。

• （6）2018年3月2日，本公司控股股东一致行动人宋鹰将其持有的本公司11,500,000股股份质押给国联证券股份有限公司，质 押开始日为2018年3月2日，质押到期日为2019年3月4日。

截至2018年4月25日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称

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187

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（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2 、债务重组

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

（ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

（1）2016年3月3日，本公司董事长张忠革将其持有的公司股份3,270,000股质押给广州证券股份有限公司，质押开始日期2016 年3月3日，质押解除日期2017年3月3日。

（2）2016年3月25日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司股份2,000,000股质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，质押开始日期2016年3月25日，质

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

押解除日期2017年3月25日，因本公司实施了2015年年度权益分派方案，海云天将质押股份对应的转股股数2,000,000股办理 了质押手续，质押开始日期2016年3月28日，质押解除日期2017年3月28日，2017年4月8日海云天控股将上述质押股份办理了 质押解除手续。

（3）2016年4月28日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司8,820,000股股份质押给宁波银行股份有限公司深圳分行，质押开始日期为2016年4月28日，质押到期 日2017年4月28日， 2017年5月8日海云天控股已将上述质押股份办理了质押解除手续。

（4）2016年5月13日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司25,000,000股股份质押给华福证券有限责任公司，质押开始日期为2016年5月13日，质押到期日2018 年5月13日。

（5）2016年6月1日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司11,000,000股股份质押给华福证券有限责任公司，质押开始日期为2016年6月1日，质押到期日2018 年6月1日。

（6）2016年6月16日，本公司控股股东李新宇一致行动人宋鹰将其持有的公司股份5,230,000股质押给广州证券股份有限公 司，质押开始日期2016年6月16日，质押到期日2017年6月16日，2017年2月17日宋鹰将上述质押股份办理了质押解除手续。

（7）2016年6月17日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司16,900,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 期2016年6月17日，质押到期日2017年6月17日；2016年6月22日，将其持有的17,180,000股股份质押给广州证券股份有限公 司，质押开始日期2016年6月22日，质押到期日2017年6月22日，2017年2月17日李新宇将上述质押股份理了质押解除手续。

（8）2016年11月14日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司19,320,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始 日期2016年11月14日，质押到期日2017年11月14日，2017年11月14日李新宇将上述质押股份办理了质押解除手续。

（9）2016年11月16日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司11,600,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始 日期2016年11月16日，质押到期日2017年11月16日。2017年11月16日李新宇将上述质押股份办理了质押解除手续。

（10）2016年11月14日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行 动关系）将其持有的公司5,000,000 股股份质押给深圳市高新投集团有限公司，质押开始日期为2016年11月14日，质押到期 日2017年11月14日，2017年11月23日海云天控股将上述质押股份办理了质押解除手续。

（11）2016年12月5日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行 动关系）将其持有的公司3,600,000 股股份质押给深圳市中小企业信用融资担保有限公司，质押开始日期为2016年12月5日， 质押到期日2018年12月5日。

（12）2017年2月16日，本公司控股股东李新宇及一致行动人宋鹰分别将其持有公司44,700,000股、6,700,000股股份质押给 广州证券股份有限公司，质押开始日期2017年2月16日，质押到期日2018年2月8日，2018年2月8日，上述质押股份已办理了 质押解除手续。

（13）2017年5月9日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司8,820,000 股股份质押给深圳市高新投保证担保有限公司，质押开始日期为2017年5月9日，质押到期 日2018年5月9日。

（14）2017年5月31日，本公司控股股东李新宇及一致行动人宋鹰分别将其持有公司20,000,000股、16,000,000股股份质押 给国联证券股份有限公司，质押开始日期2017年5月31日，质押到期日2018年5月31日。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（15）2017年11月2日，本公司控股股东李新宇分别将其持有公司9,543,848股、5,718,309股股份质押给广州证券股份有限 公司，质押开始日期2017年11月2日，质押到期日分别为2017年11月14日、2017年11月16日，上述质押股份已于质押到期日 办理了质押解除手续。

（16）2017年11月6日，本公司控股股东李新宇将其持有公司6,840,000股股份质押给国联证券股份有限公司，质押开始日期 2017年11月6日，质押到期日2018年5月31日。

（17）2017年11月13日，本公司控股股东李新宇将其持有公司26,250,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 期2017年11月13日，质押到期日2018年11月13日。

（18）2017年11月15日，本公司控股股东李新宇将其持有公司15,750,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 期2017年11月15日，质押到期日2018年11月15日。

（19）2017年11月6日，本公司控股股东一致行动人宋鹰将其持有公司5,470,000股股份质押给国联证券股份有限公司，质押 开始日期2017年11月6日，质押到期日2018年5月31日。

（20）2017年12月7日，本公司控股股东一致行动人宋鹰将其持有公司3,380,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押 开始日期2017年12月7日，质押到期日2018年2月8日，上述股份已于质押到期日办理了质押解除手续。

（21）2017年11月21日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行 动关系）将其持有的公司1,920,000 股股份质押给华福证券有限责任公司，质押开始日期为2017年11月21日，质押到期日2018 年6月1日。

（22）2017年11月23日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行 动关系）将其持有的公司5,000,000股股份质押给深圳市高新投集团有限公司，质押开始日期为2017年11月23日，质押到期 日2018年11月23日。

（23）2017年11月30日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行 动关系）将其持有的公司260,000股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，质押开始日期为2017年11月30日， 质押到期日2018年3月28日。

（24）本公司于2015年4月17日分别与海云天科技原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），收 购其持有的海云天科技100%的股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债），根据协议规定交易标的资产的范围不包括海云天科 技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物截 至评估日计113,470,586.04元和海云天科技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款107,399,783.27元及其续 展、其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日及基准日后负债及负债 利息由海云天科技原股东海云天控股所有和承担，截至2017年12月31日大鹏地产相关资产账面价值16,102.65万元，其中： 无形资产账面价值563.64万元，固定资产账面价值15,539.01万元（本期在建工程完工已转入固定资产），因按照协议的约 定评估基准日后的大鹏相关的支出均由原股东承担，截至 2017年12月31日，应付海云天控股长期负债余额14,106.66万元， 相关的银行贷款余额为1,388.91万元，大鹏项目净值为607.08万元。

（25）根据本公司与山东长征原股东签订的协议，如山东长征在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即 实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按照约定 优先以通过本次交易取得的股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和） ÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额，当期应补偿股份数=当期应补偿总金 额÷本次发行价格。

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

2017年为山东长征盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为4,886.73万元，完成当年承诺利润的71.19%，完成累计承诺利 润的88.85%，应补偿给本公司的股份数量为9,874,640股，补偿义务人就补偿股份所获得的已分配现金股利应向本公司返还 的金额为39.50万元。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	110,878, 685.32			7.45%
			8,260,43		102,618,2	77,675,		7,988,976		69,686,461.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		10.29%
			1.61		53.71	438.04		.16		88
应收账款
	110,878, 685.32		8,260,43	7.45%	102,618,2 53.71	77,675,		7,988,976		69,686,461. 88
合计		100.00%					100.00%		10.29%
			1.61			438.04		.16

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	78,138,983.08	3,906,949.15	5.00%
1至2年	11,168,677.07	1,116,867.71	10.00%
2至3年	775,665.05	155,133.01	20.00%
3年以上	5,058,950.03	3,081,481.74	60.91%
3至4年	3,306,546.31	1,653,273.16	50.00%
4至5年	1,620,975.70	1,296,780.56	80.00%
5年以上	131,428.02	131,428.02	100.00%
合计	95,142,275.23	8,260,431.61	8.68%

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称		期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
合并范围内关联方	15,736,410.09	0.00	0.00%
合计	15,736,410.09	0.00	0.00%

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 799,642.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	528,186.55

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
中国移动通信集团云
南有限公司玉溪分公	往来款	320,268.00	确定无法收回	分管经理审批	否
司
沈阳创捷科技有限公
	往来款	190,270.00	确定无法收回	分管经理审批	否
司
合计	--	510,538.00	--	--	--

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 33,741,273.35 元，占应收账款期末余额合计数的比例 30.43%，相应 计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,914,855.42 元。

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192

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	214,701, 771.69			2.04%
			4,373,08		210,328,6	178,726		6,183,148		172,543,24
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		3.46%
			6.52		85.17	,395.80		.03		7.77
其他应收款
	214,701, 771.69		4,373,08	2.04%	210,328,6 85.17	178,726		6,183,148		172,543,24 7.77
合计		100.00%					100.00%		3.46%
			6.52			,395.80		.03

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	72,945,092.77	3,647,254.64	5.00%
1至2年	588,781.55	58,878.16	10.00%
2至3年	67,000.00	13,400.00	20.00%
3年以上	820,581.02	653,553.72	79.65%
3至4年	15,037.00	7,518.50	50.00%
4至5年	797,544.00	638,035.20	80.00%
5年以上	8,000.02	8,000.02	100.00%
合计	74,421,455.34	4,373,086.52

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

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193

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

组合名称		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
合并范围内关联方	136,370,573.77	0.00	0.00%
无信用风险组合	3,909,742.58	0.00	0.00%
合计	140,280,316.35	0.00	0.00%

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 1,810,061.51 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	项目				核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：						单位： 元
						款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额		核销原因	履行的核销程序
						易产生

单位： 元

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
拓维内部往来	136,370,573.77	105,029,479.30
往来款	72,070,615.48	64,601,934.60
备用金	2,350,839.86	3,762,107.02
保证金	2,768,531.99	3,603,402.46
押金	1,141,210.59	1,729,472.42
合计	214,701,771.69	178,726,395.80

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194

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
北京创时信和创业投
	拓维内部往来款	65,109,516.00	4年以下	30.33%
资有限公司
北京博方文化传媒有
	往来款	64,700,000.00	1年以内	30.13%	3,235,000.00
限公司
湖南拓维教育发展有
	拓维内部往来款	22,260,000.00	1年以内、1-2年	10.37%
限公司
北京高能壹佰教育科
	拓维内部往来款	18,889,251.38	3年以下	8.80%
技有限公司
拓维信息系统（北京）
	拓维内部往来款	11,704,802.96	3年以下	5.45%
有限公司
合计	--	182,663,570.34	--	85.08%	3,235,000.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,844,414,018.45		2,844,414,018.45	2,844,244,925.52		2,844,244,925.52
对联营、合营企
	107,656,061.87		107,656,061.87	114,784,665.53		114,784,665.53
业投资
合计	2,952,070,080.32		2,952,070,080.32	2,959,029,591.05		2,959,029,591.05

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195

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
北京创时信和创
	50,000,000.00			50,000,000.00
业投资有限公司
北京九龙晖科技
	171,372.77	16,341.62		187,714.39
有限公司
湖南互动传媒有
	24,703,234.58	46,100.17		24,749,334.75
限公司
湖南家校圈科技
	905,111.86	70,136.54		975,248.40
有限公司
湖南米诺信息科
	29,797,056.12			29,797,056.12
技有限公司
湖南拓维教育发
	100,000,000.00			100,000,000.00
展有限公司
湖南拓维教育科
	263,650.41	25,140.94		288,791.35
技有限公司
湖南网聚天下移
	10,000,000.00			10,000,000.00
动科技有限公司
山东长征教育科
	723,800,000.00			723,800,000.00
技有限公司
上海火溶信息科
	810,000,000.00			810,000,000.00
技有限公司
深圳海云天科技
	1,049,400,000.00			1,049,400,000.00
股份有限公司
拓维信息（香港）
	34,614,713.80			34,614,713.80
有限公司
拓维信息系统（北
	10,000,000.00			10,000,000.00
京）有限公司
云南兰九信息科
	256,004.55	-20,454.77		235,549.78
技有限公司
长沙九龙晖科技
	254,686.30	24,286.15		278,972.45
有限公司
长沙亚软软件有
	79,095.13	7,542.28		86,637.41
限公司
合计	2,844,244,925.52	169,092.93		2,844,414,018.45

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196

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

（ 2 ）对联营、合营企业投资

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单位： 元
----- End of picture text -----

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
北京博方
	4,615,918			-2,997,77		-105,641.				1,512,498
文化传媒
	.65			9.34		00				.31
有限公司
吉林省慧
海科技信	19,055,91			-570,616.						18,485,29
息有限公	6.14			96						9.18
司
陕西诚长
	29,744,14			1,275,516			5,200,000			25,819,65
信息咨询
	2.97			.16			.00			9.13
有限公司
珠海市龙
星信息技	61,368,68			469,917.4						61,838,60
术有限公	7.77			8						5.25
司
	114,784,6			-1,822,96		-105,641.	5,200,000			107,656,0
小计
	65.53			2.66		00	.00			61.87
	114,784,6 65.53			-1,822,96		-105,641.	5,200,000			107,656,0 61.87
合计
				2.66		00	.00

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	271,690,418.55	174,653,588.54	205,691,078.75	132,186,415.62
其他业务	2,572,609.22		5,323,605.88
合计	274,263,027.77	174,653,588.54	211,014,684.63	132,186,415.62

其他说明：

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197

拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	152,000,000.00	37,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-1,812,082.76	2,590,409.70
理财产品利息收入	475,102.77	316,244.82
合计	150,663,020.01	39,906,654.52

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	2,132,297.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	10,854,809.97
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
	3,163,955.87
占用费
委托他人投资或管理资产的损益	2,262,026.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,365,669.72
减：所得税影响额	2,057,669.16
少数股东权益影响额	40,902.62
合计	14,948,848.12	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	1.73%	0.06	0.06

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

扣除非经常性损益后归属于公司
	1.34%	0.05	0.05
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

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拓维信息系统股份有限公司 2017 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• （四）载有董事长签名的 2017 年度报告文本原件。

• （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

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