TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Annual Report 2017

Apr 27, 2017

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

==> picture [112 x 112] intentionally omitted <==

拓维信息系统股份有限公司

2016 年年度报告

2017 年 04 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 邢霓虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

教育行业是万亿市场空间，国之根本、民之刚需。但在万亿的市场空间下， 处在第一梯队的企业市占率仍不到 1% ，整体行业格局未形成，尚处于诸侯割据 时代。在此行业背景下，公司在过去两年加大了资源整合的步伐，全力加速教 育生态圈构建；未来三年的目标是通过差异化的路径，进入教育第一阵营。教 育的核心是内容 + 服务，只有内容 + 服务才能有效建立学习者（ C 端）的连接， 并最终成就一个平台。敬请广大投资者注意投资风险，详见本报告 “ 第三节 公 ” 司业务概要 及 第四节 经营情况讨论与分析 。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,111,149,436 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 24 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 62 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 70 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 70 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 71 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 81 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 87 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 88 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 219

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司
报告期	指	2016年1月1日至2016年12月31日
		E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学
在线教育	指	习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知识
		获取的方式发生了根本变化
		K12，是kindergarten through twelfth grade的简写，在北美地区，是
		指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通
K12基础教育	指
		常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶
		段的统称
		在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序，需具备一定硬
手机游戏	指
		件环境和一定系统级程序作为运行基础。
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司
长征教育	指	山东长征教育科技有限公司
龙星信息	指	珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息	指	陕西诚长信息咨询有限公司
火溶信息	指	上海火溶信息科技有限公司
证监会或中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	拓维信息	股票代码	002261
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	拓维信息系统股份有限公司
公司的中文简称	拓维信息
公司的外文名称（如有）	TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TALKWEB
公司的法定代表人	张忠革
注册地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
注册地址的邮政编码	410205
办公地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
办公地址的邮政编码	410205
公司网址	www.talkweb.com.cn
电子信箱	securities@talkweb.com.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	龙麒	李雯
联系地址	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号	湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
电话	0731-89852892	0731-88668270
传真	0731-88668270	0731-88668270
电子信箱	longqi@talkweb.com.cn	akilee@talkweb.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码	914300006168008586
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字会计师姓名	任一优、陈海霞

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	北京市西城区丰盛胡同22号		2015年1月26日-2016年12
华泰联合证券有限责任公司		季久云、刘岩狄
	丰铭国际大厦A座6层		月31日
	上海浦东新区东方路18号保		2015年12月24日-2016年12
华泰联合证券有限责任公司		覃文婷、王平
	利广场E栋22层		月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2016年	2015年	本年比上年增减	2014年
营业收入（元）	1,028,491,254.43	768,672,197.26	33.80%	657,852,463.44
归属于上市公司股东的净利润	211,528,644.25	209,460,152.82
			0.99%	56,301,688.58
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	171,559,976.86	104,528,695.06	64.13%	37,250,409.35
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	199,336,364.79	85,570,103.27
			132.95%	108,736,304.87
（元）
基本每股收益（元/股）	0.19	0.21	-9.52%	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.21	-9.52%	0.07
加权平均净资产收益率	5.78%	12.90%	-7.12%	6.62%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	2016年末	2015年末	本年末比上年末增减	2014年末
总资产（元）	4,243,215,401.74	4,323,377,532.49	-1.85%	1,369,491,189.50
归属于上市公司股东的净资产	3,780,874,397.81	3,557,566,556.97
			6.28%	1,086,595,355.09
（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	220,028,855.47	270,344,411.52	225,898,504.45	312,219,482.99
归属于上市公司股东的净利润	68,312,851.61	60,917,096.14	34,314,683.22	47,984,013.28
归属于上市公司股东的扣除非经
	40,137,372.99	56,814,665.35	33,578,931.00	41,029,007.52
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	21,780,900.59	-71,701,476.83	44,524,057.48	204,732,883.55

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2016年金额	2015年金额	2014年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	2,637,676.74
		7,635,009.46	3,047,342.27
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	12,661,352.13
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		9,930,241.64	18,244,622.22
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金	3,400,033.41	459,075.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的	5,461,174.33
投资成本小于取得投资时应享有被投资单		82,285,815.79
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	4,008,409.14	4,280,408.96	3,836,513.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	17,810,783.67	2,029,280.19	-1,294,128.64
减：所得税影响额	5,534,257.95	1,137,691.16	1,951,186.54
少数股东权益影响额（税后）	476,504.08	550,682.38	2,831,883.66
合计	39,968,667.39	104,931,457.76	19,051,279.23	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

拓维信息是一家聚焦K18（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K18）领域的在线教育平台公司。公司基于自身互 联网基因、借助渠道和服务优势，深耕教育行业十几年，至2016年教育业务收入占比近70%，教育成为公司的核心战略业务。 游戏行业拥有千亿的市场容量，孕育了腾讯等伟大的企业，行业格局早已形成；而教育行业是万亿市场空间，国之根本、 民之刚需。但在万亿的市场空间下，处在第一梯队的企业市占率仍不到1%，整体行业格局未形成，尚处于诸侯割据时代。 在此行业背景下，公司在过去两年加大了资源整合的步伐，全力加速教育生态圈构建；未来三年的目标是通过差异化的路径， 进入教育第一阵营。教育的核心是内容+服务，只有内容+服务才能有效建立学习者（C端）的连接，并最终成就一个平台。

过去七年，是拓维教育渠道和产品能力构建的七年；未来三年是公司步入教育内容和服务的阶段。政策的导向、技术的 进步、消费升级在改变K18教育，尤其在K12领域可能给公司带来战略性的机会窗口和产业格局的改变。首先，国家对K12 教育进一步规范，包括课外辅导，行业会逐步集中；其次，优先并重点发展校内优质资源的“长尾效应”，将优秀学校中优秀 老师和优质教学资源向外覆盖，并可以采取市场化机制；再者，加强课后服务，校内向校外延伸。同时技术进步也在改变教 育内容和服务的传递方式；直播工具、语音识别、自动批阅等技术正在提升教育内容和服务通过在线方式交付的体验、效率 和效果；最后受80后家长群体出现等因素的影响，教育消费也带来升级的机遇。在此大背景下，结合教育很强的地域性和复 杂性，具备强大本地教委及学校渠道和贴身服务能力、能够真正打通校内外、线上线下融合禀赋和能力的公司将走出差异化 路径，并获得战略性发展机会，这也正是拓维信息的战略机会。

此外，公司手机游戏业务在行业自然增速红利以及公司“精品化”路径的策略下，给公司发展贡献长期稳定的现金流。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	同比增加42%，主要系本期新增对联营企业的投资所致
无形资产	同比减少22%，主要系本期摊销的影响所致.
其他非流动资产	同比增加53%，主要系本期新增全日制学校的投资及预付房产收购款项所致

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

1、全国最大最强的O2O教育渠道

公司通过七年的O2O地推构建全国校园服务渠道；目前覆盖16个省， 1500+人服务运营团队，服务3万所中小学，1800 万用户。

公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；高考服务18 个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服 务140+个地市教育局，中考市场份额超35%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。

公司通过十五年多媒体课程服务构建全国幼儿园渠道；超过200人服务运营团队覆盖1.5万所幼儿园。

2、具有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的完整解决方案

传统的面向教委、学校、幼儿园的服务是以基础设施建设、信息化管理为基础的教育信息化1.0。在市场进入集中化和 融合化的发展新阶段，传统的服务已满足不了用户需求，以优质内容/服务、大数据+评价为核心竞争力的信息化2.0是卡位 教育信息化新阶段的关键点。 面向区教局，公司打造了以管理+考试+数据+评价为核心的大数据开放平台；面向校园管理， 公司构建了以管理+内容+评价为核心的服务体系；幼教领域，公司以课程+家园共育为核心构建云宝贝智慧幼教平台。开放 平台的构建不仅给公司贡献良好的利润和现金流，同时也是驱动3-18岁C端应用的最重要手段和途径。

3、教育内容+服务品牌优势

公司通过多年对内容与服务的探索，逐步形成一定的教育内容+服务品牌优势。在K12领域，公司在全国范围的高考、 中考服务领域有绝对领先的多年、高端、良好声誉的品牌优势；在K12内容端，加强自有教研教学体系、自有师资体系搭建， 打造区域优质的内容和品牌，同时通过以名校合作办学方式形成系统性、优质的校内内容和教研。幼教领域，公司以主题课 程+特色课程模式为基础，加强内容研发，同时成立儿童成长研究院，教育部学前教育专业委员会理事长朱家雄教授任院长， 汇集幼教行业专家，全球性整合和构建面向幼儿园和家庭教育的优质内容。

4、国内领先的教育测评技术优势

公司教育测评继承了多年大规模考试的数据分析经验，集结了国内一流的教育测量专家，取得了众多国际认可的教育测 评研究成果，跟广大的一线教育机构有着密切合作，成功开发了针对基础教育和高等教育的测评体系和软件平台，为教育测 评提供一整套解决方案，通过对教育过程的综合测量和评价，对教育过程中的各方面数据的综合分析和诊断，为提高教育教 学水平，实现因材施教、学生个性化发展、教育资源的合理分配与优化和教育改革提供科学的依据，切切实实的为广大教育 机构服务，为中国成为教育强国而贡献力量。

公司在教育测评领域布局早，技术理念先进，很早就把现代测量理论和认知诊断理论引入并应用到实际教育评价与诊断 中，是中国教育学会教育统计与测量分会理事单位、IMPS国际心里测量学会支持单位。

公司拥有长期的测量理论及其应用研究，多年实践积累了丰富的、体系的心理统计与测量、教育评价方面的工具与方法； 同时继承了多年大规模考试的数据分析经验，汇集了国内一流的教育与测量专家团队，包括教育学、教育心理学、课程与教 学论、教育与心里统计学、心理测量等众多专业。

5、文化融合、整合发挥协同价值

在“内生+外延”的企业发展路径中，文化融合、整合发挥协同价值是企业长期、良性发展的基础；以包容性、开放性的 企业文化，基于拓维信息、海云天科技、长征教育各自的独特优势，通过优势互补，最大化发挥协同价值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

3-18岁教育市场庞大，传统课外辅导机构、出版和传统教辅机构、教育信息化企业、互联网教育四大类型企业在行业中 角逐。随着市场环境的变化，行业将逐步进入集中化，未来具备校内/外、线上/下打通能力，拥有内容、产品、技术、全国 渠道以及本地化贴身服务整合能力的公司将走出差异化和竞争力。

2016年，公司按照既定的战略目标，发挥整合协同价值，做实K18教育业务；报告期内，实现营业收入10.28亿元，比上 年同期增长33.80%，其中教育业务收入占比提升至64.40%；归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，比上年同期增长0.99%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.72亿元，比上年同期增长64.13%。

K12教育领域，产品方面：2016年公司加强产品的平台化核心能力建设，形成有竞争力和差异化的产品解决方案。校内 市场，公司通过高厉害考试、综合素质测评和学业评价、云校园、云测练四大产品，打通线上线下服务，为局教、学校建设 大数据开放平台，获取区域优质内容，并打通校内校外。2016年公司分别在上海、贵州、湖南等建立标杆示范性工程； 高 考服务增加至18个省，中考增加至140个地市，年处理2+亿张答题卡；综合素质评价长春、长沙是全国样板；教育质量监测 四川、重庆、上海、贵州、广东是全国示范项目。校外市场，公司集中火力打造拓维学堂一站式服务开放学习平台，实现校 内和校外、线下和线上打通；该平台于2016年下半年正式上线，注册用户120+万，周末课程付费用户过万在线。渠道和服 务：公司进一步推进全国最大最强O2O渠道建设。教委渠道，服务增至20个省教委/150个地市；学校渠道，服务覆盖至2.5 万所中小学；运营商渠道，高频低AURP值产品和服务接入多省小沃学堂、和学堂、天翼小学堂；公司自有O2O地推铁军团 队超过1500人，遍布全国120多地市。内容与品牌：多年来公司一直积极探索优质内容的构建。拓维教育O2O学习培训中心 运营七年，打造作文和数学区域优质的内容和品牌；公司自有近400名老师，数学培训学生代表中国参加世界中学生数学竞 赛并获得IMO金牌，作文培训成为湖南省排名第一培训品牌。同时，公司联合名校共同建设全日制中小学，形成系统性、优 质的校内内容和教研。公司与湖南博才小学合作，开办全国第一所寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新 标杆学校，以个性化教育、高科技手段、国际化视野结合国际上最先进的教育理念，注重培养学生的综合素质。公司与湖南 长郡中学合作，传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所 国际化和“互联网+”双特色新型中学。

近年，推动教育改革、提升教育质量的政策不断推出，包括新高考改革政策、教育信息化十年发展规划等；其核心旨意 在于不断扩大优质教育资源共建共享，进一步促进教育公平、提高教育质量。在此教育改革的契机下，公司运用科技手段、 大数据等信息技术，以教育测评的测量模型/指标的科学性、公平性、准确性为核心，助力推动教育信息化、促进教育公平 化建设，引领教育改革。目前公司旗下的教育测评公司已为全国各级考试机构、市区县级教育主管部门、中小学校及学生个 人提供各类产品和专业的技术服务，获得客户的一致好评，客户遍布全国。目前服务客户遍布深圳、上海、贵州、肇庆、杭 州、重庆、成都、佛山、新疆等多地区，连续多年业务增幅保持30%以上的新增。

幼教领域，以内容为核心，除传统以课程销售的盈利模式外，全面构建面向幼儿园和家庭的内容平台；目前该平台注册 园所过万、激活近6000所、付费超过1000所。同时，公司在全国已构建38城直营+250家代理+150人O2O团队的渠道，为新 模式的推广打下夯实的基础。

游戏领域，重度卡牌策略类游戏如啪啪三国、龙战争、战国修罗魂保持稳定的运营状态，同时公司计划于今年与欧美美 术工作室CAH合作开发制作众神之战新款游戏。其次结合日本子公司优势以及国漫逐步成长的市场环境，开辟二次元文化 新路径；目前二次元已有一款产品处于研发阶段，将于今年上半年参加CP20，开始前期产品预热。此外，公司所构建的国 内及港澳台、日本、东南亚的发行能力也得到较大提升。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2016年	2016年	2015年	2015年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,028,491,254.43	100%	768,672,197.26	100%	33.80%
分行业
信息技术服务及软
	1,028,491,254.43	100.00%	750,851,380.74	97.68%	36.98%
件
影视行业			17,820,816.52	2.32%	-100.00%
分产品
教育信息化	219,358,426.84	21.33%	65,813,825.36	9.00%	233.30%
K12智慧教育	273,055,789.71	26.55%	240,092,954.05	31.00%	13.73%
云宝贝	169,899,123.60	16.52%	22,533,188.60	3.00%	654.00%
手机游戏	214,529,315.34	20.86%	215,431,395.00	28.00%	-0.42%
其他	151,648,598.94	14.74%	224,800,834.25	29.00%	-32.54%
分地区
东北地区	21,784,255.52	2.12%	5,580,869.53	0.73%	290.34%
华北地区	113,439,247.34	11.03%	70,073,281.01	9.12%	61.89%
华东地区	261,110,522.81	25.39%	255,537,119.92	33.24%	2.18%
中南地区	392,628,727.93	38.18%	276,284,991.61	35.94%	42.11%
西南地区	133,948,426.16	13.02%	74,691,367.45	9.72%	79.34%
西北地区	57,408,113.76	5.58%	48,501,776.36	6.31%	18.36%
港澳台及国外	48,171,960.91	4.68%	38,002,791.38	4.94%	26.76%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
信息技术服务及
	1,028,491,254.43	364,741,327.19	64.54%	33.80%	12.77%	7.60%
软件
分产品
教育信息化	219,358,426.84	81,255,641.24	62.96%	233.30%	219.44%	1.61%
K12智慧教育	273,055,789.71	106,861,861.05	60.86%	13.73%	30.61%	-5.06%
云宝贝	169,899,123.60	39,032,606.48	77.03%	654.00%	1,399.32%	-11.42%
手机游戏	214,529,315.34	60,820,213.78	71.65%	-0.42%	-37.13%	16.55%
其他	151,648,598.94	76,771,004.64	49.38%	-32.54%	-34.29%	1.35%
分地区
东北地区	21,784,255.53	6,963,714.11	68.03%	290.34%	181.25%	12.40%
华北地区	113,439,247.34	50,861,413.79	55.16%	61.89%	29.61%	11.17%
华东地区	261,110,522.81	72,041,826.32	72.41%	2.18%	-35.27%	15.97%
中南地区	392,628,727.93	152,937,771.75	61.05%	42.11%	42.51%	-0.11%
西南地区	133,948,426.16	56,649,879.87	57.71%	79.34%	64.48%	3.82%
西北地区	57,408,113.76	16,020,923.32	72.09%	18.36%	-31.24%	20.13%
港澳台及国外	48,171,960.90	9,265,798.03	80.77%	26.76%	73.04%	-5.14%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

行业和产品分类
		单位：元
		2016年		2015年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
信息技术服务及		364,741,327.19	100.00%	323,401,638.98	99.99%	12.78%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

软件
影视行业				29,668.76	0.01%	-100.00%
						单位：元
		2016年		2015年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
教育信息化		81,255,641.24	22.28%	25,437,031.90	7.86%	219.00%
K12智慧教育		106,861,861.05	29.30%	81,819,845.77	25.30%	31.00%
云宝贝		39,032,606.48	10.70%	2,603,345.95	0.80%	1,399.00%
手机游戏		60,820,213.78	16.67%	96,738,647.88	29.91%	-37.00%
其他		76,771,004.64	21.05%	116,832,436.24	36.12%	-34.00%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内纳入合并范围的公司

1）发生的非同一控制下企业合并：

被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方	购买日	购买日的确	购买日至期	购买日至期
称	点	本	例	式		定依据	末被购买方	末被购买方
							的收入	的净利润
江苏海云天 教育科技有 限公司	2016年3月9	670,000.00	67.00	支付现金	2016年3月9 日	工商变更	670,164.36	-187,388.48
	日
广州龙星通 信技术有限 公司	2016年7月13	7,150,000.00	60.00	支付现金	2016年7月13 日	工商变更	1,811,271.62	846,529.18
	日
长沙天问培 训学校	2016年1月11	1.00	100.00	支付现金	2016年1月11 日	办学许可证 变更	1,976,359.86	235,221.30
	日

说明：

• 1、本期内，本公司所属子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）与江苏海云天教育科技有限公司（以 下简称江苏海云天）股东签订《股权转让协议》及变更协议，分别受让傅纪元、唐琰持有的江苏海云天67%的出资份额，由 海云天科技缴纳傅纪元、唐琰未交的出资额共计67万元，江苏海云天于2016年3月9日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2016年3月9日。

• 2、本期内，本公司所属子公司珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）与广州龙星通信技术有限公司（以下简 称广州龙星技术）股东高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州龙星技术60%的股权以715万元的价格转让给 珠海龙星，广州龙星技术于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。

• 3、本期内，本公司所属子公司湖南拓维天问数学教育有限公司（以下简称拓维天问数学）与长沙天问培训学校（以下简称 长沙天问）原股东叶军签订《收购协议书》，以1元收购叶军持有的长沙天问100%股权，收购完成后拓维天问数学持有长沙 天问100%的股权，确定购买日为2016年1月11日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

• 2）其他原因导致的合并范围变动：

• 1、香港火溶成立于2016年3月8日，注册资本10,000港元，由上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）投资设立。

• 2、湖南天天向上信息科技有限公司（以下简称天天向上信息科技）成立于2016年11月8日，注册资本1357.142800万元，湖 南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）认缴出资额756.9803万元，持股比例55.7775%。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	214,382,622.51
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	20.84%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	中国移动通信集团湖南有限公司（含地市）	70,265,555.74	6.83%
2	北京世界星辉科技有限责任公司	65,284,417.50	6.35%
3	山东冠柄宏文化发展有限公司	28,679,245.28	2.79%
4	中国移动通信集团广东有限公司（含地市）	25,125,982.02	2.44%
5	中国移动通信集团云南有限公司（含地市）	25,027,421.96	2.43%
合计	--	214,382,622.51	20.84%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	61,239,903.36
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	19.25%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	上海宝开软件有限公司	18,297,165.16	5.75%
2	惠普贸易（上海）有限公司	14,425,000.00	4.53%
3	青州博大纸业贸易公司	11,999,994.86	3.77%
4	山东神思电子技术股份有限公司	8,894,308.86	2.80%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

5	苏州鼎雅电子有限公司	7,623,434.48	2.40%
合计	--	61,239,903.36	19.25%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2016年	2015年	同比增减	重大变动说明
	134,015,895.83	79,741,056.29		主要系本期合并了长征、海云天全年
销售费用			68.06%	损益，而同期只合并了11-12月损益
				所致。
	304,379,852.54	223,448,211.46		主要系本期合并了长征、海云天全年
管理费用			36.22%	损益，而同期只合并了11-12月损益
				所致。
财务费用	-5,436,976.63	-5,354,481.24	-1.54%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

基于公司战略发展目标，公司2016年加大研发投入。K12领域，公司加大学业评价与综合素质评价研发投入，深入教育 过程的参与，对教育过程中各方面的数据进行采集和分析评价，重点攻克测量模型和指标的科学性、公平性、准确性的难点。 另一方面，重点研发K12互联网相关产品，夯实智慧教育云平台，将校内/校外、线上/线下打通，打造开放式一站服务学习 平台。

幼教领域，公司重点投入云宝贝平台研发，以云端化的产品+本地化的服务满足园所、幼儿、家长需求。 公司研发投入情况

	2016年	2015年	变动比例
研发人员数量（人）	937	299	213.38%
研发人员数量占比	21.27%	10.50%	10.77%
研发投入金额（元）	183,594,558.36	87,897,767.55	108.87%
研发投入占营业收入比例	17.85%	11.44%	6.41%
研发投入资本化的金额（元）	57,696,181.72	3,646,123.01	1,482.40%
资本化研发投入占研发投入
	31.43%	4.15%	27.28%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

2016年度将幼教和K12在线教育平台的研发投入资本化，在线教育平台旨在提供优质的教育资源和科学的学校管理模式，在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

研发方案经过管理层审批后进入开发阶段，主要成本为研发人员工资、服务器费用，这些研发投入后期能为公司带来经济效 益。

5 、现金流

单位：元

项目	2016年	2015年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,205,995,983.38	929,537,954.77	29.74%
经营活动现金流出小计	1,006,659,618.59	843,967,851.50	19.28%
经营活动产生的现金流量净	199,336,364.79	85,570,103.27
			132.95%
额
投资活动现金流入小计	136,633,584.63	42,751,615.13	219.60%
投资活动现金流出小计	385,103,987.58	500,420,408.42	-23.04%
投资活动产生的现金流量净	-248,470,402.95	-457,668,793.29
			-45.73%
额
筹资活动现金流入小计	760,000.00	454,429,704.00	-99.83%
筹资活动现金流出小计	71,961,402.14	72,175,925.10	-0.30%
筹资活动产生的现金流量净	-71,201,402.14	382,253,778.90
			-118.63%
额
现金及现金等价物净增加额	-121,634,697.41	10,158,578.41	-1,297.36%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长132.95%，主要原因是本报告期合并了长征、海云天全年的现金流量，而去年 同期仅合并了其11-12月现金流量。

（2）投资活动现金流入小计同比增长219.83%，本报告期赎回银行理财较多所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	-1,241,503.43	-0.55%
			主要系根据集团政策计提各
资产减值	25,617,250.49	11.26%		否
			类减值
			主要系收到的政府补助及对
营业外收入	35,277,804.32	15.51%		否
			赌公司业绩补偿
营业外支出	4,436,893.22	1.95%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2016年末		2015年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	479,702,998.3 7		624,506,263.76
货币资金		11.31%		14.44%	-3.13%
	378,227,760.1 6		381,681,930.02
应收账款		8.91%		8.83%	0.08%
	134,183,705.2 7		121,184,817.22
存货		3.16%		2.80%	0.36%
长期股权投资	99,769,920.08	2.35%	70,171,849.32	1.62%	0.73%
	218,530,423.4 5		207,955,223.09
固定资产		5.15%		4.81%	0.34%
短期借款			40,000,000.00	0.93%	-0.93%
长期借款	14,855,087.83	0.35%	38,903,532.25	0.90%	-0.55%

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

不适用

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
66,750,001.00	2,768,673,357.14	-97.59%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

• √ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
	非公开发
2014		25,626.24	0	25,626.24	0	0	0.00%	0	无	0
	行股票
	非公开发
2015		41,995.76	17,987.58	41,995.76	0	0	0.00%	0	无	0
	行股票
合计	--	67,622	17,987.58	67,622	0	0	0.00%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
截至2016年12月31日，公司2014年募集资金已使用完毕，募集资金专户余额49.46元（全部为专户存储利息收入扣除
手续费后净额，其中2016年专户存储利息收入0.16元）；公司2015年募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣
除手续费后的净额）11.47万元，累计支付募集标的资产41,995.76万元，募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未
置换的募集资金手续费98.23万元（其中发行股份手续费86.76万元）已转入其他自有账户，募集资金专户无余额。公司
2016年度募集资金的存放与实际使用严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式
指引的规定，所有募集资金承诺项目均按照募集资金投入计划执行，截至报告期末，募集资金已执行完毕。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变 更项目 (含部分 变更)					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募				本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向				投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
						(2)/(1)	期			化
承诺投资项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

深圳市海云天科技有							2015年
限公司100%股权现金	否	20,614.3	20,614.3	3,494.6	20,614.3	100.00%	11月25	7,197.96	是	否
对价							日
山东长征教育科技有							2015年
限公司100%股权现金	否	18,095	18,095	11,206.52	18,095	100.00%	11月26	5,773.33	是	否
对价							日
珠海市龙星信息技术							2015年
有限公司49%股权现	否	2,349.34	2,349.34	2,349.34	2,349.34	100.00%	11月27	1,386.86	是	否
金对价							日
陕西诚长信息咨询有							2015年
限公司40%股权现金	否	937.12	937.12	937.12	937.12	100.00%	11月19	855.22	是	否
对价							日
上海火溶信息科技有							2015年
限公司90%股权现金	否	25,626.24	25,626.24		25,686.18	100.00%	01月12	10,006.27	是	否
对价							日
承诺投资项目小计	--	67,622	67,622	17,987.58	67,681.94	--	--	25,219.64	--	--
超募资金投向
不适用
合计	--	67,622	67,622	17,987.58	67,681.94	--	--	25,219.64	--	--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	报告期内无募集资金投资项目未达到计划进度或收益的情况。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	报告期内募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

金结余的金额及原因 募集资金结余金额为资金存放期间产生的累计利息收益。

尚未使用的募集资金 截至报告期末，募集资金已全部执行完毕。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
湖南互动传		增值电信信	11,760,000.0	268,136,139.	230,926,036.	133,555,606.	41,254,473.1	35,201,999.4
	子公司
媒有限公司		息服务	0	49	25	22	9	6
上海火溶信
		手机游戏开	35,000,000.0	260,349,288.	238,638,459.	158,224,768.	100,676,645.	101,058,557.
息科技有限	子公司
		发	0	10	65	53	10	19
公司
湖南拓维教
		投资管理咨	100,000,000.	238,416,905.	117,481,857.	133,694,059.	-11,061,143.	-10,050,990.
育发展有限	子公司
		询服务	00	83	23	50	96	75
公司
深圳市海云
			66,888,000.0	487,821,212.	286,724,908.	226,987,809.	83,040,444.0	75,152,908.5
天科技股份	子公司	教育测评
			0	64	70	68	2	9
有限公司
山东长征教	子公司	教育服务	66,000,000.0	329,284,811.	284,999,525.	165,356,387.	68,755,470.5	59,199,886.0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

育科技有限			0	67	01	45	9	9
公司

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

（1）湖南互动传媒有限公司

湖南互动传媒有限公司成立于2004年4月23日，由本公司与宋鹰共同出资设立。注册资本1176万元，2008年1月，本公司出资 2,067.18万元收购原少数股东持有的湖南互动传媒有限公司全部股权，收购完成后本公司持股比例变更为100%主要从事增值 电信信息服务。报告期内，公司营业收入13,355.56万元，净利润3,520.20万元。

（2）上海火溶信息科技有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于2015年1月7日办理完毕工商变更手续,确定购买日为 2015年1月7日。报告期内，公司营业收入15,822.48万元，净利润10,105.86万元。

（3）湖南拓维教育发展有限公司

湖南拓维教育发展有限公司为本公司全资子公司，成立于2013年8月，注册资本10,000万元，公司主要投资教育服务业。报 告期内，公司营业收入13,369.41万元，净利润-1005.10万元。

（4）深圳市海云天科技股份有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技100%的股权，海云天科技于2015年11月25日办理完毕工商变更 手续,确定购买日为2015年11月25日。报告期内。实现营业收入22,698.78万元，净利润7496.54万元。

（5）山东长征教育科技有限公司

本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征100%的股权，海云天科技于2015年11月26日办理完毕工商变更手 续,确定购买日为2015年11月26日。报告期内。实现营业收入16535.64万元，净利润5919.99万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

教育关乎国计民生，是国家长期发展之根本。目前中国教育经费占GDP比重超4%，未来5-10年可能达到或者超过6%； 而3-18岁教育投入，占据其中的1/2 - 2/3 。国家对教育行业的政策宗旨是促进教育公平，提高教育质量，在现行政策环境下， 鼓励名校名师优质教育资源共享，“一师一优课，一课一名师”，发挥长尾效应；鼓励校内教育向校外延伸，校内、校外教育 相融合；因此在行业迎来拐点的契机下，公司教育发展迎来战略性机会窗口。

实现促进教育公平、提高教育质量、优质教育资源共享、校内校外教育相融合的目标的第一步是如何做好校内市场、如 果抓住目前校内市场的需求和痛点，在发展企业的同时更重要的是为教育管理部门、学校、老师、学生解决各自的痛点、难 点。在解决这些痛点、难点的过程中，公司始终坚持通过教育过程的参与，以学业评价和综合素质测评为切入点，对教育过 程中各方面的数据进行采集和分析评价，为提高区域的教育水平、实现因材施教、学生个性化发展、教育资源的合理分配与 优化和教育改革提供科学依据。在核心业务中，从考试评价、教育质量综合评价与监测、学生综合素质评价、教育大数据系 统建设、教师发展评价、学校效能评价、课程课堂评价多维度形成整体解决方案。目前国家正在进行新高考改革，更加重视 教育评价和综合能力评价，公司正在贵州省铜仁市建设“中国西南教育大数据应用中心”，为铜仁市提供全市入学考、期末考、 模拟考等考试数据采集分析工作，同时选择学业负担、心里健康、体质体能、德育等方面的数据进行采集，将各项学业数据 与非学业数据进行综合关联对比分析，为教育改革提供关键的科学依据。教育测评是教育的关键，更是教育发展的有利抓手， 贵州省示范性工程的建设是公司教育测评发展的第一步，短期看湖南、江西、广东等省将可能带来可复制性规模化效应；长 期看河北、山东、甘肃、陕西、江苏、浙江、福建、内蒙等省市也将带来市场性机会。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

以解决教育痛点、难点为目标，从校内市场向校外延伸，以教育大数据驱动，利用强大O2O渠道能力和To B业务获取的 优质教育内容资源和数据资源，实现最终校内和校外、线上和线下打通，构建公司K12教育一站式学习平台。

==> picture [403 x 213] intentionally omitted <==

幼教领域，以构建中国最强智慧幼教内容服务平台为战略目标，继续强化内容、服务、渠道建设。内容为王也是幼教发 展的核心，深度优化和再研发园所课程、家园共育课程、园所装备、多媒体资源库的内容体系；继续做强服务，以基础服务、 提升服务、增值服务多层级解决园所、幼师、家长、幼儿的需求；精细化渠道管理，渠道下沉，进一步提高市占率。同时， 公司也将加强幼教信息化技术与内容、线下服务、实体产品的衔接，提升差异化核心竞争力。

拓维信息致力于构建优质、有价值的3-18岁教育内容和服务平台和生态圈，以校内外连接、大数据驱动、区域优质资源、 全国高品打造差异化的核心竞争力，帮助每个孩子成为最棒的自己！

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2016年03月02日	实地调研	机构
			系活动记录表（编号：2016-001）
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2016年03月08日	实地调研	机构
			系活动记录表（编号：2016-002）
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2016年08月26日	实地调研	机构
			系活动记录表（编号：2016-003）
			拓维信息系统股份有限公司投资者关
2016年11月25日	实地调研	机构
			系活动记录表（编号：2016-004）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

报告期内，董事会根据公司2015年度经营业绩情况以及未来发展规划，在充分征询独立董事及公司股东意见后，制定了 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。该议案经2016年2月24日召开的公司第五届董事会第三十六次会议以及 2016年3月17日召开的公司2015年度股东大会审议通过。

根据公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日的总股本557,277,755 股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.4元（含税），共计分配现金股利22,291,110.20元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。上述方案公司 已于2016年3月29日实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否
	是
得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	报告期内不存在现金分红政策进行调整和变更的情形。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2015年5月，根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以2015年2月28日的总股本 442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利22,135,538.25元。

2016年2月，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟 以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本557,277,755股为基数，向全体股东每 10 股派0.40元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,291,110.20元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2017年4月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司拟以公司2017年3月31日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本1,111,149,436 股为基数，向全体股东每 10 股派0.20元人民币现金 （含税），共计派发现金股利22,222,988.72元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2016年	22,222,988.72	211,528,644.25	10.51%	0.00	0.00%
2015年	22,291,110.20	209,460,152.82	10.64%	0.00	0.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

	拓维信息系统股份有限公司2016年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2016年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2016年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2016年年度报告全文	拓维信息系统股份有限公司2016年年度报告全文
	22,135,538.25 56,301,688.58 39.32% 0.00 0.00%
2014年	22,135,538.25	56,301,688.58	39.32%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.20
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	1,111,149,436
现金分红总额（元）（含税）	22,222,988.72
可分配利润（元）	235,599,364.49
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润31,037,031.74元（母公司报表），提取10%的法定盈余公积金
3,103,703.17元，加上年初未分配利润229,957,146.12元，减去2016年因实施2015年度利润分配方案派发的现金股利
22,291,110.20元，2016年末可供股东分配的利润为235,599,364.49元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安
排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2016年度利润分配预案如下：公司拟以公司2017年3月31
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每10股派0.20元人
民币现金（含税），共计派发现金股利22,222,988.72元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
	无	无	无		不适用	不适用
作承诺
			1、本人认购
	王伟峰;魏坤;	股份限售承		2015年01月
资产重组时所作承诺			的拓维信息		36个月	严格履行
	李彬	诺		27日
			股份自发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

结束并上市 之日起 12 个 月内不进行 转让；2、上 述第 1 条所述 12 个月承诺 限售期满，且 火溶信息 2014 年《专项 审核报告》披 露后，本人可 转让本次交 易获得的拓 维信息股份 数额的 30%； 在本次拓维 信息股份发 行结束并上 市满 24 个月 后，且火溶信 息 2015 年《专 项审核报告》 披露后，本人 可转让本次 交易获得的 拓维信息股 份数额的 60%；在本次 拓维信息股 份发行结束 并上市满 36 个月后，且火 溶信息 2016 年《专项审核 报告》及《减 值测试报告》 披露后，本人 可转让本次 交易获得的 拓维信息股 份数额的 100%；3、上 述第 2 条所述 各期可转让

==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			的拓维信息
			股份数额还
			应当扣除本
			人依据有关
			协议需要进
			行股份补偿
			的股份数额；
			4、上述限售
			期届满后，如
			本人成为拓
			维信息的董
			事、监事及高
			级管理人员，
			本人还将根
			据中国证券
			监督管理委
			员会及深圳
			证券交易所
			的相关法律
			规定执行作
			为董事、监
			事、高级管理
			人员需要进
			一步履行的
			限售承诺。
			本公司参加
			此次募集配
			套资金非公
			开发行股票
			申购，根据
			《上市公司
			非公开发行
	上海海通证		股票实施细
	券资产管理		则》的相关规
		股份限售承		2015年01月
	有限公司;鹏		定，本次认购		12个月	履行完毕
		诺		27日
	华基金管理		所获股份自
	有限公司		发行结束并
			上市之日起
			12个月内不
			进行转让，在
			此之后按中
			国证监会及
			深交所的有
			关规定执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			火溶信息
			2014年度、
			2015年度、
			2016年度合
			并报表中扣
			除非经常性
	王伟峰;魏坤;			2014年05月
		业绩承诺	损益后归属		长期	严格履行
	李彬			16日
			于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			6,000万元、
			7,800万元、
			9,750万元。
			关于避免同
			业竞争的承
			诺、关于规范
			和减少关联
			交易的承诺
			详情请见
		关于同业竞	2015年1月
	王伟峰;魏坤;			2014年05月
		争、关联交易	27日刊载于		长期	严格履行
	李彬			16日
		的承诺	巨潮资讯网
			的《关于本次
			重大资产重
			组相关方承
			诺情况的公
			告》（公告编
			号：2015-006）
	深圳市海云		1、海云天控
	天投资控股		股、刘彦、普
	有限公司;刘		天成润：本次
	彦;王耀平;深		交易项下取
	圳市普天成		得的对价股
	润投资有限		份自发行结
	公司;深圳市		束日起12个
		股份限售承		2015年12月
	南海成长创		月内不得进		48个月	严格履行
		诺		25日
	科投资合伙		行转让；上述
	企业（有限合		法定限售期
	伙）;天津东方		限届满后，其
	富海股权投		所取得的对
	资基金合伙		价股份分别
	企业（有限合		于本次发行
	伙）;深圳鼎润		结束之日起

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	天成投资合		满
	伙企业（有限		12/24/36/48
	合伙）;深圳市		个月后解禁
	盛桥创源投		30%/60%/80
	资合伙企业		%/100%，上述
	（有限合伙）;		法定限售期
	安徽华茂纺		限届满之日
	织股份有限		起至对价股
	公司;北京明		份最后一次
	石信远创业		解禁之日的
	投资中心（有		期间内，未解
	限合伙）;陈国		禁的对价股
	红;陈佩萱;黄		份不得进行
	炜;沙锦森;游		转让；2、王
	忠惠;常征;常		耀平、南海成
	泽乾;孙婷婷;		长、鼎润天
	潘俊章;朱洪		成、东方富
	波;蒲云清;罗		海、华茂股
	鸣;王昆仑;魏		份、明石信
	素红;海通开		远、黄炜、盛
	元投资有限		桥创源、沙锦
	公司;上海地		森、陈国红：
	平线投资有		本次交易项
	限公司;西安		下取得的对
	华洲通信有		价股份自发
	限责任公司;		行结束日起
	上海万盛咏		12个月内不
	富创业投资		得进行转让；
	中心（有限合		3、陈佩萱：
	伙）;上海星杉		本次交易项
			下取得的对
			价股份，至本
			次交易非公
			开发行股票
			完成时，以其
			持有已满12
			个月的海云
			天股份认购
			的对价股份
			自发行结束
			日起12个月
			内不得进行
			转让，以其持
			有不满12个

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

月的海云天 股份认购的 对价股份自 发行结束日 起 36 个月内 不得进行转 让；具体以中 国证监会及 深交所的要 求为准；4、 常征、孙婷 婷、潘俊章、 朱洪波、常泽 乾、星杉紫 薇：本次交易 项下取得的 对价股份，自 发行结束日 起 12 个月内 不得转让，在 前述法定限 售期限届满 后，其所取得 的对价股份 应于本次发 行结束之日 起满 12/24/36 个月后解禁 30%/60%/100 %，上述法定 限售期限届 满之日起至 对价股份最 后一次解禁 之日的期间 内，未解禁的 对价股份不 进行转让；5、 海通开元、蒲 云清、罗鸣、 地平线投资、 万盛咏富、魏 素红、星杉创 富、王昆仑：

==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			本次交易项
			下取得的对
			价股份，自发
			行结束日起
			12个月内不
			得转让；6、
			华洲通信：本
			次交易项下
			取得的对价
			股份，自发行
			结束日起12
			个月内不得
			转让，在前述
			法定限售期
			限届满后，其
			所取得的对
			价股份应于
			本次发行结
			束之日起满
			12/24个月后
			解禁
			80%/100%，上
			述法定限售
			期限届满之
			日起至对价
			股份最后一
			次解禁之日
			的期间内，未
			解禁的对价
			股份不进行
			转让。
			1、智桥信息、
			钟美珠：本次
			交易项下取
			得的对价股
	珠海市智桥
			份，自发行结
	文化传播有
			束日起12个
	限公司;珠海	股份限售承		2015年12月
			月内不得转		24个月	严格履行
	智桥信息技	诺		25日
			让，在前述法
	术有限公司;
			定限售期限
	钟美珠
			届满后，其所
			取得的对价
			股份应于本
			次发行结束

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			之日起满
			12/24个月后
			解禁
			80%/100%，上
			述法定限售
			期限届满之
			日起至对价
			股份最后一
			次解禁之日
			的期间内，未
			解禁的对价
			股份不进行
			转让；2、智
			桥文化：本次
			交易项下取
			得的对价股
			份，自发行结
			束日起12个
			月内不得转
			让。
			1、承诺人认
			购的拓维信
			息对价股份
			自发行结束
	李新宇;宋鹰;
			之日起36个
	张忠革;深圳
			月内不进行
	市天富信合
			转让。2、上
	投资合伙企
			述限售期届
	业（有限合
			满后，如承诺
	伙）;华泰证券
			人成为拓维
	资管－宁波
			信息的董事、
	银行－华泰
		股份限售承	监事及高级	2015年12月
	紫金定增3号				36个月	严格履行
		诺	管理人员，承	25日
	集合资产管
			诺人还将根
	理计划;袁浩
			据《中国人民
	卿;姚劲波;拓
			共和国公司
	维信息系统
			法》、中国证
	股份有限公
			券监督管理
	司－第一期
			委员会及深
	员工持股计
			圳证券交易
	划
			所的相关规
			定执行作为
			董事、监事、
			高级管理人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			员需要进一
			步履行的限
			售承诺。3、
			本次交易实
			施完成后，如
			承诺人由于
			拓维信息送
			红股、转增股
			本等原因增
			持的拓维信
			息股份，亦应
			遵守上述约
			定。
			海云天控股、
			刘彦、普天成
			润共同承诺，
			海云天2015
			年度、2016年
			度、2017年度
			和2018年度
			合并报表中
	深圳市海云		扣除非经常
	天投资控股		性损益后归
	有限公司;刘		属于母公司
	彦;深圳市普		股东的净利
	天成润投资		润分别不低
	有限公司;常		于5,390万
	征;孙婷婷;常		元、7,170万
				2015年04月
	泽乾;潘俊章;	业绩承诺	元、9,010万		长期	严格履行
				17日
	朱洪波;上海		元和11,290
	星杉紫薇投		万元。常征、
	资发展中心		孙婷婷、潘俊
	（有限合伙）;		章、朱洪波、
	珠海智桥信		常泽乾、星杉
	息技术有限		紫薇共同承
	公司;钟美珠		诺，长征教育
			2015年度、
			2016年度和
			2017年度合
			并报表中扣
			除非经常性
			损益后归属
			于母公司股
			东的净利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			分别不低于
			4,400万元、
			5,720万元和
			6,864万元。
			智桥信息、钟
			美珠共同承
			诺，龙星信息
			2015年度和
			2016年度合
			并报表中扣
			除非经常性
			损益后归属
			于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			1,214.40万元
			和1,335.84万
			元。
			诚长信息
			2015年度和
			2016年度合
			并报表中扣
	西安华洲通		除非经常性
				2015年04月
	信有限责任	业绩承诺	损益后归属		长期	严格履行
				17日
	公司		于母公司股
			东的净利润
			分别不低于
			759.00万元和
			834.90万元。
	深圳市海云		关于避免同
	天投资控股		业竞争的承
	有限公司;珠		诺，关于避免
	海智桥信息		资金占用、关
	技术有限公		联担保的承
	司;珠海市智		诺，关于减少
		关于同业竞
	桥文化传播		及规范关联
		争、关联交		2015年04月
	有限公司;深		交易的承诺		长期	严格履行
		易、资金占用		17日
	圳市普天成		详情请见
		方面的承诺
	润投资有限		2015年12月
	公司;西安华		24日刊载于
	洲通信有限		巨潮资讯网
	责任公司;刘		的《关于重大
	彦;王耀平;游		资产重组相
	忠惠;常征;常		关方承诺事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	泽乾;孙婷婷;		项的公告》
	潘俊章;朱洪		（公告编号：
	波;钟美珠		2015-098）
			持有的公司
			公开发行股
			份前已发行
			的股份在禁
			售期满之后，
			在其任职期
			间每年转让
	李新宇、宋	股份限售承	的股份不超	2008年07月
					长期	严格履行
	鹰、张忠革	诺	过其所持有	23日
			本公司股份
			总数的百分
			之二十五；离
			职后半年内
			不转让其所
			持有的本公
			司股份。
			出具《避免同
			业竞争承诺
			函》，承诺自
			己在中国境
首次公开发行或再融资时所作承诺
			内（包括香
			港、澳门和台
			湾）目前不存
			在、将来也不
			会存在任何
			直接或间接
			与发行人的
			业务构成竞
		关于同业竞		2008年07月
	李新宇、宋鹰		争的业务，亦		长期	严格履行
		争的承诺		23日
			不会在中国
			境内任何地
			方和以任何
			形式（包括但
			不限于合资
			经营、合作经
			营或拥有在
			其他公司或
			企业的股票
			或权益等）从
			事与发行人
			有竞争或构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

成竞争的业 务；对于自己 将来可能出 现的下属全 资、控股、参 股企业所生 产的产品或 所从事的业 务与发行人 有竞争或构 成竞争的情 况，承诺在发 行人提出要 求时出让自 己在该等企 业中的全部 出资或股份， 并承诺给予 发行人对该 等出资或股 份的优先购 买权，将尽最 大努力促使 有关交易的 价格是公平 合理的，是在 与独立第三 者进行正常 商业的交易 基础上确定 的；承诺不向 与发行人及 发行人的下 属企业（含直 接或间接控 制的企业）所 生产的产品 或所从事的 业务构成竞 争的其他公 司、企业或其 他机构、组织 或个人提供 专有技术或

==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			提供销售渠
			道、客户信息
			等商业秘密；
			承诺赔偿发
			行人因自己
			违反本承诺
			的任何条款
			而遭受或产
			生的任何损
			失或开支。
			承诺将所持
			有的公司限
			制性股票第
			一期限售股
			份自其锁定
	李奉刚;龙麒;		期届满之日
		股份限售承		2015年07月
股权激励承诺	倪明勇;阎峻;		起延长锁定		12个月	履行完毕
		诺		18日
	张潮枪		1年，即自愿
			锁定期为
			2015年07月
			18日至2016
			年07月18
			日。
			基于对公司
			未来发展前
			景的信心以
			及对公司价
			值的认可，为
			促进公司持
	李新宇、宋		续、稳定、健
		股份限售承		2016年01月
	鹰、张忠革、		康发展以及		6个月	履行完毕
		诺		14日
	周玉英		维护公司股
			东利益，承诺
其他对公司中小股东所作承诺
			自2016年01
			月14日起6
			个月内不减
			持所持有的
			公司股份。
			基于对公司
			未来发展的
	王伟峰、魏	股份限售承		2016年01月
			信心以及对		6个月	履行完毕
	坤、李彬	诺		28日
			公司长远健
			康发展的支

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			持，承诺将所
			持有的限售
			截止日为
			2016年01月
			27日的公司
			限售股份自
			其锁定期届
			满之日起延
			长锁定6个
			月，即自愿锁
			定期为2016
			年01月27日
			至2016年07
			月27日。
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
							刊登于巨潮资
							讯网的《发行
上海火溶信息	2016年01月	2016年12月				2014年05月	股份及支付现
			9,750	10,006.27	不适用
科技有限公司	01日	31日				20日	金购买资产并
							募集配套资金
							预案》
							刊登于巨潮资
							讯网的《发行
深圳市海云天							股份及支付现
	2016年01月	2016年12月				2015年04月
科技股份有限			7,170	7,197.96	不适用		金购买资产并
	01日	31日				18日
公司							募集配套资金
							暨关联交易报
							告书（草案）》
							刊登于巨潮资
山东长征教育	2016年01月	2016年12月				2015年04月	讯网的《发行
			5,720	5,773.33	不适用
科技有限公司	01日	31日				18日	股份及支付现
							金购买资产并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

							募集配套资金
							暨关联交易报
							告书（草案）》
							刊登于巨潮资
							讯网的《发行
珠海市龙星信							股份及支付现
	2016年01月	2016年12月				2015年04月
息技术有限公			1,335.84	1,386.86	不适用		金购买资产并
	01日	31日				18日
司							募集配套资金
							暨关联交易报
							告书（草案）》
							刊登于巨潮资
							讯网的《发行
							股份及支付现
陕西诚长信息	2016年01月	2016年12月				2015年04月
			834.9	855.22	不适用		金购买资产并
咨询有限公司	01日	31日				18日
							募集配套资金
							暨关联交易报
							告书（草案）》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

1、火溶信息业绩承诺实现情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

火溶信息2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月26出具了标准审计报告，报告 文号为致同审字(2017)第110ZC4703。经审计的火溶信息2016年度净利润为10,105.86万元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,006.27万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

2、海云天业绩承诺实现情况

深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）共同及分别承诺，标的 公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390 万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。

海云天2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计 报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4699号。经审计的海云天公司2016年度归属于母公司股东的净利润为7,521.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,197.96万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

3、长征教育业绩承诺实现情况

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）共同及分别承诺，长征教育2015 年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

长征教育2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审 计报告，报告文号为致同审字(2017)第110ZC4700号。经审计的长征公司2016年度归属于母公司股东的净利润为5,919.99万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,773.33万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

4、龙星信息业绩承诺实现情况

智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

分别不低于1,214.40万元、1,335.84万元。

龙星信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审 计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4702号。经审计的珠海龙星2016年度归属于母公司股东的净利润为1,881.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,386.86万元，标的公司2016年度业绩承诺实现。

5、诚长信息业绩承诺实现情况

华洲通信承诺，诚长信息2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759.00万元、834.90万元。

诚长信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审 计报告，报告文号为致同审字（2017）第110ZC4701号。经审计的陕西诚长2016年度归属于母公司股东的净利润为858.77万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为855.22万元。标的公司2016年度业绩承诺实现。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策的变更

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016	（1）税金及附加	1,650,873.84
年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额	（2）管理费用	-1,650,873.84
的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税
金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等
原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金
及附加”。

• 2、报告期内，本公司不存在会计估计和核算方法变更的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用 报告期内纳入合并范围的公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

1）发生的非同一控制下企业合并：

被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方	购买日	购买日的确	购买日至期	购买日至期
称	点	本	例	式		定依据	末被购买方	末被购买方
							的收入	的净利润
江苏海云天 教育科技有 限公司	2016年3月9	670,000.00	67.00	支付现金	2016年3月9 日	工商变更	670,164.36	-187,388.48
	日
广州龙星通 信技术有限 公司	2016年7月13	7,150,000.00	60.00	支付现金	2016年7月13 日	工商变更	1,811,271.62	846,529.18
	日
长沙天问培 训学校	2016年1月11	1.00	100.00	支付现金	2016年1月11 日	办学许可证 变更	1,976,359.86	235,221.30
	日

说明：

• 1、本期内，本公司所属子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）与江苏海云天教育科技有限公司（以 下简称江苏海云天）股东签订《股权转让协议》及变更协议，分别受让傅纪元、唐琰持有的江苏海云天67%的出资份额，由 海云天科技缴纳傅纪元、唐琰未交的出资额共计67万元，江苏海云天于2016年3月9日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2016年3月9日。

• 2、本期内，本公司所属子公司珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）与广州龙星通信技术有限公司（以下简 称广州龙星技术）股东高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州龙星技术60%的股权以715万元的价格转让给 珠海龙星，广州龙星技术于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。

3、本期内，本公司所属子公司湖南拓维天问数学教育有限公司（以下简称拓维天问数学）与长沙天问培训学校（以下简称 长沙天问）原股东叶军签订《收购协议书》，以1元收购叶军持有的长沙天问100%股权，收购完成后拓维天问数学持有长沙 天问100%的股权，确定购买日为2016年1月11日。

2）其他原因导致的合并范围变动：

• 1、香港火溶成立于2016年3月8日，注册资本10,000港元，由上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）投资设立。

• 2、湖南天天向上信息科技有限公司（以下简称天天向上信息科技）成立于2016年11月8日，注册资本1357.142800万元，湖 南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）认缴出资额756.9803万元，持股比例55.7775%。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	120
境内会计师事务所审计服务的连续年限	3
境内会计师事务所注册会计师姓名	任一优、陈海霞

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

• 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）限制性股票激励计划

1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系 统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行 了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并 于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信 息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并 办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了 《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万 股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177 股。

6、公司于2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励 对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名 单进行了核查。

7、公司于2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关 规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回 购注销；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励 对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予 限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。

9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关 于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调 整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。

10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的 29.72万股限制性股票股进行回购注销。

11、2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014 年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向 激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于2016年07月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的10名激励对象的已获授但尚未解锁的 431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票 100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制 性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312 股限制性股票的解锁，本次解锁的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日和2016年8月29日。2016 年10月18日，公司完成了对上述已离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票的回购注 销。

13、公司于2017年01月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股 票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540 元/股。2017年03月31日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。 公司限制性股票激励计划具体实施情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

（二）员工持股计划

2015年4月，为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法 律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行 方式认购）》。公司2015年度员工持股计划参加对象包括5名董董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，资 金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票， 认购标的股票的价格为2015年重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格即16.40元/股，认购股份为10,682,568股。

2015年5月，因公司实施每10股派0.50元现金的利润分派方案，公司2015年重大资产重组的发行价格由原来16.40元/股调 整为16.35元/股；2015年12月，公司2015年重大资产重组项目涉及的相关股份登记手续办理完毕，上市日为2015年12月25日。

2016年3月29日，公司实施了2015年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每10股转增股份10股，公司2015年度员工持股计划认购股份数量由10,682,568股相应增至21,365,136股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
拓维教育产业投资基	2016年11
		92,400				不超过五年	否	否
金优先级有限合伙人	月02日
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否关联 交易					报酬确定 方式	本期实际	计提减值		报告期实	报告期
受托人名			委托理财
		产品类型		起始日期	终止日期		收回本金	准备金额	预计收益	际损益金	损益实
称			金额
							金额	（如有）		额	际收回

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

											情况
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		13	06月04	03月10	保本收益	13		0.3	0.3
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		37	06月04	07月11	保本收益	37		1.35	1.35
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	06月05	03月01	保本收益	100		2.2	2.2
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		900	09月15	03月02	保本收益	900		10.23	10.23
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月18	02月05	保本收益	100		0.77	0.77
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月25	01月28	保本收益	100		0.81	0.81
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		10	09月25	03月11	保本收益	10		0.11	0.11
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		90	09月25	03月15	保本收益	90		1	1
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月25	04月14	保本收益	100		1.46	1.46
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月25	03月01	保本收益	100		1.12	1.12
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	11月04	03月01	保本收益	100		0.79	0.79
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	11月04	03月01	保本收益	100		0.79	0.79
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		300	11月04	03月01	保本收益	300		2.38	2.38
		收益型									回
公司				日	日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	11月04	01月27	保本收益	100		0.89	0.89
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	11月04	03月01	保本收益	100		0.14	0.14
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		70	11月04	03月01	保本收益	70		0.55	0.55
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		215	11月05	01月15	保本收益	215		0.89	0.89
		收益型									回
公司				日	日
浦发银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	12月03	03月01	保本收益	1,000		1.21	1.21
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	12月17	03月01	保本收益	200		0.88	0.88
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	12月17	03月01	保本收益	200		0.88	0.88
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		3,050	12月30	03月01	保本收益	3,050		11.14	11.14
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		3,581	12月30	01月08	保本收益	3,581		3.92	3.92
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2015年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,200	12月31	03月01	保本收益	1,200		4.31	4.31
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		750	01月11	03月01	保本收益	750		1.97	1.97
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,100	01月12	03月14	保本收益	1,100		7.72	7.72
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		900	01月13	03月02	保本收益	900		2.42	2.42
		收益型									回
公司				日	日
招商银行	否	保本浮动	300	2016年	2016年	保本收益	300		0.21	0.21	到期收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

股份有限		收益型		01月13	01月27						回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		300	02月03	03月01	保本收益	300		0.42	0.42
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	02月03	03月01	保本收益	200		0.28	0.28
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		350	02月03	03月01	保本收益	350		1.47	1.47
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	02月03	03月01	保本收益	150		0.21	0.21
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		450	02月03	03月01	保本收益	450		0.61	0.61
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	02月03	03月01	保本收益	400		0.56	0.56
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	02月03	03月01	保本收益	200		0.28	0.28
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		300	02月05	03月01	保本收益	300		0.66	0.66
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	03月04	05月31	保本收益	200		1.04	1.04
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	03月04	12月26	保本收益	400		7.84	7.84
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	03月04	05月16	保本收益	50		0.22	0.22
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	03月04	11月25	保本收益	200		3.72	3.72
		收益型									回
公司				日	日
招商银行		保本浮动		2016年	2016年						到期收
	否		100			保本收益	100		1.96	1.96
股份有限		收益型		03月04	12月23						回

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		350	03月04	12月22	保本收益	350		6.88	6.88
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	03月04	04月14	保本收益	150		0.34	0.34
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	03月04	05月16	保本收益	100		0.43	0.43
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	03月04	06月14	保本收益	50		0.34	0.34
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	03月04	11月25	保本收益	100		1.79	1.79
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	03月04	12月22	保本收益	100		1.96	1.96
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	03月04	12月12	保本收益	50		0.95	0.95
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	03月04	12月22	保本收益	150		2.95	2.95
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		2,000	03月04	05月06	保本收益	2,000		7.42	7.42
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		280	03月04	12月22	保本收益	280		5.5	5.5
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	03月04	12月14	保本收益	200		3.83	3.83
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		520	03月04	05月30	保本收益	520		2.66	2.66
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		230	03月04	11月10	保本收益	230		3.91	3.91
		收益型									回
公司				日	日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	03月04	04月13	保本收益	100		0.22	0.22
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	03月04	04月22	保本收益	200		0.54	0.54
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	03月04	09月27	保本收益	200		2.85	2.85
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		60	03月04	03月10	保本收益	60		0.02	0.02
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		70	03月04	04月11	保本收益	70		0.15	0.15
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		70	03月04	05月11	保本收益	70		0.26	0.26
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		4,250	03月04	06月28	保本收益	4,250		24.6	24.6
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	03月04	03月10	保本收益	50		0.03	0.03
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		350	03月04	03月16	保本收益	350		0.44	0.44
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	03月04	04月01	保本收益	500		1.53	1.53
		收益型									回
公司				日	日
浦发银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	03月07	03月22	保本收益	1,000		1.05	1.05
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,350	03月16	04月01	保本收益	1,350		2.45	2.45
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	03月24	04月01	保本收益	150		0.13	0.13
		收益型									回
公司				日	日
招商银行	否	保本浮动	250	2016年	2016年	保本收益	250		0.37	0.37	到期收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

股份有限		收益型		03月24	04月08						回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	03月24	04月12	保本收益	400		0.82	0.82
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		250	03月31	04月12	保本收益	250		0.32	0.32
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	04月01	06月14	保本收益	100		0.79	0.79
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	04月01	06月15	保本收益	100		0.69	0.69
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	04月01	09月14	保本收益	200		0.38	0.38
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	04月01	09月23	保本收益	200		0.54	0.54
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	04月01	04月14	保本收益	100		0.11	0.11
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	04月01	06月14	保本收益	50		0.09	0.09
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		350	04月05	04月12	保本收益	350		0.24	0.24
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		300	04月05	04月14	保本收益	300		0.29	0.29
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,350	04月05	04月29	保本收益	1,350		3.4	3.4
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	04月13	05月13	保本收益	1,000		3.08	3.08
		收益型									回
公司				日	日
招商银行		保本浮动		2016年	2016年						到期收
	否		1,025			保本收益	1,025		3.12	3.12
股份有限		收益型		05月09	06月24						回

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,025	05月10	06月24	保本收益	1,025		6.13	6.13
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,500	05月18	06月07	保本收益	1,500		2.21	2.21
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	05月24	07月11	保本收益	50		0.13	0.13
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	05月24	09月20	保本收益	50		0.02	0.02
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,200	05月27	05月30	保本收益	1,200		0.16	0.16
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	05月31	12月22	保本收益	400		4.94	4.94
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,001	06月07	06月14	保本收益	1,001		0.72	0.72
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,500	06月08	06月15	保本收益	1,500		1.08	1.08
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	06月15	06月29	保本收益	500		0.78	0.78
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	06月15	06月30	保本收益	500		0.71	0.71
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	06月16	06月30	保本收益	1,000		1.45	1.45
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	06月16	07月04	保本收益	500		0.83	0.83
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		250	06月27	11月10	保本收益	250		1.99	1.99
		收益型									回
公司				日	日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,027	06月27	07月14	保本收益	1,027		2.68	2.68
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,700	07月04	07月08	保本收益	1,700		0.52	0.52
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		300	07月04	07月14	保本收益	300		0.22	0.22
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		2,300	07月08	07月14	保本收益	2,300		1.38	1.38
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		2,014	07月15	07月21	保本收益	2,014		1.21	1.21
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,535	07月25	07月31	保本收益	1,535		1.07	1.07
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	08月02	08月11	保本收益	100		0.06	0.06
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	08月02	08月12	保本收益	400		0.24	0.24
		收益型									回
公司				日	日
				2016年	2016年
光大银行		保本浮动									到期收
	否		800	08月04	08月10	保本收益	800		0.28	0.28
岳麓支行		收益型									回
				日	日
				2016年	2016年
光大银行		保本浮动									到期收
	否		700	08月04	09月07	保本收益	700		1.89	1.89
岳麓支行		收益型									回
				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	08月04	08月12	保本收益	1,000		0.49	0.49
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	08月04	08月29	保本收益	500		0.77	0.77
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,401	08月12	08月18	保本收益	1,401		0.84	0.84
		收益型									回
公司				日	日
招商银行	否	保本浮动	150	2016年	2016年	保本收益	150		0.94	0.94	到期收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

股份有限		收益型		08月18	12月05						回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		450	08月18	12月15	保本收益	450		3.1	3.1
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	08月19	09月27	保本收益	200		0.3	0.3
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	08月19	10月11	保本收益	400		1.05	1.05
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	08月19	09月23	保本收益	200		0.35	0.35
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		400	08月19	09月27	保本收益	400		0.77	0.77
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	08月25	08月29	保本收益	500		0.27	0.27
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	08月25	08月30	保本收益	1,000		0.69	0.69
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		500	08月25	09月18	保本收益	500		1.71	1.71
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		790	08月29	09月05	保本收益	790		0.55	0.55
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		210	08月29	09月05	保本收益	210		0.15	0.15
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	08月30	09月06	保本收益	1,000		0.7	0.7
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		600	09月06	09月13	保本收益	600		0.41	0.41
		收益型									回
公司				日	日
招商银行		保本浮动		2016年	2016年						到期收
	否		400			保本收益	400		0.28	0.28
股份有限		收益型		09月06	09月13						回

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月09	12月29	保本收益	100		0.99	0.99
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,000	09月18	09月19	保本收益	1,000		0.14	0.14
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		619	09月18	10月11	保本收益	619		4.99	4.99
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	09月18	11月10	保本收益	150		1.55	1.55
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	09月18	11月21	保本收益	50		0.62	0.62
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		181	09月18	12月08	保本收益	181		2.9	2.9
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		900	09月18	09月27	保本收益	900		0.8	0.8
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		970	09月29	12月08	保本收益	970		1.07	1.07
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	09月29	12月12	保本收益	50		0.06	0.06
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保本浮动
股份有限	否		180	09月29	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	09月30	10月11	保本收益	200		0.09	0.09
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月30	11月25	保本收益	100		0.1	0.1
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		200	09月30	10月11	保本收益	200		0.09	0.09
		收益型									回
公司				日	日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	09月30	10月11	保本收益	150		0.07	0.07
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		700	09月30	10月11	保本收益	700		0.32	0.32
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月30	11月02	保本收益	100		0.25	0.25
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月30	11月24	保本收益	100		0.11	0.11
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		100	09月30	11月18	保本收益	100		0.14	0.14
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		150	09月30	12月22	保本收益	150		0.14	0.14
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保本浮动
股份有限	否		200	09月30	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		520	10月11	10月18	保本收益	520		0.36	0.36
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保本浮动
股份有限	否		750	10月24	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		80	11月02	12月02	保本收益	80		0.58	0.58
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		420	11月02	12月22	保本收益	420		0.39	0.39
		收益型									回
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		1,300	11月02	12月22	保本收益	1,300		0.68	0.68
		收益型									回
公司				日	日
交通银行				2016年	2017年
		保守型产
股份有限	否		1,000	11月24	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		品开放式
公司				日	日
招商银行	否	保本浮动	500	2016年	2017年	保本收益	0		0	0	未到期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

股份有限		收益型		12月01	01月01
公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保本浮动
股份有限	否		1,100	12月08	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保本浮动
股份有限	否		1,720	12月23	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
公司				日	日
招商银行				2016年	2016年
		保本浮动									到期收
股份有限	否		50	12月23	12月29	保本收益	50		0.03	0.03
		收益型									回
公司				日	日
交通银行				2016年	2017年
		保守型产
股份有限	否		2,000	12月23	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		品开放式
公司				日	日
中国工商				2016年	2017年
		保本浮动
银行股份	否		700	12月28	01月31	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
有限公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保本浮动
股份有限	否		900	12月30	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		收益型
公司				日	日
招商银行				2016年	2017年
		保守型产
股份有限	否		2,000	12月30	01月01	保本收益	0		0	0	未到期
		品开放式
公司				日	日
合计			85,714	--	--	--	74,664		227.72	227.72	--
			以上累计不超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的资金全部来自于公司或控股
委托理财资金来源
			子公司自有闲置资金。
逾期未收回的本金和收益累计
			0
金额
涉诉情况（如适用）			不适用
委托理财审批董事会公告披露
			2016年06月28日
日期（如有)
委托理财审批股东会公告披露
日期（如有)
未来是否还有委托理财计划			是

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）年度精准扶贫概要

2013年，习近平总书记在湘西考察时首次提出“精准扶贫”；2016年4月，习总书记还在全国网络安全和信息化工作座谈 会上指出：“可以发挥互联网在助推脱贫攻坚中的作用，推进精准扶贫、精准脱贫，让更多困难群众用上互联网，让山沟里 的孩子也能接受优质教育”。互联网为教育扶贫工作带来了新方式，扶贫不再受限于时间和空间，城乡孩子拥有了平等接受 教育的机会。作为湖南移动互联网龙头企业，公司积极响应习总书记的号召，在企业做大做强的同时，力所能及地承担社会 责任，开展“互联网+教育”精准扶贫。

2016年，公司在全国全面推进第五届网络文化节 《精准扶贫“互联网+教育”扶智行动》。扶智行动选取湖南、新疆等地 教育资源匮乏地区的教委、中小学、幼儿园、村委等，捐赠优质教育资源和电子硬件设备进行教育扶贫，通过在线教育扶贫 解决教育不均衡现象。

（一）扶智平台

通过“扶贫先扶智、扶智先扶心”的扶贫思路，为保障项目顺利开展，公司特建立了专门扶智的“face to face 网络助学平 台”（www.f2fzj.com），通过平台通为贫困地区的学生提供课程教学、心理疏导等志愿服务，为贫困地区的老师提供教学资 源和师资培训等内容资源，让贫困地区的孩子接受到优质教育，帮助孩子通过教育改变命运。

（二）万人扶智志愿者团队

公司邀请和招募了200多名公司自有教师和全国各地名校教师、大学生志愿者进行在线支教，支教课程覆盖语文、数学、 英语等小初高全年级全部课程及美术音乐舞蹈等兴趣课程。同时， “face to face 在线支教高校志愿者联盟”正在启动中，计 划将面向全国25个省份、1000所高校招募超过10万名大学生志愿者进行在线支教。目前，湖南省已有中南大学、湖南师大、 湖南大学、长沙理工、林科大等高校20个社团加入，覆盖近10000名公益社团志愿者。同时，清华大学、北京大学、武汉大 学等也在积极沟通中。

（三）村委爱心小屋

扶智先扶心。公司还将针对性地增加心理、美术、音乐、科学等支教课程，帮助贫困地区的孩子全方位发展。同时，针 对留守儿童，计划将在村委会等硬件环境相对完善的地点，设立“face to face爱心小屋”，让贫困地区的孩子通过互联网可以 与父母语音视频聊天沟通，得到更多的陪伴和关怀，让他们周末通过互联网可以进行在线学习，获得更多的教育知识和课程 辅导，真正实现教育精准扶贫到县、到区、到村、还能到户，进行网络扶贫、扶智、扶心，帮助孩子成为最棒的自己。

公司2016年扶贫活动主要内容如下：

时间	地点	活动内容	捐赠内容
2016年5月	长沙	浇灌文学梦，帮助孩子成就 最棒的自己	价值100万优质教育课程资源
2016年7月	新疆	“互联网+教育”援助计划	根据湖南、新疆两地教育实际情况，计划分三年投入公司教育 资源，在湖南、新疆两地同步实施援助计划。第一期已在新疆 捐助价值1098万元教育资源。
2016年10月	湖南、新疆	“互联网+支教”平台启动	怀化、邵阳、湘西、永州、常德、宁乡、新疆3地12校联动开展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

			在线支教
2016年11月上旬	湖南	村委“爱心小屋”关注留守 儿童	湘西、怀化、益阳、张家界、浏阳四地，向两个村委、四所中 学、三所幼儿园捐赠了优质教育资源和电子硬件设备10万元左 右
2016年11月下旬	全国	在线支教高校志愿者联盟 成立	目前已成功拓展湖南近20个社团，万名大学生参与。

公司自2012年开始，每年通过面对面平台联合长江商学院、太阳慈善基金会、社会爱心企业与人士，分春秋两个学期对 龙山贾坝小学、召市民族中学、湖北贺家坪小学等家庭困难孩子进行长期资助，平均每年募集爱心资助款16万左右，持续资 助102位特困学生，截至2016年底已累计资助5年。

（ 2 ）上市公司年度精准扶贫工作情况

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
其中：1.资金	万元	16
2.物资折款	万元	1,208
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
2.转移就业脱贫	——	——
3.易地搬迁脱贫	——	——
4.教育脱贫	——	——
其中：4.1资助贫困学生投入金额	万元	16
4.2资助贫困学生人数	人	102
4.3改善贫困地区教育资源投入金
	万元	1,208
额
5.健康扶贫	——	——
6.生态保护扶贫	——	——
7.兜底保障	——	——
8.社会扶贫	——	——
9.其他项目	——	——
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（ 3 ）后续精准扶贫计划

2017年，公司将联合长江商学院、面对面网络助学平台对部分面对面网络助学平台援助学校的优秀贫困学子进行面对面、 点对点资助，拟资助68名学生。

公司将继续推行“互联网+教育”援助计划及扶智行动，通过捐赠教育资源、软硬件、工具等为教育资源匮乏的地方提供 包括教育云平台、名校名师课程、高考志愿服务、智慧园所、在线数字校园等在内的教育服务，促进实现教育资源均衡化，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

最终帮助援助地区学生享受到优质的教育资源。

2 、履行其他社会责任的情况

公司自成立以来诚信经营，在追求自身发展的同时，积极履行社会责任，坚持经济效益与社会效益、自身发展与社会发 展并重，努力建设成为一个员工热爱、客户信赖、社会尊重的优秀企业，以实现企业、投资者、员工与社会共同成长、和谐 发展。

（1）保护投资者权益

公司严格遵照相关法律、法规，及时、有效、真实、准确、完整地进行信息披露，坚持公平对待所有股东，切实保障股 东特别是中小股东的合法利益；通过网上业绩说明会、互动平台、电话、邮件等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好 互动关系，提高公司的透明度和诚信度；积极制定和实施现金分红政策，回报广大股东和投资者。

（2）构建和谐员工关系

公司坚持以人为本，把员工视为企业生存和发展的宝贵资源，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法规， 尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过加强内部职业素质提升培训等员 工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。

（3）注重社会价值实现

作为一家上市公司，公司一直注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任。多年来，公司坚持不懈地推进红领巾计划、 小树苗计划、亲子公益跑、教育阳光工程等多项公益项目，在湖南（湘西、怀化、邵阳、常德、永州、宁乡）、贵州（毕节、 铜仁）、山东（淄博）、新疆（乌鲁木齐）等30多个地市共投入教育资源和相关设施，惠及上万人次。

公司高度重视教育产业，认为孩子是祖国的未来，将“帮助每个孩子成就最好的自己”作为自己的使命，承担社会的责任， 为国家未来做出贡献。

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

否

是否发布社会责任报告

□ 是 √ 否

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票

经公司2016年1月29日召开的第五届董事会第三十五次会议及2016年2月24日召开的2016年第一次临时股东大会审议，通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司 拟非公开发行 A 股股票募集资金金额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于“K12 智慧教育云平台”和“云宝 贝成长教育平台”两个项目，详情请见2016年01月30日公司于巨潮资讯网披露的《2016年度非公开发行股票预案》。

报告期内，公司已将2016年度非公开发行股票项目相关申报材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”），并于2016年4月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160658号），由于相 关方对有关问题还需要进一步落实，公司预计不能在规定时间内完成反馈意见回复材料并报送中国证监会，为切实稳妥做好 反馈意见回复工作，经公司与中介机构审慎协商，向中国证监会提交了延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的申请， 公司已于2016年06月28日前完成了反馈意见的回复工作。

2016年06月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，详情请见2016年06月27日公司于巨潮资讯网披露的《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

2016年10月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，调整后本次 非公开发行股票募集资金总额不超过 147,736.27 万元，扣除发行费用后全部用于“K12 智慧教育云平台”，详情请见2016年 06月27日公司于巨潮资讯网披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

2016年11月16日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年04月05日，公司收到中国证监会出具的《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2017]86号），核准公司非公开发行不超过 107,522,759 股新股。

2、设立教育产业投资基金

2016年11月1日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立教育产业投资基金的议案》，公司拟与农银 国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商核 准为准，以下简称“教育投资基金”或“基金”）。教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资规模不 超过 10亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过1.4亿元，为保证基金顺利成立并募集优先级资 金，公司拟在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过9.24亿元（优先级基金本金6.6亿元及每年固定收益不超 过8%的金额合计数），担保期限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算。

3、发起设立爱尔健康保险股份有限公司

2016年12月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》， 公司拟与西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公 司、重庆莱美药业股份有限公司共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“爱尔 ” 保险 ）。爱尔保险注册资本拟定为人民币100,000万元，其中公司以货币出资人民币16,000万元，占爱尔保险注册资本的16%。

以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	250,567,1				235,575,4	-290,903,	-55,328,4	195,238,6
一、有限售条件股份		44.96%							17.57%
	58				87	951	64	94
	250,567,1				235,575,4	-290,903,	-55,328,4	195,238,6
3、其他内资持股		44.96%							17.57%
	58				87	951	64	94
	80,029,68				65,038,01	-68,394,2	-3,356,26	76,673,42
其中：境内法人持股		14.36%							6.90%
	5				4	75	1	4
	170,537,4				170,537,4	-222,509,	-51,972,2	118,565,2
境内自然人持股		30.60%							10.67%
	73				73	676	03	70
	306,710,5				321,702,2	287,831,4	609,533,7	916,244,3
二、无限售条件股份		55.04%							82.43%
	97				68	77	45	42
	306,710,5				321,702,2	287,831,4	609,533,7	916,244,3
1、人民币普通股		55.04%							82.43%
	97				68	77	45	42
	557,277,7				557,277,7	-3,072,47	554,205,2	1,111,483
三、股份总数		100.00%							100.00%
	55				55	4	81	,036

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2016年02月15日，公司实施发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权的方案，向募集配套资金认购方上海海通证 券资产管理有限责任公司和鹏华基金管理有限公司发行的14,991,671股公司股份解除限售并上市流通；2016年3月29日，公司 实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2015年12月31日的总股本557,277,755股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司限售股增加235,575,487股，总 股本增加557,277,755股。

2、根据与火溶信息的交易协议内容，公司于2016年7月18日完成火溶信息未完成2015年度业绩承诺对应股份2,640,766 股的回购注销，于2016年8月1日为火溶信息股东王伟峰、魏坤、李彬持有的公司股份对价第一期限售股14,877,550 股解除限 售并上市流通；2016年8月，公司为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理了 4,516,312股限制性股 票的解锁；2016年10月18日，公司完成对10名已离职及个人绩效未完全达标的激励对象的431,708股限制性股票的回购注销； 2016年12月11日，公司原董事李新宇及宋鹰离职18个月，所持公司股份共170,978,382股由高管锁定股转为无限售流通股；2016 年12月26日，公司为海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息股东持有的公司股份对价第一期限售股86,885,418 股解除限售 并上市流通；2016年度，公司董事及高管因限售股解禁，增加高管锁定股4,417,856股。

股份变动的批准情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

1、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2016年2月24日召开的公司第五届董事会第三十六次会议及 2016年3月17日召开的公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年3月29日实施完毕。

2、公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第三十七次会议及2016年6月27日召开的2016年第二次临时股东大会，通 过了《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份的议案》。

3、公司于2016年07月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授 予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁，本次解锁 的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日和2016年8月29日；对已经离职以及个人绩效未完全达标 的10名激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
					报告期内实施
					2015年年度权益
						因辞去公司董事
					分派方案，新增
						等相关职务满18
					限售股
						个月，2016年12
					50,837,840股；作
						月12日解除限售
					为公司2015年重
李新宇	50,837,840	90,758,494	50,837,840	10,917,186		90,758,494股；现
					大资产重组项目
						有10,917,186股
					配套募集资金认
						限售股份限售解
					购方之一，报告
						除日期为2018年
					期末持有首发后
						12月25日。
					个人类限售股
					10,917,186股。
					报告期内实施	因辞去公司董事
					2015年年度权益	等相关职务满18
					分派方案，新增	个月，2016年12
宋鹰	42,189,454	80,219,888	42,189,454	4,159,020	限售股	月12日解除限售
					42,189,454股；作	80,219,888股；现
					为公司2015年重	有4,159,020股限
					大资产重组项目	售股份限售解除

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

					配套募集资金认	日期为2018年
					购方之一，报告	12月25日。
					期末持有首发后
					个人类限售股
					4,159,020股。
					高管锁定股及首
						每年可解锁年初
张忠革	7,847,491	0	7,847,491	15,694,982	发后个人类限售
						持股总数的25%
					股
					报告期内实施	2016年7月18
					2015年年度权益	日，注销因未完
					分派方案新增首	成火溶信息2015
					发后个人类限售	年度业绩承诺对
王伟峰	11,284,311	7,972,367	12,412,742	15,724,686	股11,284,311股，	应股份1,201,780
					办理第一期限售	股；2016年8月
					股解禁新增高管	1日，第一期股份
					锁定股1,128,431	对价6,770,587股
					股。	解除限售。
						2016年7月18
						日，注销因未完
						成火溶信息2015
						年度业绩承诺对
					首发后个人类限
魏坤	6,973,729	4,926,939	6,973,729	9,020,519		应股份742,702
					售股
						股；2016年8月
						1日，第一期股份
						对价4,184,237股
						解除限售。
						2016年7月18
						日，注销因未完
						成火溶信息2015
						年度业绩承诺对
					首发后个人类限
李彬	6,537,877	4,619,010	6,537,877	8,456,744		应股份696,284
					售股
						股；2016年8月
						1日，第一期股份
						对价3,922,726股
						解除限售。
2014年重大资产
					首发后机构类限	2016年2月15
重组项目配套募	14,991,671	14,991,671	0	0
					售股	日
集资金认购方
2015年重大资产					报告期内实施	2016年12月26
重组项目相关交					2015年年度权益	日，第一期股份
	104,932,325	86,885,418	107,407,570	125,454,477
易方及配套募集					分派方案新增首	对价86,885,418
资金认购方（李					发后个人类及机	股解除限售。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

新宇、宋鹰、张					构类限售股
忠革除外）					104,932,325股，
					办理第一期限售
					股解锁新增高管
					锁定股2,475,245
					股
					报告期内实施	2016年8月，解
					2015年年度权益	除首期及预留限
					分派方案新增股	制性股票共计
2014年限制性股
					权激励限售股	4,516,312股；
票激励计划授予	4,972,460	4,948,020	5,786,640	5,811,080
					4,972,460股，办	2016年10月18
的激励对象
					理限售股解锁新	日，回购注销限
					增高管锁定股	制性股票
					814,180股	431,708股。
合计	250,567,158	295,321,807	239,993,343	195,238,694	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2016年3月29日，公司实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增加557,277,755股；

• （2）2016年7月18日，公司根据与火溶信息的交易协议内容，完成火溶信息未完成2015年度业绩承诺对应股份2,640,766股的 回购注销；

（3）2016年10月18日，公司完成对10名已离职及个人绩效未完全达标的激励对象的431,708股限制性股票的回购注销。 由于上述变动，公司报告期内累计增加股本554,205,281股，公司总股本由报告期初的557,277,755股增至1,111,483,036。

3 、现存的内部职工股情况

√ 适用 □ 不适用

内部职工股的发行日期	内部职工股的发行价格（元/股）	内部职工股的发行数量（股）
2015年12月25日	16.35	10,682,568
	公司于2015年4月制定了《2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，
	参加对象包括5名董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，股票来源
现存的内部职工股情况的说明	为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。2016年，公司实施完
	成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，员工持股计划总股数由10,682,568股
	增至21,365,136股,发行价相应调整为8.155元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

			年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数								年度报告披露
							报告期末表决 权恢复的优先
											日前上一月末
报告期末普通											表决权恢复的
	61,704				59,067		股股东总数			0			0
股股东总数											优先股股东总
							（如有）（参见 注8）
			数								数（如有）（参
											见注8）
				持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
李新宇		境内自然人		17.31%	192,434,1 74			10,917,18 6	181,516,9 88
										质押		65,000,000
宋鹰		境内自然人		13.64%	151,598,7 96			4,159,020	147,439,7 76
										质押		5,230,000
深圳市海云天投 资控股有限公司		境内非国有法人		5.41%	60,183,48 8			42,128,44 2	18,055,04 6
										质押		57,420,000
常征		境内自然人		3.40%	37,737,89 8			28,303,42 3	9,434,475
										质押		18,900,000
周玉英		境内自然人		2.60%	28,941,83 0			0	28,941,83 0
拓维信息系统股 份有限公司－第 一期员工持股计 划		其他		1.92%	21,365,13 6			21,365,13 6	0
张忠革		境内自然人		1.88%	20,926,64 2			15,694,98 2	5,231,660
										质押		5,800,000
王伟峰		境内自然人		1.56%	17,366,84 2			15,724,68 6	1,642,156
										质押		7,425,200
刘彦		境内自然人		1.06%	11,767,05 4			8,825,290	2,941,764
										质押		10,960,000
魏坤		境内自然人		0.93%	10,340,21 0			9,020,519	1,319,691
										质押		4,588,600
战略投资者或一般法人因配售新股				1、2014年，公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，王伟峰、魏坤、李彬
成为前10名股东的情况（如有）（参				作为交易对方分别获得11,284,311股、6,973,729股、6,537,877股有限售条件股份，
见注3）				自2015年1月27日起12个月内不得转让。报告期内，王伟峰、魏坤、李彬自愿将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

==> picture [145 x 139] intentionally omitted <==

所持有的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定 6 个月至 2016 年 7 月 27 日； 2、2015 年，公司实施 2015 年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙 星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信息 系统股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得 30,091,744 股、18,868,949 股、10,682,568 股、5,883,527 股有限售条件股份，自 2015 年 12 月 25 日起 12 个月内 不得转让。

1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；

2、张忠革、王伟峰、刘彦、常征为公司现任董事，魏坤与王伟峰系公司 2014 年发行 股份购买火溶信息 90%股权的交易对方；

上述股东关联关系或一致行动的说 明

3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司 2015 年发行股份购买海云天 及长征教育 100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计 划系本次交易的募集配套资金对象；

==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==

4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

	所持有的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定6个月至2016年7月27日； 2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙 星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信息 系统股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、18,868,949 股、10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25日起12个月内 不得转让。	所持有的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定6个月至2016年7月27日； 2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙 星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信息 系统股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、18,868,949 股、10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25日起12个月内 不得转让。	所持有的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定6个月至2016年7月27日； 2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙 星信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信息 系统股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、18,868,949 股、10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25日起12个月内 不得转让。
上述股东关联关系或一致行动的说 明	1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系； 2、张忠革、王伟峰、刘彦、常征为公司现任董事，魏坤与王伟峰系公司2014年发行 股份购买火溶信息90%股权的交易对方； 3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司2015年发行股份购买海云天 及长征教育100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计 划系本次交易的募集配套资金对象； 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量
李新宇	181,516,988	人民币普通股	181,516,988
宋鹰	147,439,776	人民币普通股	147,439,776
周玉英	28,941,830	人民币普通股	28,941,830
深圳市海云天投资控股有限公司	18,055,046	人民币普通股	18,055,046
朱凯伦	9,770,071	人民币普通股	9,770,071
常征	9,434,475	人民币普通股	9,434,475
李燕飞	7,950,069	人民币普通股	7,950,069
海通开元投资有限公司	6,810,632	人民币普通股	6,810,632
陈佩萱	6,087,796	人民币普通股	6,087,796
全国社保基金一零四组合	5,999,924	人民币普通股	5,999,924
前10名无限售流通股股东之间，以	1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；2、常征为公
及前10名无限售流通股股东和前10	司现任董事；3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、海通开元投资有限公司、
名股东之间关联关系或一致行动的	陈佩萱系公司2015年发行股份购买海云天及长征教育100%股权的交易对方；3、公
说明	司未知其他股东之间是否存在关联关系。
前10名普通股股东参与融资融券业
	不适用
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李新宇	中国	否
	李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留
	权，本公司创始人之一，1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总
主要职业及职务
	经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6
	月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李新宇	中国	否
	李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留
	权，本公司创始人之一，1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总
主要职业及职务
	经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6
	月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [283 x 116] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

• 适用 √ 不适用

• 5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2015年	2019年
	董事长、						10,463,32			10,463,32	20,926,64
张忠革		现任	男	52	06月11	06月27
	总经理						1			1	2
					日	日
					2016年	2019年
李苑	董事	现任	女	21	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
宋隽逸	董事	现任	男	21	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
游忠惠	董事	现任	女	54	06月27	06月27
					日	日
	副董事				2016年	2019年
											11,767,05
刘彦	长、副总	现任	男	56	06月27	06月27	5,883,527			5,883,527
											4
	经理				日	日
					2016年	2019年
	董事、副						18,868,94			18,868,94	37,737,89
常征		现任	男	48	06月27	06月27
	总经理						9			9	8
					日	日
					2014年	2019年
	董事、副						11,284,31			10,082,53	17,366,84
王伟峰		现任	男	38	10月15	06月27			4,000,000
	总经理						1			1	2
					日	日
					2016年	2019年
成从武	独立董事	现任	男	52	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
许长龙	独立董事	现任	男	54	06月27	06月27
					日	日
					2016年	2019年
喻宇汉	独立董事	现任	男	39	07月28	06月27
					日	日
郭剑锋	独立董事	现任	男	46	2016年	2019年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

					07月28	06月27
					日	日
					2013年	2019年
	监事会主
陆惠		现任	女	43	05月15	06月27
	席
					日	日
					2014年	2019年
肖前辉	监事	现任	女	35	05月09	06月27
					日	日
					2014年	2019年
刘静	监事	现任	女	32	05月09	06月27
					日	日
	董事会秘				2011年	2019年
龙麒	书、副总	现任	女	47	05月30	06月27	180,000			180,000	360,000
	经理				日	日
	财务总				2012年	2019年
倪明勇	监、副总	现任	男	44	07月18	06月27	259,800			259,800	519,600
	经理				日	日
					2015年	2019年
张潮枪	副总经理	现任	男	35	07月10	06月27	250,000			250,000	500,000
					日	日
					2015年	2019年
李奉刚	副总经理	现任	男	38	07月10	06月27	281,200			281,200	562,400
					日	日
					2015年	2019年
阎峻	副总经理	现任	男	45	07月10	06月27	192,000		95,600	192,000	288,400
					日	日
					2016年	2019年
贺文良	副总经理	现任	男	47	06月27	06月27
					日	日
					2011年	2016年
	董事、独
张跃		离任	男	53	05月12	07月28
	立董事
					日	日
					2013年	2016年
	董事、独
倪正东		离任	男	42	05月15	07月28
	立董事
					日	日
					2010年	2016年
王力群	独立董事	离任	男	62	06月01	06月27
					日	日
					2010年	2016年
周仁仪	独立董事	离任	男	66
					06月01	06月27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

					日	日
							47,663,10			46,461,32	90,028,83
合计	--	--	--	--	--	--		0	4,095,600
							8			8	6

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2016年06月27
张忠革	董事长、总经理	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
李苑	董事	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
宋隽逸	董事	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
游忠惠	董事	任免		换届选举
			日
	副董事长、副总		2016年06月27
刘彦		任免		换届选举
	经理		日
			2016年06月27
常征	董事、副总经理	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
王伟峰	董事、副总经理	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
成从武	独立董事	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
许长龙	独立董事	任免		换届选举
			日
			2016年07月28
喻宇汉	独立董事	任免		选任
			日
			2016年07月28
郭剑锋	独立董事	任免		选任
			日
			2016年06月27
陆惠	监事会主席	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
肖前辉	监事	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
刘静	监事	任免		换届选举
			日
	董事会秘书、副		2016年06月27
龙麒		任免		换届选举
	总经理		日
倪明勇	财务总监、副总	任免	2016年06月27	换届选举

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	经理		日
			2016年06月27
张潮枪	副总经理	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
李奉刚	副总经理	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
阎峻	副总经理	任免		换届选举
			日
			2016年06月27
贺文良	副总经理	任免		换届选举
			日
			2016年07月28	因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员
张跃	独立董事	离任
			日	会相关职务。辞职后，不再担任公司任何职务。
			2016年07月28	因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员
倪正东	独立董事	离任
			日	会相关职务。辞职后，不再担任公司任何职务。
			2016年06月27
王力群	独立董事	任期满离任		任期届满离任
			日
			2016年06月27
周仁仪	独立董事	任期满离任		任期届满离任
			日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、董事会成员

张忠革，男，1964年出生，中国国籍，清华大学电子工程系本科、硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技 开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999年至2015年6月任本 公司董事、副总经理，2015年6月11日起任本公司董事长、总经理。

李苑，女，1995年出生，中国国籍，2016年6月起任本公司董事。

宋隽逸，男，1995年出生，中国国籍，2016年6月起任本公司董事。

游忠惠，女，1962年出生，中国国籍，重庆大学计算机及自动化专业本科，长江商学院EMBA。中国教育考试评价行业 领军人物和中国自主创新领军人物， “人才大数据”理论创始人和实践者，“海云天”品牌创始人，海云天集团董事局主席， 深圳市海云天科技股份有限公司董事长，深圳市海云天投资控股有限公司董事长。现兼任中国教育发展战略学会教育管理信 息化专业委员会副理事长、重庆大学客座教授、广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、深圳市标准化 协会会长、深圳市创新总裁俱乐部副会长、深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐部理事成员。

刘彦，男，1960年生，中国国籍，四川大学无线电电子学本科，西南政法大学民商法学研究生，高级工程师。曾服务于 电子工业部24研究所，从事微电子及半导体集成电路研发工作；1989年调任现代电子（深圳）实业有限公司开发中心应用研 究室主任，1997年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评 有限公司董事长。

常征，男，1968年4月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，南开大学EMBA，中共党员，淄博市人大代表。2010 年11月，被淄博市委市政府授予全市发展文化产业十大典型人物，2013年4月被评为山东省劳动模范。现任山东长征教育科 技有限公司董事长兼总经理、山东省中小企业协会副会长。

王伟峰，男，1978年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司 项目经理；2012年9月至今，担任上海火溶信息科技有限公司首席执行官，2014年10月起任本公司董事，2015年3月起任本公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

司副总经理。

成从武，男，1964年出生，中国国籍，中国社会科学院研究生院财贸经济专业硕士。曾先后任职于中国康华公司贸易部、 中国科技财务公司投资信贷部、中国大通实业有限公司。曾任高德软件有限公司总裁，现任鑫澄投资控股（北京）有限公司 和德逸科技（北京）有限公司董事长。

许长龙，男，1962年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、全国注册造价工程师，民革省委委员。曾任 职于湖南省审计厅、国家审计署长沙特派办，历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董事长及 主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信 永中和会计师事务所有限责任公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、中博信工程造价 咨询（北京）有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法 实物全书》等多部著作。

喻宇汉，男，1977年生，本科学历。1999年7月至2008年2月任湖南金健米业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、 董事、营销中心副总经理、北京市场部总经理、米制品事业部营销副总经理等职务。2008年3月至2015年6月任天舟文化股份 有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理等职务；2015年7月至今任深圳前海融诚创新资本管理有限公司执行董事、 总经理，兼任中国上市公司协会文化传媒委员会委员。

郭剑锋，男，汉族，1970年7月出生，大学学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至2010年7月，历任长 沙煤质电脑仪器厂销售部业务员，长沙开元仪器股份有限公司监事、质量部经理、管理部经理、研发部经理、企划部经理、 总经办主任等职；2010年8月至2013年11月，任长沙开元仪器股份有限公司董事、董事会秘书；2013年11月至今任长沙开元 仪器股份有限公司副总经理、董事会秘书。

2 、监事会成员

陆惠，女，中国国籍，1973年出生，本科学历，具有国际注册内审师、注册税务师资格，曾先后在深圳众环会计师事务 所、威胜仪表集团财务管理部、中联重科审计部任职，2011年起任本公司审计负责人。

肖前辉，女，1981年出生，中国国籍，本科学历。2004年9月至2011年8月在中国新闻社湖南分社从事记者工作，2011 年9月至今任公司公共事务部副经理。

刘静，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，高级人力资源管理师。曾任职于文思创新软件技术有限公司、湖南经桥 网络科技有限公司，2009年5月至今任职于公司人力资源中心。

3 、高级管理人员

本公司高级管理人员为张忠革、刘彦、常征、王伟峰、龙麒、倪明勇、张潮枪、李奉刚、阎峻、贺文良，其中，张忠革、 “ ” 刘彦、常征、王伟峰同时担任本公司董事，其个人情况参见本节 董事会成员 。

龙麒，女，1969年4月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾在湖南商业大厦、湖南友谊阿波罗股份有限公司从 事财务工作，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司担任上市办主管、高级经理、证券投资部部长、证券事务代表。2011年5月 起任本公司副总经理、董事会秘书。

倪明勇，男，1972年出生，中国国籍，硕士学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师以及中国注册资产评估师资格。 曾任中兴通讯股份有限公司预算总监、知识管理总监。2012年7月起任本公司财务总监，2015年7月起任本公司副总经理。

张潮枪，男，1981 年出生，中国国籍，硕士学历。曾先后任职于华为科技有限公司、华为控股有限公司，2012年起于 公司任职，2015年3月至今担任本公司战略投资部总监及首席战略官，2015年7月起任本公司副总经理。

李奉刚，男，1978年出生，中国国籍，西南交通大学工商管理硕士。历任华为技术有限公司工程师、人力资源专员、经 理，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司营销体系人力资源总监职位。2012年起于公司任职，2013年5月至2014年5月担任 本公司监事，2012年至今担任公司人力资源总监，2015年7月起任本公司副总经理。

阎峻，男，1971 年出生，中国国籍，复旦大学计算机系本科学历。曾担任湖南家校圈科技发展有限公司副总经理，2012 年至今担任本公司培训学校事业部总经理及湖南拓维教育科技有限公司总经理，2015年7月起任本公司副总经理。

贺文良，男，1969年出生，中国国籍，硕士学历，曾先后任职于中国移动广州番禺分公司总经理、中国移动广东东莞公 司总经理助理、中国移动广东河源分公司总经理、中国移动广东公司政企客户部总经理。2015年7月起任职于公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位 担任的职务		任期终止日期	在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期
					领取报酬津贴
		董事长	2006年09月 12日
游忠惠	深圳市海云天投资控股有限公司				是
		董事	2006年09月 12日
刘彦	深圳市海云天投资控股有限公司				是

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
			2009年12月14
刘彦	深圳市海云天教育测评有限公司	董事长			是
			日
			2015年04月14
成从武	鑫澄投资控股（北京）有限公司	董事长			是
			日
			2015年09月21
成从武	德逸科技（北京）有限公司	董事长			是
			日
	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖		2011年02月01
许长龙		所长			是
	南分所		日
			2014年01月01
许长龙	中博信工程造价咨询（北京）有限公司	副董事长			是
			日
			2014年11月28	2017年06月30
许长龙	华天酒店集团股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2016年12月16	2017年06月06
许长龙	佛山华新包装股份有限公司	独立董事			是
			日	日
			2016年12月06	2019年12月05
许长龙	长沙开元仪器股份有限公司	独立董事			是
			日	日
		执行董事、总	2015年06月29
喻宇汉	深圳前海融诚创新资本管理有限公司				是
		经理	日
		副总经理、董	2013年11月01
郭剑锋	长沙开元仪器股份有限公司				是
		事会秘书	日
			2016年08月23
郭剑锋	多喜爱集团股份有限公司	独立董事			是
			日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

按照《公司章程》的规定，公司董事、监事津贴由公司董事会确定津贴标准，报经股东大会批准执行；高级管理人员按 照其行政职务根据公司现行的工资制度实行年薪制，年薪与公司年度经营业绩挂钩，并在年终实行绩效考核。公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬均按月支付，由公司设立的董事会薪酬与考核委员会负责其薪酬考核工作。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
张忠革	董事长、总经理	男	52	现任	63	否
李苑	董事	女	21	现任	5	否
宋隽逸	董事	男	21	现任	5	否
游忠惠	董事	女	54	现任	3.13	是
	副董事长、副总
刘彦		男	56	现任	3.13	是
	经理
常征	董事、副总经理	男	48	现任	3.13	是
王伟峰	董事、副总经理	男	38	现任	6.25	是
成从武	独立董事	男	52	现任	5	否
许长龙	独立董事	男	54	现任	5	否
喻宇汉	独立董事	男	39	现任	5	否
郭剑锋	独立董事	男	46	现任	5	否
陆惠	监事会主席	女	43	现任	16	否
肖前辉	监事	女	35	现任	21	否
刘静	监事	女	32	现任	14.25	否
	董事会秘书、副
龙麒		女	47	现任	48	否
	总经理
	财务总监、副总
倪明勇		男	44	现任	63.56	否
	经理
张潮枪	副总经理	男	35	现任	55	否
李奉刚	副总经理	男	38	现任	63	否
阎峻	副总经理	男	45	现任	62	否
贺文良	副总经理	男	47	现任	90.56	否
张跃	董事、独立董事	男	53	离任	5	否
倪正东	董事、独立董事	男	42	离任	5	否
王力群	独立董事	男	62	离任	5	否
周仁仪	独立董事	男	66	离任	5	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计 -- -- -- -- 562 --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

单位：股

				报告期内				报告期新	限制性股
		报告期内	报告期内		报告期末	期初持有	本期已解			期末持有
				已行权股				授予限制	票的授予
姓名	职务	可行权股	已行权股		市价（元/	限制性股	锁股份数			限制性股
				数行权价				性股票数	价格（元/
		数	数		股）	票数量	量			票数量
				格（元/股）				量	股）
	副总经理、
龙麒	董事会秘	0	0	0	11.92	180,000	216,000	180,000		144,000
	书
	财务总监、
倪明勇		0	0	0	11.92	259,800	311,760	259,800		207,840
	副总经理
张潮枪	副总经理	0	0	0	11.92	250,000	300,000	250,000		200,000
李奉刚	副总经理	0	0	0	11.92	281,200	337,440	281,200		224,960
阎峻	副总经理	0	0	0	11.92	191,900	230,280	191,900		153,520
合计	--	0	0	--	--	1,162,900	1,395,480	1,162,900	--	930,320
		1、报告期内，公司实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2015年末总股本
		为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转
		增10股，上述高级管理人员被授予的限制性股票数量相应增加。
		2、基于对公司未来发展的信心以及对公司长远健康发展的支持，公司副总经理龙麒、倪明勇、张潮
		枪、李奉刚及阎峻自愿对所持公司股票满足第一期解锁条件的限制性股票延长锁定1年，自愿锁定
备注（如有）
		期为2015年07月18日至2016年07月18日，详情请见公司于巨潮资讯网发布的《关于股东追加
		承诺的公告》（公告编号：2015-064）。截止2016年8月10日，公司首次授予的限制性股票第二个
		锁定期已届满，公司为上述高级管理人员同步解除首次授予第一期和第二期限制性股票的锁定，即
		解除其持有的公司60%限制性股票。解锁后，上述人员所持公司股份总数的25%为实际可上市流
		通股份，剩余75%股份将继续锁定。

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	783
主要子公司在职员工的数量（人）	3,622
在职员工的数量合计（人）	4,405
当期领取薪酬员工总人数（人）	4,405
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	2
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

销售人员	2,838
技术人员	1,290
财务人员	61
行政人员	216
合计	4,405
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	2,194
大专	1,463
大专以下	748
合计	4,405

2 、薪酬政策

公司建立以价值创造为基础的，责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。薪酬策略对 标行业，从整体薪酬视角提高员工整体薪酬竞争力，构建多重、多次、多种利益分配机制：以基础薪酬福利体系作为基于岗 位的基本报酬；以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多劳多得、优劳优酬；以中长期激励体系搭建公司与员工共同 的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实现公司的可持续发展。

3 、培训计划

整体实行分层分级的培训运营模式，一级培训体系主要包括领导力培训（后备干部、中基层干部、高层干部）、新人培 训（社招和校招）、专业培训（技术、运营、教师三大专业）三大系统，同时通过一系列的内训沙龙或分享会，鼓励员工参 与学习，持续打造内部学习氛围。从公司发展思考，通过分析公司战略，结合员工岗位任职能力需要与绩效结果，综合制定 公司各层级的培训课程。分为后备人才、中基层管理干部、高层领导力的培训，并重点关注并购分子公司的干部文化融合培 训。从员工发展思考，通过收集和分析员工个人发展需要，了解其职业发展意愿，综合评估员工潜力，制定专业培训课程。 分为技术、运营、教师三大专业，以项目式运营的方式开展课程，通过外聘和内部分享机制，促进员工专业能力的提升。 培训总体框架如下：

==> picture [357 x 199] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	3,654
劳务外包支付的报酬总额（元）	430,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监管部门的 最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者 的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披 露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

1 、关于股东和股东大会

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大 会议事规则》及《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保公司全体股 东特别是中小股东能充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证，确保会议召集、召开和表决程序的合法性。

2 、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。报告期内，公司业务、人员、资产、 机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定的选聘程序选举董事，公司目前有十一 名董事，其中独立董事四名，超过全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。报告期内，公司共召开十 四次董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董 事职责；独立董事按照《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见， 保证了公司的规范运作。

4 、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生 程序符合相关法律、法规要求，监事会的召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的 要求。报告期内，公司共召开十次监事会会议，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以 及董事、高级管理人员行使职权的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效考核与激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法 律法规的要求。

6 、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健 康地发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信 息披露义务，并指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协 助董事会秘书开展工作，严格依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司信息。

8 、关于公司内部制度的完善情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

报告期内，公司根据监管部门的要求以及公司自身发展实际情况的需求，制定了《对外提供财务资助管理制度》，并对 《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》进行了修订和完善，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作，持续提 升公司治理水平。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，不存在同业 竞争或业务上的依赖。

1. 业务独立情况

公司业务独立于控股股东，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

1. 人员独立情况

公司人员、劳动、人事、工资独立。公司现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司 工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。公司董事、监事及高级管理人员均严格 按照《公司法》、《公司章程》有关规定任免，不存在控股股东越过公司董事会、监事会、股东大会做出人事任免决定的情 况。

3. 资产独立情况

公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等 资产，拥有独立的采购和销售系统。公司与控股股东产权关系明晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资 金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4. 机构独立情况

公司设立了健全的组织机构体系，各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立，独立运作，不存在与控股股 东或其他职能部门之间的从属关系。不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

1. 财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行 账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《2015年度股东大
					会决议公告》（公告
2015年度股东大会	年度股东大会	50.18%	2016年03月17日	2016年03月18日
					编号：2016-037）刊
					登于巨潮资讯网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

					（www.cninfo.com.
					cn）
					《2016年第一次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2016年第一次临时
	临时股东大会	55.41%	2016年02月24日	2016年02月25日	2016-024）刊登于巨
股东大会
					潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）
					《2016年第二次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2016年第二次临时
	临时股东大会	51.64%	2016年06月27日	2016年06月28日	2016-063）刊登于巨
股东大会
					潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）
					《2016年第三次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2016年第三次临时
	临时股东大会	45.37%	2016年07月28日	2016年07月29日	2016-080）刊登于巨
股东大会
					潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）
					《2016年第四次临
					时股东大会决议公
					告》（公告编号：
2016年第四次临时
	临时股东大会	51.31%	2016年11月17日	2016年11月18日	2016-108）刊登于巨
股东大会
					潮资讯网
					（www.cninfo.com.
					cn）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

王力群	6	0	6	0	0	否
周仁仪	6	0	6	0	0	否
倪正东	3	1	2	0	0	否
张跃	3	1	2	0	0	否
成从武	8	1	7	0	0	否
许长龙	8	1	7	0	0	否
喻宇汉	5	0	5	0	0	否
郭剑锋	5	0	5	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责， 积极参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点。同时，主动与公司其他董事、监 事、高级管理人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通，关注公司经营管理情况、财务资金状况、募集资金使用情况等 事项，对公司内部控制、经营决策、公司发展战略等方面提供专业意见，对公司非公开发行股票项目的开展、董事会的换届 选举、对外提供财务资助、限制性股票激励计划相关解锁及注销等重大事项发表了独立意见，认真参与公司决策，依靠自身 专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法 权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1. 战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会坚定教育服务领域为公司重点发展方向，对公司开展非公开发行股票项目募资资金投 资教育领域表示了肯定的意见；审议了公司对外提供财务资助及对外担保事项；选举了第六届战略委员会主任委员。

2. 审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司定期报告以及审计部门定期提交的的各项内部审计报告，听取了审计 部门上年度工作总结及本年度工作计划，监督公司内部控制制度的建立健全及执行情况，指导审计部开展各项工作。

在公司2016年年度审计工作中，审计委员会积极履行职责，在公司年度财务审计机构会计师进场前认真审阅了公司编制 的财务会计报表，与会计师进行充分沟通，督促年审会计师按时提交审计报告，并于年审会计师出具初步审计意见后重新审 阅公司财务会计报表，与年审注册会计师交流后决议提交公司董事会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

3. 提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》等有关规定，对公司董事会和监事会的换届选举、高级管理人员的 聘任以及提名委员会主任委员的选举事宜进行审查，对其任职资格认真审查后发表审查意见和建议，提交董事会审议。

4. 薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会选举了董事会薪酬与考核委员会主任委员，确定了新一届董事会、监事会成员 津贴；根据限制性股票激励计划实施考核办法对限制性股票激励对象进行考核，确定被激励对象在报告期内的解锁资格和解 锁数量；根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金及津贴情况，认为公司董事、监 事、高级管理人员薪酬水平合理、合法。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职 情况和工作业绩进行年终考评，综合年度履职情况、绩效考核结果以及公司经营业绩决定高级管理人员年度薪酬。2014年， 公司制定了《限制性股票激励计划》，对公司高级管理人员实施薪酬及股权授予相结合的激励方式，进一步调动管理人员的 积极性，吸引和稳定优秀人才；2015年，公司继续优化公司高级管理人员的激励机制，通过制定《员工持股计划》加强对公 司高级管理人员的激励力度和广度。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，认真履行职责。公司还将继续 结合公司实际情况，不断完善、优化公司高级管理人员的激励和约束机制。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2017年04月28日	2017年04月28日
内部控制评价报告全文披露索引	《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
		100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
		100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财	以假设不采取任何措施该缺陷导致潜

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	务错报或经济损失可能性大小作为判断标	在财务错报或经济损失可能性大小作
	准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷	为判断标准。当存在以下迹象时，增加
	的可能性，因此会特别关注以下情况：重	了重大缺陷的可能性，因此会特别关注
	述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊	以下情况：重述以前公布的财务报表，
	或错误导致的重大错报；当期财务报表存	以更正由于舞弊或错误导致的重大错
	在重大错报，而在内部控制在运行过程中	报；当期财务报表存在重大错报，而在
	未能发现该错报；审计委员会和内部审计	内部控制在运行过程中未能发现该错
	机构对内部控制的监督无效；董事、监事	报；审计委员会和内部审计机构对内部
	和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策	控制的监督无效；董事、监事和高级管
	程序不健全；关联交易控制程序不当；重	理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序
	大投融资等非常规事项控制缺失；某个业	不健全；关联交易控制程序不当；重大
	务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；	投融资等非常规事项控制缺失；某个业
	弄虚作假违反国家法律法规等。	务领域频繁地发生相似的重大诉讼案
		件；弄虚作假违反国家法律法规等。
		对于非财报相关的内控缺陷，通过对本
	对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年
		年公司资产、收入、利润等经济损失程
定量标准	度财务报表潜在错报或披露事项错报程度
		度，或偏离（消极偏离，即未能实现）
	进行判定。
		经营目标的程度进行判定。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，拓维信息公司于2016	年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2017年04月28日
内部控制鉴证报告全文披露索引	《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2017年04月26日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2017）第110ZA4698号
注册会计师姓名	任一优、陈海霞

审计报告正文

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及公 司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表拓维信息公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，拓维信息公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拓维信息公司2016年12 月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京

二Ｏ一七年四月二十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：拓维信息系统股份有限公司

2016 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	479,702,998.37	624,506,263.76
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		3,830,000.00
应收账款	378,227,760.16	381,681,930.02
预付款项	23,220,186.41	26,360,789.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	121,829,796.27	126,941,819.19
买入返售金融资产
存货	134,183,705.27	121,184,817.22
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	118,757,969.26	207,850,779.15
流动资产合计	1,255,922,415.74	1,492,356,398.57
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	48,010,145.14	47,842,245.14
持有至到期投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

长期应收款
长期股权投资	99,769,920.08	70,171,849.32
投资性房地产
固定资产	218,530,423.45	207,955,223.09
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	60,135,731.87	76,709,915.26
开发支出	56,964,205.86
商誉	2,233,968,414.52	2,223,765,663.27
长期待摊费用	20,285,766.65	35,081,541.68
递延所得税资产	30,497,688.45	26,551,833.54
其他非流动资产	219,130,689.98	142,942,862.62
非流动资产合计	2,987,292,986.00	2,831,021,133.92
资产总计	4,243,215,401.74	4,323,377,532.49
流动负债：
短期借款		40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		361,600.00
应付账款	49,151,327.00	57,102,837.83
预收款项	93,726,397.81	95,805,188.43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	36,524,447.40	31,414,022.66
应交税费	34,375,410.79	114,882,580.81
应付利息
应付股利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他应付款	79,710,995.37	296,675,493.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	25,372,020.12	26,534,341.74
其他流动负债
流动负债合计	318,860,598.49	662,776,064.79
非流动负债：
长期借款	14,855,087.83	38,903,532.25
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债	1,494,922.35	1,347,452.71
递延收益	9,170,000.66	10,340,266.66
递延所得税负债	9,322,885.25	11,145,493.73
其他非流动负债	110,802,939.26	33,358,654.73
非流动负债合计	145,645,835.35	95,095,400.08
负债合计	464,506,433.84	757,871,464.87
所有者权益：
股本	1,111,483,036.00	557,277,755.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,908,706,386.40	2,460,937,275.49
减：库存股	25,178,917.20	55,953,978.00
其他综合收益	2,878,055.48	1,557,201.40
专项储备
盈余公积	54,539,194.05	51,435,490.88
一般风险准备

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

未分配利润	728,446,643.08	542,312,812.20
归属于母公司所有者权益合计	3,780,874,397.81	3,557,566,556.97
少数股东权益	-2,165,429.91	7,939,510.65
所有者权益合计	3,778,708,967.90	3,565,506,067.62
负债和所有者权益总计	4,243,215,401.74	4,323,377,532.49

法定代表人：张忠革 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	66,887,413.65	427,913,375.09
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		3,830,000.00
应收账款	69,686,461.88	82,724,313.77
预付款项	7,892,903.44	12,140,287.07
应收利息
应收股利	51,780,000.00	7,450,000.00
其他应收款	172,543,247.77	150,611,928.59
存货	77,141,115.58	66,746,538.94
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,994,761.29	11,883,657.71
流动资产合计	447,925,903.61	763,300,101.17
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,959,029,591.05	2,945,374,782.04
投资性房地产
固定资产	73,675,214.80	77,849,544.95
在建工程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	8,481,560.25	10,597,418.96
开发支出	42,187,713.72
商誉
长期待摊费用	618,927.92	15,308,662.35
递延所得税资产	21,716,070.34	19,028,939.84
其他非流动资产	19,200,000.00
非流动资产合计	3,124,909,078.08	3,068,159,348.14
资产总计	3,572,834,981.69	3,831,459,449.31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		361,600.00
应付账款	18,234,902.33	12,474,020.70
预收款项	45,706,227.20	66,079,861.15
应付职工薪酬	16,874,518.95	13,144,517.78
应交税费	6,896,484.86	84,174,603.83
应付利息
应付股利
其他应付款	108,027,058.52	314,042,955.96
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	195,739,191.86	490,277,559.42
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	1,600,000.66	2,006,933.33
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,600,000.66	2,006,933.33
负债合计	197,339,192.52	492,284,492.75
所有者权益：
股本	1,111,483,036.00	557,277,755.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,998,378,196.17	2,555,783,626.90
减：库存股	25,178,917.20	55,953,978.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	55,214,109.71	52,110,406.54
未分配利润	235,599,364.49	229,957,146.12
所有者权益合计	3,375,495,789.17	3,339,174,956.56
负债和所有者权益总计	3,572,834,981.69	3,831,459,449.31

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,028,491,254.43	768,672,197.26
其中：营业收入	1,028,491,254.43	768,672,197.26
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	830,652,438.81	633,033,456.86
其中：营业成本	364,741,327.19	323,431,307.74
利息支出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	7,335,089.39	6,447,015.14
销售费用	134,015,895.83	79,741,056.29
管理费用	304,379,852.54	223,448,211.46
财务费用	-5,436,976.63	-5,354,481.24
资产减值损失	25,617,250.49	5,320,347.47
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-1,241,503.43	76,626,640.34
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-13,623,908.63	-12,360,695.77
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	196,597,312.19	212,265,380.74
加：营业外收入	35,277,804.32	21,126,011.27
其中：非流动资产处置利得	2,730.44	6,624,260.13
减：营业外支出	4,436,893.22	207,787.92
其中：非流动资产处置损失	856,983.09	167,280.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	227,438,223.29	233,183,604.09
减：所得税费用	20,756,936.55	18,989,464.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	206,681,286.74	214,194,139.78
归属于母公司所有者的净利润	211,528,644.25	209,460,152.82
少数股东损益	-4,847,357.51	4,733,986.96
六、其他综合收益的税后净额	1,320,854.08	1,863,904.52
归属母公司所有者的其他综合收益
	1,320,854.08	1,863,904.52
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

95

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	1,320,854.08	1,863,904.52
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中	-47,975.74	-59,798.72
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	1,368,829.82	1,923,703.24
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	208,002,140.82	216,058,044.30
归属于母公司所有者的综合收益
	212,849,498.33	211,324,057.34
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-4,847,357.51	4,733,986.96
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.19	0.21
（二）稀释每股收益	0.19	0.21

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：张忠革 主管会计工作负责人：倪明勇 会计机构负责人：邢霓虹

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	211,014,684.63	302,081,866.60
减：营业成本	132,186,415.62	196,398,802.92
税金及附加	1,905,991.68	1,398,310.70
销售费用	19,820,680.30	31,067,825.29
管理费用	95,286,554.70	98,171,554.07
财务费用	-1,375,696.40	-2,271,461.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

资产减值损失	2,319,148.92	5,894,338.95
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	39,906,654.52	101,817,102.49
列）
其中：对联营企业和合营企
	2,590,409.70	2,770,302.98
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	778,244.33	73,239,598.76
加：营业外收入	27,548,563.70	16,076,848.58
其中：非流动资产处置利得	36.42	6,624,260.13
减：营业外支出	4,188,310.53	108,677.35
其中：非流动资产处置损失	829,976.13	108,677.35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	24,138,497.50	89,207,769.99
列）
减：所得税费用	-6,898,534.24	-5,911,026.01
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	31,037,031.74	95,118,796.00
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
	0.00	0.00
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
	0.00	0.00
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中	0.00	0.00
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
	0.00	0.00
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益	0.00	0.00
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
	0.00	0.00
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
	0.00	0.00
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
	0.00	0.00
效部分
5.外币财务报表折算差额	0.00	0.00
6.其他	0.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

六、综合收益总额	31,037,031.74	95,118,796.00
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0	0
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,103,044,521.23	835,177,093.82
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	444,499.25	1,491,526.78
收到其他与经营活动有关的现金	102,506,962.90	92,869,334.17
经营活动现金流入小计	1,205,995,983.38	929,537,954.77
购买商品、接受劳务支付的现金	318,238,743.00	329,319,186.51
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	394,006,236.00	283,023,705.41
金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

支付的各项税费	98,547,139.84	43,642,405.82
支付其他与经营活动有关的现金	195,867,499.75	187,982,553.76
经营活动现金流出小计	1,006,659,618.59	843,967,851.50
经营活动产生的现金流量净额	199,336,364.79	85,570,103.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	115,401.00	1,328,897.00
处置固定资产、无形资产和其他
	421,830.90	30,562,155.74
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
		100,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	136,096,352.73	10,760,562.39
投资活动现金流入小计	136,633,584.63	42,751,615.13
购建固定资产、无形资产和其他
	119,854,606.60	34,613,696.43
长期资产支付的现金
投资支付的现金	69,100,000.00	36,810,412.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	194,229,086.18	423,803,736.72
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	1,920,294.80	5,192,563.27
投资活动现金流出小计	385,103,987.58	500,420,408.42
投资活动产生的现金流量净额	-248,470,402.95	-457,668,793.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	760,000.00	452,429,704.00
其中：子公司吸收少数股东投资
	760,000.00	1,600,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金		2,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	760,000.00	454,429,704.00
偿还债务支付的现金	1,519,867.62	4,358,904.42
分配股利、利润或偿付利息支付
	22,777,344.77	22,158,907.04
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	47,664,189.75	45,658,113.64

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计	71,961,402.14	72,175,925.10
筹资活动产生的现金流量净额	-71,201,402.14	382,253,778.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-1,299,257.11	3,489.53
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-121,634,697.41	10,158,578.41
加：期初现金及现金等价物余额	575,407,847.49	565,249,269.08
六、期末现金及现金等价物余额	453,773,150.08	575,407,847.49

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	226,122,118.10	330,934,499.96
收到的税费返还	444,499.25	995,162.93
收到其他与经营活动有关的现金	41,108,959.61	13,678,464.60
经营活动现金流入小计	267,675,576.96	345,608,127.49
购买商品、接受劳务支付的现金	110,172,036.95	194,224,421.69
支付给职工以及为职工支付的现
	119,049,068.39	110,156,248.60
金
支付的各项税费	14,215,259.53	12,235,818.99
支付其他与经营活动有关的现金	68,385,871.57	78,299,871.67
经营活动现金流出小计	311,822,236.44	394,916,360.95
经营活动产生的现金流量净额	-44,146,659.48	-49,308,233.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	2,450,000.00	89,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	19,190.49	30,427,792.80
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	22,263,969.57	75,707,489.16
投资活动现金流入小计	24,733,160.06	195,135,281.96
购建固定资产、无形资产和其他
	8,623,239.40	4,644,715.97
长期资产支付的现金
投资支付的现金	72,737,359.41	16,268,400.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付
	188,875,832.26	501,064,138.79
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	1,781,408.80
投资活动现金流出小计	272,017,839.87	521,977,254.76
投资活动产生的现金流量净额	-247,284,679.81	-326,841,972.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		450,829,704.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	63,523,908.60	208,951,254.88
筹资活动现金流入小计	63,523,908.60	659,780,958.88
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	22,291,110.20	22,135,538.23
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	99,735,516.97	222,541,402.99
筹资活动现金流出小计	122,026,627.17	244,676,941.22
筹资活动产生的现金流量净额	-58,502,718.57	415,104,017.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	10,550.87	3,489.53
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-349,923,506.99	38,957,300.93
加：期初现金及现金等价物余额	404,286,194.56	365,328,893.63
六、期末现金及现金等价物余额	54,362,687.57	404,286,194.56

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续	其他	资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
					积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	557,27				2,460,9								3,565,5
						55,953,	1,557,2		51,435,		542,312	7,939,5
一、上年期末余额	7,755.				37,275.								06,067.
						978.00	01.40		490.88		,812.20	10.65
	00				49								62
加：会计政策
变更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

前期差
错更正
同一控
制下企业合并
												-5,587,5	-5,587,5
其他
												83.05	83.05
	557,27				2,460,9								3,559,9
						55,953,	1,557,2		51,435,		542,312	2,351,9
二、本年期初余额	7,755.				37,275.								18,484.
						978.00	01.40		490.88		,812.20	27.60
	00				49								57
三、本期增减变动	554,20				-552,23
						-30,775,	1,320,8		3,103,7		186,133	-4,517,3	218,790
金额（减少以“－”	5,281.				0,889.0
						060.80	54.08		03.17		,830.88	57.51	,483.33
号填列）	00				9
（一）综合收益总							1,320,8				211,528	-4,847,3	208,002
额							54.08				,644.25	57.51	,140.82
	-3,072
（二）所有者投入					5,046,8	-30,775,						330,000	33,079,
	,474.0
和减少资本					65.91	060.80						.00	452.71
	0
1．股东投入的普												330,000	330,000
通股												.00	.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-30,775,							30,775,
所有者权益的金
						060.80							060.80
额
	-3,072
					5,046,8								1,974,3
4．其他	,474.0
					65.91								91.91
	0
									3,103,7		-25,394,		-22,291,
（三）利润分配
									03.17		813.37		110.20
									3,103,7		-3,103,7
1．提取盈余公积
									03.17		03.17
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-22,291,		-22,291,
股东）的分配											110.20		110.20
4．其他
	557,27				-557,27
（四）所有者权益
	7,755.				7,755.0
内部结转
	00				0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	557,27				-557,27
1．资本公积转增
	7,755.				7,755.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,111,				1,908,7								3,778,7 08,967. 90
						25,178,	2,878,0		54,539,		728,446	-2,165,4
四、本期期末余额	483,03				06,386.
						917.20	55.48		194.05		,643.08	29.91
	6.00				40

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	417,91												1,111,1
					305,329	59,797,	-306,70		41,923,		381,531	24,556,
一、上年期末余额	4,848.												52,352.
					,621.17	640.00	3.12		611.28		,617.76	997.55
	00												64
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	417,91												1,111,1
					305,329	59,797,	-306,70		41,923,		381,531	24,556,
二、本年期初余额	4,848.												52,352.
					,621.17	640.00	3.12		611.28		,617.76	997.55
	00												64
三、本期增减变动	139,36				2,155,6								2,454,3
						-3,843,6	1,863,9		9,511,8		160,781	-16,617
金额（减少以“－”	2,907.				07,654.								53,714.
						62.00	04.52		79.60		,194.44	,486.90
号填列）	00				32								98

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（一）综合收益总							1,863,9				209,460	4,733,9	216,058
额							04.52				,152.82	86.96	,044.30
	139,36				2,155,6								2,260,4
（二）所有者投入						-3,843,6					-17,031,	-21,351
	2,907.				07,654.								31,208.
和减少资本						62.00					540.55	,473.86
	00				32								91
	139,66				2,210,2								2,349,8
1．股东投入的普
	0,107.				02,795.								62,902.
通股
	00				51								51
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
					16,592,	-3,843,6							20,436,
所有者权益的金
					692.50	62.00							354.50
额
													-109,86
	-297,2				-71,187,						-17,031,	-21,351
4．其他													8,048.1
	00.00				833.69						540.55	,473.86
													0
									9,511,8		-31,647,		-22,135,
（三）利润分配
									79.60		417.83		538.23
									9,511,8		-9,511,8
1．提取盈余公积
									79.60		79.60
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-22,135,		-22,135,
股东）的分配											538.23		538.23
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	557,27				2,460,9								3,565,5
						55,953,	1,557,2		51,435,		542,312	7,939,5
四、本期期末余额	7,755.				37,275.								06,067.
						978.00	01.40		490.88		,812.20	10.65
	00				49								62

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	557,277,				2,555,783	55,953,97			52,110,40	229,957	3,339,174
一、上年期末余额
	755.00				,626.90	8.00			6.54	,146.12	,956.56
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	557,277,				2,555,783	55,953,97			52,110,40	229,957	3,339,174
二、本年期初余额
	755.00				,626.90	8.00			6.54	,146.12	,956.56
三、本期增减变动
	554,205,				-557,405,	-30,775,0			3,103,703	5,642,2	36,320,83
金额（减少以“－”
	281.00				430.73	60.80			.17	18.37	2.61
号填列）
（一）综合收益总										31,037,	31,037,03
额										031.74	1.74
（二）所有者投入	-3,072,4				-127,675.	-30,775,0					27,574,91
和减少资本	74.00				73	60.80					1.07
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-30,775,0					30,775,06
所有者权益的金
						60.80					0.80
额
	-3,072,4				-127,675.						-3,200,14
4．其他
	74.00				73						9.73
									3,103,703	-25,394,	-22,291,1
（三）利润分配
									.17	813.37	10.20
1．提取盈余公积									3,103,703	-3,103,7

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

									.17	03.17
2．对所有者（或										-22,291,	-22,291,1
股东）的分配										110.20	10.20
3．其他
（四）所有者权益	557,277,				-557,277,
内部结转	755.00				755.00
1．资本公积转增	557,277,				-557,277,
资本（或股本）	755.00				755.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,111,48				1,998,378	25,178,91			55,214,10	235,599	3,375,495 ,789.17
四、本期期末余额
	3,036.00				,196.17	7.20			9.71	,364.49

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	417,914,				331,269,3	59,797,64			41,923,61	160,411	891,721,7
一、上年期末余额
	848.00				65.70	0.00			1.28	,527.00	11.98
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	417,914,				331,269,3	59,797,64			41,923,61	160,411	891,721,7
二、本年期初余额
	848.00				65.70	0.00			1.28	,527.00	11.98
三、本期增减变动
	139,362,				2,224,514	-3,843,66			10,186,79	69,545,	2,447,453
金额（减少以“－”
	907.00				,261.20	2.00			5.26	619.12	,244.58
号填列）
（一）综合收益总										95,118,	95,118,79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

额										796.00	6.00
（二）所有者投入	139,362,				2,224,514	-3,843,66			674,915.6	6,074,2	2,374,469
和减少资本	907.00				,261.20	2.00			6	40.95	,986.81
1．股东投入的普	139,660,				2,210,202						2,349,862
通股	107.00				,795.51						,902.51
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
						-3,843,66					3,843,662
所有者权益的金
						2.00					.00
额
	-297,20				14,311,46				674,915.6	6,074,2	20,763,42
4．其他
	0.00				5.69				6	40.95	2.30
									9,511,879	-31,647,	-22,135,5
（三）利润分配
									.60	417.83	38.23
									9,511,879	-9,511,8
1．提取盈余公积
									.60	79.60
2．对所有者（或										-22,135,	-22,135,5
股东）的分配										538.23	38.23
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	557,277,				2,555,783	55,953,97			52,110,40	229,957	3,339,174
四、本期期末余额
	755.00				,626.90	8.00			6.54	,146.12	,956.56

三、公司基本情况

1、公司概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于1996 年5月20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资235万元，持股比例47%；沈勇出 资25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。

经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于2001年5月31日依法 整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份）变更后的注册资本为人 民币27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中： 李新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%； 姚武超持有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001） 第YA100号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认。

根据2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份822,617 股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计800,680股转让给李新宇； 同时湖南拓维股份以截止2003年12月31日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股， 申请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止2004年6月30日经审计的未分配利润转增，增资后 湖南拓维股份的注册资本和股本均为人民币41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰 持有12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800 股，占总股本的4.05%；周玉英持有1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。

根据2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2004]117号文批准，2004年9 月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇 持有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252 股，占总股本的28.65%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰 持有1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资 报告审验。

2005年12月22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的股 份，共计12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。

根据2005年度股东大会决议，2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送3.9 股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元。本次增加注册资本 业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。

2006年6月28日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于2006年7月31日办理了工商变更 登记手续。

2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票 20,000,000.00股，注册资本变更为人民币79,865,833.00元。2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。

2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增203,578,008.00股，转增后公 司股本总额变更为283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号，法定代表人：李新宇。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

2014年3月26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积 金向全体股东每10股转增2股。2014年5月8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102 号验资报告审验，本公司已将资本公积56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增 股本。转增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。

根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监 督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计 划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币 402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号 验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，公司于2014年12月30日采取非公开发 行股票方式分别向海通海富24号集合资产管理计划发行7,495,836.00股股份、向海通海富25号集合资产管理计划发行 4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行1,203,412.00 股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空1号资产管理计划发行183,500.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空2号资产 管理计划发行201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共计发行人民币普通股(A股)14,991,671股，每股面值 人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.01元。变更后注册资本为417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。

根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014年第二 次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分别向王 伟峰发行11,284,311.00股股份、向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买火溶信息股权。申 请增加注册资本人民币24,795,917.00万元。变更后注册资本为442,710,765.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2015)第110ZC0009号验资报告。

2015年6月11日，经公司第五届董事会第二十六次会议决议，选举张忠革为公司第五届董事会董事长并兼任公司总经理，并 于2015年7月10日完成工商变更登记，法定代表人变更为张忠革。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监 督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行限制 性人民币普通股558,900.00股，变更后的注册资本为人民币443,269,665.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）于2015年8月12日出具的致同验字（2015）第110ZC0368号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议和修改后的章程规 定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式向深圳市海云天投资控股 有限公司（以下简称海云天控股）等发行87,521,930股股份，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技） 100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（2015年11月26日名称变更为山东长征教 育科技有限公司以下简称山东长征）100%的股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%的股权、陕西诚 长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%的股权，变更后的注册资本为人民币530,791,595.00元，本次增资业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的致同验字(2015)第110ZC0609号验资报告审验。

根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国证券 监督管理委员会证监许可[2015]2484号文之规定，2015年12月10日公司向特定对象发行股份人民币普通股26,783,360股募集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

发行股份购买资产配套资金，变更后的注册资本为人民币557,574,955.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）于2015年12月11日出具的致同验字(2015)第110ZC0607号验资报告审验。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014年度个人绩效 考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对激励对象获授的尚未解锁的全部或部 分限制性股票进行回购注销。申请减少注册资本人民币297,200.00元。变更后的注册资本为人民币557,277,755.00元，本次 减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月14日出具的致同验字(2015)第110ZC0396号验资报告审验。

根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币557,277,755.00元，以2015年12 月31日总股本557,277,755股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，增加股本557,277,755.00元。变更后的公 司股本为人民币1,114,555,510.00元，上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016） 第110ZC0456号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1210号），公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合 伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以 下简称“火溶信息”）90%股权。根据公司与转让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称 “交易协议”）， 王伟峰、魏坤、李彬为盈利补偿承诺人，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润（以 下净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%的，则 承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向贵公司补偿相关现金和股 份。

根据公司2016年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第三十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币2,640,766.00 元。2015年度，火溶信息承诺利润7,800.00万元，实际实现净利润6,415.56万元，完成承诺利润的82.25%，未完成比例为 17.75%，王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为1,320,383股（购买火溶信息90%股权支付的对价股份总数为 24,795,917股，在对价股份发行结束满12、24、36个月且火溶信息2014、2015、2016年度《专项审核报告》披露后分3期按 照30%、30%、40%的比例解除限售，对应2015年度承诺利润应补偿的股数为：对价股份总额24,795,917股解锁比例30%未完 成业绩比例17.75%=1,320,383股，由王伟峰、魏坤、李彬分别按照其原在火溶信息持股比例之和的比重承担应补偿的股份数 额，即王伟峰应补偿600,890股、魏坤应补偿371,351股、李彬应补偿348,142股），由于公司已于2016年3月29日完成了以资 本公积金向全体股东每10股转增10股的股权登记，转增后王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为2,640,766股， 贵公司以1元总价回购并注销王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度应补偿股份2,640,766 股，减少股本人民币2,640,766.00元。 变更后公司的股本为人民币1,111,914,744.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同 验字（2016）第110ZC0457号验资报告。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，公司申请减少注 册资本人民币431,708.00元。张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下简称张波等 十人）激励对象因离职、2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司 决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 331,708股、回购价格为4.855 元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金、2016年3 月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为 4.855元），预留授予的限制性股票100,000 股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增10股后为11.54元），应支 付张波等十人股份回购款2,764,442.34元。其中减少股本人民币431,708.00元，减少资本公积人民币2,332,734.34元。变更 后公司的股本为人民币1,111,483,036.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字 （2016）第110ZC0565号验资报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

本公司于2016年12月7日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网 络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配 套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电 视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育 信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安 装与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、 服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，拥有湖南互动传媒有限公司（以下简称互动传媒）、湖南米诺信 息科技有限公司（以下简称米诺信息）、北京创时信和创业投资有限公司（以下简称创时信和）、湖南网聚天下移动科技有 限公司（以下简称网聚天下）、湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）、拓维信息（香港）有限公司（以下 简称拓维香港）、火溶信息、海云天科技、山东长征、拓维信息系统（北京）股份有限公司（以下简称拓维北京）等子公司。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017年4月26日批准。

公司本年度纳入合并范围的公司共计53户，包括母公司1户，1级子公司10户，2级子公司13户，3级子公司21户，4级子公司5 户，5级子公司3户，与2015年相比增加了2级子公司3户，4级子公司2户。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本 集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财 务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

具体会计政策和会计估计提示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以 及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、15、附注三、18、附注三、19和附注三、25。

1 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2 、会计期间

本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本集团的营业周期为12个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司拓维香港、香港火溶信息科技有限公司（以下简称香港火 溶）、拓维信息（韩国）株式会社（以下简称拓维韩国）、株式会社GAE根据其经营所处的主要经济环境分别以美元、港币、 韩元、日元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币，本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的 长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

• A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独 列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按 处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

• （2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持 有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期 损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、 12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

（5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资 成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值 损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单

118

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	项金额重大的应收款项。
	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
	值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
无信用风险组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
无信用风险组合	0.00%	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
	备

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否 （1）存货的分类

本公司存货分为原材料、库存商品、生产成本、在产品、低值易耗品等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存 货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产 负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

13 、划分为持有待售资产

14 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联 营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股 权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益 性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安 排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有 重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投 资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式 不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	3-5%	4.75-4.85%
运输设备	年限平均法	10	3-5%	9.50-9.70%
机器设备	年限平均法	5	5%	19%
电子设备及其他设备	年限平均法	3-5	3-5%	19.00-32.33%

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资 产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，其中，已计提减值准备的固 定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附 注三、20。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残 值。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入 固定资产：①租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计 将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的 所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租 赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入 的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期间内计提折旧。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注三、20。

18 、借款费用

借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

19 、生物资产

20 、油气资产

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产包括土地使用权、软件及技术等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	50-70年	直线摊销法
商标使用权	10年	直线摊销法
软件及技术	3-10年	直线摊销法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注三、20。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

22 、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融 资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23 、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

26 、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权 的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取 得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益 工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用 了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除 非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权 益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

（1）一般原则

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。

供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、 交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

上渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本公司各项具体业务的收入确认原则及方法如下：

A、系统集成销售收入：

系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入。本公 司在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

B、自行开发软件项目销售收入：

自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件。本公司在将软件 及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。

C、定制软件收入确认：

定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成 果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认 具本方法为：

①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时，确认收入。

②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按已经发生的成本金额确认 收入和成本，如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成 本；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。

D、技术服务收入：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约

定的，公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同公司在相关服务已经提供， 收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。

E、手机游戏收入

①代理手机游戏收入是公司通过运营商或互联网渠道为移动通信终端用户提供的游戏服务的分成收入，本公司在取得运营商 或互联网渠道商提供的对账结算凭证并经业务部门核对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提 供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。

②自研游戏收入在已提供游戏商品，期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入。

③游戏版权金收入在合同约定的受益期间内按直线法摊销确认收入。

F、教育培训服务收入

①实体教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，公司在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收 费课时数的比例计算确认收入。

②校讯通收入是借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务，本公司在取得运营商提供的对账结算凭据并经业务部门核对 后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下， 公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。

③网上评卷业务主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供评卷服务；二是直接向客户销售软件及配 套的硬件。

第一种模式：根据与客户签订的网上评卷合同约定的每份试卷价格，在服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据客户 确认的业务量与约定的单价计算确认收入。

第二种模式：按照公司与客户签订软件或硬件销售合同约定的向客户交付软件或硬件产品，并取得到货验收单时确认收入。

④教育测评收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供教育测评技术服务；二是直接向客户销售 测评软件。

第一种模式：教育测评技术服务包括提供学校教育测评报告、个人教育测评报告和为客户搭建教育测评平台项目。对于提供 学校教育测评报告和个人教育测评报告，在向客户提供教育测评报告并经客户验收确认后，根据其数量与约定单价计算确认 收入；对于搭建教育测评平台项目，根据平台安装调试完成并经客户验收后确认收入。

第二种模式：按照公司与客户签订软件销售合同约定的向客户移交软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

⑤智能考试收入主要包括两种模式：一是利用具有自主知识产权的软件向客户提供智能考试技术服务；二是直接向客户销售 软件。

第一种模式：智能考试技术服务收费方式包括按考点收费和按参考人数收费，根据公司与客户签订的智能考试合同约定的单 个考点的价格或者单个考生的价格，服务完成并取得客户出具的数据交收单后，根据考点或考生的数量与约定的单价计算确 认收入。

第二种模式：按照公司与客户签订软件销售合同约定的内容向客户交付软件产品，并取得到货验收单时确认收入。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关 条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损 失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益.

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营 租赁。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

1、本公司所属子公司海云天科技主要客户性质、回款周期与本公司其他公司不同，根据其所处行业的特点、客户群及其信 用风险特征等因素采用与其自身业务模式相匹配的坏账计提方法计提坏账准备。

海云天科技坏账计提方法

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减 值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

C、按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项， 按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

组合类型	组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合		账龄状态	账龄分析法
集团内关联方组合		应收合并范围内关联方单位款项等确	不计提坏账
		定可以收回的应收款项

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）
其中：6个月以内	1	5
7-12个月	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-5年	50	50
5年以上	100	100

2、本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

（1）商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要 估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

（2）开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。

（3）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的 规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影 响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营 业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的 相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。 1. 税金及附加 2. 管理费用 1,650,873.84 -1,650,873.84

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	应税收入		3、5、6、11、13、17
城市维护建设税	应纳流转税额		7
企业所得税	应纳税所得额		25
营业税	应税收入		5
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率

2 、税收优惠

税收优惠及批文

（1）增值税：

根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产 业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函[2004]825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、 技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，本公司及互动传媒收入中属于“四技”（技术转让、技术开 发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征营业税。 根据①财税[2011]111号文之附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》②财税[2012]71

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

号文之三、试点地区自新旧税制转换之日起，适用《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》， 本公司及互动传媒自2013年8月1日起收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收 入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征增值税。

（2）企业所得税：

①本公司于2014年8月28日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局四部门联合颁发 的《高新技术企业证书》，认定本公司为高新技术企业，证书编号为GR201443000002，有效期为三年。根据国家对高新技术 企业的相关税收优惠政策，被认定为高新技术企业后，本公司企业所得税从2014年起三年内按15%的税率征收。

②根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国 科火字[2011]123号）的有关要求，本公司及部分子公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策，详见下表：

序号	公司名称	实际执行税率	优惠期间
1	湖南互动传媒有限公司	15%	2014年1月至2016年12月
2	济南兰九信息科技有限公司	15%	2014年1月至2016年12月
3	北京九龙晖科技有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
4	贵州前途教育科技有限责任公司	15%	2015年1月至2017年12月
5	长沙铂亿科技发展有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
6	湖南龙信通讯技术有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
7	云南兰九信息科技有限责任公司	15%	2015年1月至2017年12月
8	陕西惠诚信息技术有限公司	15%	2015年1月至2017年12月
9	珠海市龙星信息技术有限公司	15%	2016年1月至2018年12月
10	长沙市育能网络科技有限责任公司	15%	2016年1月至2018年12月
11	海云天科技	15%	2014年1月至2016年12月
12	山东长征	15%	2015年1月至2017年12月

③根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国 家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司 部分子公司被认定为软件企业，自开始获利年度起享受所得税两免三减半的税收优惠政策，详见下表：

序号	公司名称	本年税率	免税期间	减半期间
1	湖南网聚天下移动科技有限公司	0.00%	2016年至2017年	2018年至2020年
2	长沙亚软软件有限公司	12.5%	2014年至2015年	2016年至2018年
3	上海火溶信息科技有限公司	12.5%	2013年至2014年	2015年至2017年
4	湖南火溶信息科技有限公司	0.00%	2016年至2017年	2018年至2020年

说明：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）和《国务院关于取消非行政许 可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）规定，软件、集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，享 受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时按照《关于软件和集成电路产业企业 所得税优惠政策有关问题的通知》[财税〔2016〕49号]规定向税务机关备案，本公司之子公司湖南火溶信息科技有限公司（以 下简称湖南火溶）从2016年开始享受软件企业二免三减半的税收优惠政策，长沙市高新区国家税务局于2017年4月25日受理 了湖南火溶的企业所得税优惠事项备案申请。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

④根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税〔2011〕58号文件， 国家税务总局发布的“关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告”（国家税务总局公告2015年第14 号）和“国家税务总局关于发布《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告”（国家税务总局公告2015年第76号）规定， 经西安市高新区地方税务局唐延路税务所备案，本公司之子公司陕西诚长信息咨询有限公司于2015年至2019年企业所得税按 15%计缴。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	135,530.45	261,856.27
银行存款	466,643,649.17	600,420,956.96
其他货币资金	12,923,818.75	23,823,450.53
合计	479,702,998.37	624,506,263.76
其中：存放在境外的款项总额	15,828,494.49	11,614,499.15

其他说明

• （1）截至 2016 年 12 月 31 日，本公司银行存款中定期存款金额 13,006,029.54 元。

• （2）期末其他货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金，使用受到限制。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		3,830,000.00
合计		3,830,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

期末本公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	407,756,		29,528,8		378,227,7	407,442		25,760,69		381,681,93
合计提坏账准备的		100.00%		7.24%			100.00%		6.32%
	650.51		90.35		60.16	,622.13		2.11		0.02
应收账款
	407,756,		29,528,8		378,227,7 60.16	407,442		25,760,69		381,681,93 0.02
合计		100.00%		7.24%			100.00%		6.32%
	650.51		90.35			,622.13		2.11

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

其中：6个月以内	310,883,277.99	13,284,427.11	4.00%
7-12个月	19,740,815.26	987,040.76	5.00%
1年以内小计	330,624,093.25	14,271,467.87	5.00%
1至2年	50,813,903.66	5,081,390.37	10.00%
2至3年	13,984,544.35	3,326,281.37	24.00%
3年以上	12,334,109.25	6,849,750.73	68.00%
3至4年	5,082,732.37	2,541,366.18	50.00%
4至5年	6,305,570.77	3,362,578.44	53.00%
5年以上	945,806.11	945,806.11	100.00%
合计	407,756,650.51	29,528,890.34

确定该组合依据的说明： 因本公司存在两种坏账计提比例，所以以上计提比例为加权平均后比率。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,073,698.24 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	305,500.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
长沙市芙蓉区教育
	往来款	147,000.00	确定无法收回	分管经理审批	否
局
湖南省电化教育研
究会现代教育技术	往来款	100,000.00	确定无法收回	分管经理审批	否
服务部
长沙市城市管理绩	往来款	30,500.00	确定无法收回	分管经理审批	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

效考评评价中心
岳阳市岳阳县教育
	往来款	22,600.00	确定无法收回	分管经理审批	否
局
合计	--	300,100.00	--	--	--

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 121,018,544.29 元，占应收账款期末余额合计数的比例 29.68%，相 应计提的坏账准备期末余额汇总金额 7,298,380.17 元。

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	19,187,418.71	82.63%	18,313,223.32	69.47%
1至2年	3,791,447.89	16.33%	7,393,257.82	28.05%
2至3年	174,771.77	0.75%	470,271.49	1.78%
3年以上	66,548.04	0.29%	184,036.60	0.70%
合计	23,220,186.41	--	26,360,789.23	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 6,974,641.87 元，占预付款项期末余额合计数的比例 30.04%。 其他说明：

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

138

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目 期末余额

期初余额

（ 2 ）重要逾期利息

是否发生减值及其判断 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 依据

其他说明：

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

• （ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

==> picture [480 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
----- End of picture text -----

其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

==> picture [480 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
4,253,3 4,253,356
独计提坏账准备的 3.06% 100.00%
56.36 .36
其他应收款
按信用风险特征组
131,813, 9,983,58 121,829,7 134,392 7,450,395 126,941,81
合计提坏账准备的 100.00% 7.57% 96.94% 5.54%
377.74 1.47 96.27 ,214.76 .57 9.19
其他应收款
131,813, 9,983,58 121,829,7 138,645 11,703,75 126,941,81
合计 100.00% 7.57% 100.00% 8.44%
377.74 1.47 96.27 ,571.12 1.93 9.19
----- End of picture text -----

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	62,203,353.76	3,110,167.71	5.00%
1至2年	52,855,378.47	5,285,537.85	10.00%
2至3年	1,372,006.05	313,117.61	23.00%
3年以上	2,293,205.69	1,274,758.30	56.00%
3至4年	893,803.29	446,901.65	50.00%
4至5年	1,190,999.09	619,453.34	52.00%
5年以上	208,403.31	208,403.31	100.00%
合计	118,723,943.97	9,983,581.47

确定该组合依据的说明：

本公司存在两种坏账计提比例，以上计提比例为加权合并后比率。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

==> picture [433 x 27] intentionally omitted <==

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,507,187.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额 实际核销的其他应收款 6,227,357.75 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

					易产生
株式会社global
	往来款	4,253,356.36	确定无法收回	分管副总裁审批	否
entertainment
上海鲸歌网络科技
	往来款	1,470,578.61	确定无法收回	分管总裁审批	否
有限公司
拓维利玛窦教育科
	往来款	495,822.78	确定无法收回	分管副总裁审批	否
技有限公司
合计	--	6,219,757.75	--	--	--

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	87,072,842.22	115,046,347.26
备用金	26,550,745.15	11,952,674.57
押金	9,851,958.97	5,700,938.75
保证金	8,337,831.40	5,945,610.54
合计	131,813,377.74	138,645,571.12

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
北京博方传媒有限
	往来款	75,000,000.00	1年以内、1-2年	56.90%	6,000,000.00
公司
昆明华昆招标代理
	投标保证金、往来款	1,000,600.00	1年以内	0.76%	30.00
有限公司
中国移动通信集团
	押金	1,000,000.00	1年以内	0.76%
广东有限公司
北京市西城区人民
	保证金	800,000.00	1年以内	0.61%
法院
西藏自治区政府采
	往来款	760,000.00	1-2年	0.58%	76,000.00
购中心
合计	--	78,560,600.00	--	59.61%	6,076,030.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	6,306,181.38		6,306,181.38	5,792,307.57		5,792,307.57
库存商品	109,671,295.52	2,397,314.78	107,273,980.74	86,337,575.00	344,110.97	85,993,464.03
生产成本	24,698,312.23	6,103,121.57	18,595,190.66	33,501,544.41	5,772,017.59	27,729,526.82
低值易耗品	2,008,352.49		2,008,352.49	1,669,518.80		1,669,518.80
合计	142,684,141.62	8,500,436.35	134,183,705.27	127,300,945.78	6,116,128.56	121,184,817.22

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	344,110.97	2,157,399.07		104,195.26		2,397,314.78
生产成本	5,772,017.59	331,103.98				6,103,121.57
合计	6,116,128.56	2,488,503.05		104,195.26		8,500,436.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预缴税金及留抵税金	8,257,969.26	3,800,779.15
银行理财产品	110,500,000.00	204,050,000.00
合计	118,757,969.26	207,850,779.15

其他说明：

本集团 2016 年度购买理财产品主要为：招商银行股份有限公司《步步生金 8688 号理财计划》、《“点金池”7001 号公司理财 计划》、《银河稳汇 31 号第三期理财计划》、《淬金池理财计划》理财产品，期末余额分别为 33,000,000.00 元、4,200,000.00 元、11,000,000.00 元、25,300,000.00 元；交通银行股份有限公司《蕴通财富.日增利 S 款》理财产品 30,000,000.00 元；工商 银行股份有限公司《工银理财·共赢》理财产品 7,000,000.00 元。

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

可供出售权益工具：	54,652,645.14	6,642,500.00	48,010,145.14	49,092,245.14	1,250,000.00	47,842,245.14
按成本计量的	54,652,645.14	6,642,500.00	48,010,145.14	49,092,245.14	1,250,000.00	47,842,245.14
合计	54,652,645.14	6,642,500.00	48,010,145.14	49,092,245.14	1,250,000.00	47,842,245.14

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

		账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具		合计
期初已计提减值余额	1,250,000.00
本期计提	5,392,500.00
期末已计提减值余额	6,642,500.00

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

本公司按成本计量的可供出售权益工具主要系：

①凤凰古城文化旅游投资股份有限公司成立于 2002 年 9 月，成立时注册资本 3,000 万元。2011 年 11 月，凤凰古城旅游有限 责任公司增加注册资本 5,290,236.00 元，其中本公司之子公司创时信和出资 1,200 万元（692,440.00 元作为注册资本， 11,307,560.00 元作为资本公积），持股比例为 1.96%。

②2014 年 8 月，本公司之子公司创时信和与上海童锐股东签订增资协议，创时信和增资 750 万元，持股比例 12.00%。

③2015 年 2 月，本公司之子公司拓维香港对美国 ZPARK CAPITALL II L.P.有限合伙企业出资 100 万美元，持股比例 2.00%。

④2016 年，北京纳涌科技有限责任公司（以下简称北京纳涌）收购北京涌源医院投资管理有限公司（以下简称北京涌源医 院）股东股权，同时北京涌源医院原股东增资入股北京纳涌，增资完成后本公司之子公司创时信和对北京纳涌持股比例由 20%被动稀释为 11.90%，丧失了对北京纳涌的重大影响，创时信和将对北京纳涌的投资改按《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》核算，计入可供出售金融资产。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

==> picture [483 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（ 2 ）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
----- End of picture text -----

• （ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

==> picture [483 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
----- End of picture text -----

• （ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

• （ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
长沙拓欣	3,718,617			-617,750.				3,100,866			3,100,866

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

菁优网络	.86			94				.92			.92
科技有限
公司
	3,718,617			-617,750.				3,100,866			3,100,866
小计
	.86			94				.92			.92
二、联营企业
北京乐智
堡网络科											1,514,979
技有限公											.34
司
湖南拓维
利玛窦教
育科技有
限公司
CAHHol
	16,857,36			-789,111.	1,103,089					17,171,34
dingsGro
	9.82			64	.59					7.77
up,Inc.
北京纳涌
	2,041,865			-416,793.					-1,625,07
科技有限
	.40			79					1.61
责任公司
上海翱骊
		500,000.0						500,000.0			2,631,570
信息技术
		0						0			.60
有限公司
中山市星
龙动漫科	28,953,37			-419,607.						28,533,76
技有限公	0.98			73						3.25
司
天津银河
酷娱文化		30,000,00		-1,286,61						28,713,38
传媒有限		0.00		3.77						6.23
公司
上海游哆
哆网络科	5,575,024							5,575,024			5,575,024
技有限公	.53							.53			.53
司
北京博方
	13,025,60			-9,220,48						3,824,967
文化传媒						19,852.86
	0.73			6.18						.41
有限公司
浙江海云
		2,500,000		-29,460.7						2,470,539
天科技有
		.00		2						.28
限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

吉林省慧
海科技信		19,900,00		-844,083.						19,055,91
息有限公		0.00		86						6.14
司
	66,453,23	52,900,00		-13,006,1	1,103,089			6,075,024	-1,625,07	99,769,92	9,721,574
小计						19,852.86
	1.46	0.00		57.69	.59			.53	1.61	0.08	.47
	70,171,84	52,900,00		-13,623,9	1,103,089			9,175,891	-1,625,07	99,769,92	12,822,44
合计						19,852.86
	9.32	0.00		08.63	.59			.45	1.61	0.08	1.39

其他说明

• 1、北京纳涌详见本附注五、8、（2）、④说明。

2、2016 年 7 月，本公司子公司创时信和与上海翱骊信息技术有限公司（以下简称上海翱骊）的股东高玉昆签订增资协议之 补充协议，协议约定创时信和对上海翱骊出资 405 万元（截至 2015 年末创时信和已对上海翱骊出资 305 万元，本年追加投 资 50 万元），持有上海翱骊 25%的股权，同时创时信和将其持有的上海翱骊 4.75%的股权转让给高玉昆，股权转让后创时信 和持有上海翱骊 20.25%的股权由于上海翱骊持续亏损，创时信和对其全额计提了减值准备。

3、2016 年 3 月 10 日，本公司子公司创时信和与天津银河酷娱文化传媒有限公司（以下简称天津银河酷娱）创始股东签订 股权协议，创时信和以 3000 万元对天津银河酷娱增资，取得 15%的股权，创时信和在天津银河酷娱董事会中派有董事，能 够对天津银河酷娱生产经营决策产生重大影响，故按照联营企业进行核算。

• 4、本公司子公司海云天科技与张琦、奚跃共同出资设立浙江海云天科技有限公司（以下简称浙江海云天），注册资本 1000 万元，其中海云天科技认缴出资 250 万元，持股比例 25%。

5、吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称吉林慧海）成立于 2004 年 10 月 9 日，注册资本 1000 万元，本公司与吉林慧海 原股东签订《投资协议》，本公司出资 1,990 万元，占变更后注册资本的 14.75%，创时信和在吉林慧海董事会中派有董事， 能够对吉林慧海生产经营决策产生重大影响，故按照联营企业进行核算。

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	运输设备	电子设备与其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	141,975,514.03	27,155,801.09	255,819,352.11	424,950,667.23
2.本期增加金额	14,709,887.25	645,289.45	40,397,640.03	55,752,816.73
（1）购置	14,709,887.25	401,489.45	39,450,959.23	54,562,335.93
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加		243,800.00	946,680.80	1,190,480.80
3.本期减少金额	11,060.00	370,000.00	56,661,844.15	57,042,904.15
（1）处置或报废		370,000.00	56,661,844.15	57,031,844.15
其他减少	11,060.00			11,060.00
4.期末余额	156,674,341.28	27,431,090.54	239,555,147.99	423,660,579.81
二、累计折旧
1.期初余额	26,822,780.95	17,887,790.78	172,284,872.41	216,995,444.14
2.本期增加金额	6,178,898.40	2,731,188.39	34,980,386.03	43,890,472.82
（1）计提	6,178,898.40	2,542,852.88	34,453,594.04	43,175,345.32
企业合并增加		188,335.51	526,791.99	715,127.50
3.本期减少金额		304,633.16	55,451,127.44	55,755,760.60
（1）处置或报废		304,633.16	55,451,127.44	55,755,760.60
4.期末余额	33,001,679.35	20,314,346.01	151,814,131.00	205,130,156.36
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

四、账面价值
1.期末账面价值	123,672,661.93	7,116,744.53	87,741,016.99	218,530,423.45
2.期初账面价值	115,152,733.08	9,268,010.31	83,534,479.70	207,955,223.09

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

				单位： 元	单位： 元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
					北工大软件园B区
房屋及建筑物	59,660,067.24	12,269,555.26		47,390,511.98
					北区

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
北工大软件园B区北区	47,390,511.98	仍在办理之中
长沙办公楼	18,282,225.89	仍在办理之中
马王堆古汉商业广场3栋201室	14,709,887.25	仍在办理之中

其他说明

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21 、工程物资 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

单位： 元

22 、固定资产清理

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

23 、生产性生物资产

• （ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	20,558,760.28	25,678,089.70	107,064,816.89	31,575.28	153,333,242.15
2.本期增加金
	44,013.20		2,794,921.69	3,350.05	2,842,284.94
额
（1）购置	44,013.20		2,037,945.83	3,350.05	2,085,309.08
（2）内部研
			731,975.86		731,975.86
发
（3）企业合
			25,000.00		25,000.00
并增加
3.本期减少金额			22,603,086.47		22,603,086.47
（1）处置			22,603,086.47		22,603,086.47
其他减少
4.期末余额	20,602,773.48	25,678,089.70	87,256,652.11	34,925.33	133,572,440.62
二、累计摊销
1.期初余额	3,865,250.46	5,174,452.78	67,583,623.65		76,623,326.89
2.本期增加金
	2,107,236.89	4,980,280.08	12,319,415.08	9,536.28	19,416,468.33
额
（1）计提	2,107,236.89	4,980,280.08	12,316,081.80	9,536.28	19,413,135.05
企业合并增加			3,333.28		3,333.28
3.本期减少金
			22,603,086.47		22,603,086.47
额
（1）处置			22,603,086.47		22,603,086.47
4.期末余额	5,972,487.35	10,154,732.86	57,299,952.26	9,536.28	73,436,708.75
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	14,630,286.13	15,523,356.84	29,956,699.85	25,389.05	60,135,731.87
值
2.期初账面价
	16,693,509.82	20,503,636.92	39,481,193.24	31,575.28	76,709,915.26
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 19.79%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

26 、开发支出

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额	期末余额
iDollers		312,882.27				312,882.27
云阅卷平台		1,194,879.53				1,194,879.53
大攻城		3,600,939.75			731,975.86	2,868,963.89
大数据基础
		6,051,519.06						6,051,519.06
平台
分布式标准
化智能保密
		1,729,602.05				1,729,602.05
室管理与监
控系统V1.0
父母大讲堂
		2,300,385.40				2,300,385.40
（二期）
高利害考试
命题过程管		1,228,426.94				1,228,426.94
理系统
基于移动终
端的考试系		1,667,976.46				1,667,976.46
统V1.0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

家园共育平
		1,125,000.79				1,125,000.79
台开发
教务管理平
		1,401,983.30				1,401,983.30
台
教育大数据
分析报告系		991,763.18				991,763.18
统
教育大数据
引擎系统研		2,870,064.49				2,870,064.49
发
教育管理决
策分析系统		513,618.82				513,618.82
研发
教育云平台		6,058,527.64				749,674.90		5,308,852.74
教育质量综
合评价采集		340,401.09				340,401.09
系统
教育资源共
		3,826,373.30				3,826,373.30
享系统研发
进击的三国		1,898,262.90				386,365.10		1,511,897.80
考试大数据
		1,843,691.78				1,843,691.78
服务平台
龙门镖局		1,679,073.22				1,679,073.22
龙战争		546,376.42				546,376.42
啪啪三国		2,843,173.02				2,843,173.02
啪啪三国2		6,122,289.25				3,772,657.50		2,349,631.75
评卷教师管
理与评卷质
		7,765,115.50				7,765,115.50
量评价系统
V1.0
长征教育主
题情景多媒
体美劳教育		357,167.83				357,167.83
课程-巧小孩
创意DIY
日本SLG		2,170,797.64				2,170,797.64
三国X		1,650,263.46				1,650,263.46
手机游戏发
		4,210,302.19				4,210,302.19
行数据分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

系统
手机支付平		11,436,122.3				11,436,122.3
台		0				0
通用考务管
理云服务平		1,225,768.95				1,225,768.95
台V1.0
拓维教育平
		8,892,679.48						8,892,679.48
台
拓维统一信		12,190,595.1				12,190,595.1
息管理平台		6				6
拓维一卡通
		6,763,512.98				6,763,512.98
系统
网络教育云
		2,329,551.19				2,329,551.19
学习平台
网络学习空
间人人通移
		2,177,853.86				2,177,853.86
动教育云平
台
无纸化会议
		5,894,054.85				5,894,054.85
平台
学前教育管
		704,446.24				704,446.24
理系统研发
学生成长档
案管理系统		1,011,636.26				1,011,636.26
研发
学业云阅卷
		3,803,381.82				3,803,381.82
系统V1.0
移动互联网
教育资源管
		776,355.17				776,355.17
理系统的研
发
移动教育大
数据平台开		3,009,070.57				3,009,070.57
发
英语等级考
		2,261,489.65						2,261,489.65
试平台
游戏点卡交
		1,144,283.02				1,144,283.02
易平台
云宝贝TO C		10,469,648.3						10,469,648.3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

平台		0						0
云高考平台		2,042,686.89				362,306.76		1,680,380.13
		10,914,962.5						10,914,962.5
云课平台
		9						9
云校园平台		7,523,144.36						7,523,144.36
在线教育内
		2,295,214.60				2,295,214.60
容发布系统
在线题卡制
作与管理云		8,558,627.54				8,558,627.54
平台V1.0
战国修罗魂		7,600.00				7,600.00
战国修罗魂
		3,518,266.04				3,518,266.04
（对外合作）
战争荣耀
		1,640,114.23				1,640,114.23
（SLG）
长征教育游
戏活动资源		896,136.64				896,136.64
包
长征教育智
		1,883,140.23				1,883,140.23
慧幼教平台
长征教育智
		1,454,486.28				1,454,486.28
能魔盒
智慧校园服
		890,395.75				890,395.75
务平台
智能卫士-幼
儿园安防系		539,634.31				539,634.31
统
中小学教育
质量综合评		503,983.04				503,983.04
价系统
中小学教育
资源个性化
		465,209.70				465,209.70
信息推荐系
统研发
诸神的黄昏		69,649.08				69,649.08
		183,594,558.				125,898,376.		56,964,205.8
合计					731,975.86
		36				64		6

其他说明

项 目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

云宝贝平台	2015.12.20	设计稿审批通过	研发过程中
拓维教育平台	2015.12.25	设计稿审批通过	研发过程中
云校园平台	2015.9.30	设计稿审批通过	研发过程中
英语等级考试平台	2016.3. 19	设计稿审批通过	研发过程中
教育云平台	2016. 4.19	设计稿审批通过	研发过程中
云高考平台	2016.4.5	设计稿审批通过	研发过程中
大数据基础平台	2015.12.1	设计稿审批通过	研发过程中
云课平台	2015.10.31	设计稿审批通过	研发过程中
进击的三国	2016.7.1	取得著作权	研发过程中
大攻城	2016.6.20	取得著作权	已完成
啪啪三国2	2016.6.16	取得著作权	研发过程中

平台类项目为设计稿审批通过时开始资本化，以注册或接入的用户数达到一定规模经审批正式上线的时点为资本化停止的时 点；游戏类产品类项目为取得著作权登记证书时开始资本化，以游戏正式上线的时点为资本化停止的时点。

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
海云天科技	842,675,380.98					842,675,380.98
火溶信息	826,601,391.29					826,601,391.29
山东长征	455,558,244.76					455,558,244.76
湖南家校圈科技
	47,443,244.51					47,443,244.51
有限公司
湖南天天向上网
	20,622,733.46					20,622,733.46
络技术有限公司
广州龙星通信技
		10,202,751.25				10,202,751.25
术有限公司
珠海市龙星信息
	7,188,162.41					7,188,162.41
技术有限公司
陕西诚长信息咨
	5,435,243.38					5,435,243.38
询有限公司
株式会社GAE	6,930,014.05					6,930,014.05
济南兰九信息科
	6,119,924.63					6,119,924.63
技有限公司
长沙市楚鲲教育	3,722,629.03					3,722,629.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

咨询有限公司
陕西惠诚信息技
	2,933,151.42					2,933,151.42
术有限公司
深圳雅卓亦歌科
	1,796,503.46					1,796,503.46
技有限公司
湘潭市福莱英外
	1,052,578.38					1,052,578.38
国语培训学校
长沙亚软软件有
	802,691.69					802,691.69
限公司
湖南怡通通讯工
	461,668.92					461,668.92
程有限公司
长沙九龙晖科技
	341,806.38					341,806.38
有限公司
合计	2,229,685,368.75	10,202,751.25				2,239,888,120.00

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
长沙市楚鲲教育
	3,722,629.03					3,722,629.03
咨询有限公司
湘潭市福莱英外
	1,052,578.38					1,052,578.38
国语培训学校
长沙九龙晖科技
	341,806.38					341,806.38
有限公司
长沙亚软软件有
	802,691.69					802,691.69
限公司
合计	5,919,705.48					5,919,705.48

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流 量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 2%-4%（上期：2%-4%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层 根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。折现率按公司所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率为依据确 定，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉减值 591.97 万元（上期期末：591.97 万元）。 其他说明

28 、长期待摊费用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位： 元

157

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租入固定资产支出
	3,470,185.80	2,274,995.39	1,609,308.34		4,135,872.85
改良
版权金	19,510,282.41	566,037.72	19,489,184.70		587,135.43
教学配套设备	11,310,897.23	9,202,019.37	6,444,000.18		14,068,916.42
装修费用	790,176.24	1,075,690.92	403,817.70		1,462,049.46
其他		261,364.81	229,572.32		31,792.49
合计	35,081,541.68	13,380,108.21	28,175,883.24		20,285,766.65

其他说明

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
可抵扣亏损	102,782,131.70	17,058,783.54	50,795,596.28	8,180,930.78
股权激励摊销	29,890,054.00	4,483,508.10	61,720,786.83	9,250,537.77
资产减值准备	43,480,278.63	6,698,966.24	42,076,849.65	7,457,883.35
折旧与摊销	7,277,367.87	1,091,605.18	6,882,132.47	1,032,319.87
递延收益	1,600,000.66	240,000.10	2,006,933.33	301,040.00
预提费用及预计负债	5,113,191.70	924,825.29	1,829,592.73	274,438.91
应付职工薪酬			364,552.42	54,682.86
合计	190,143,024.56	30,497,688.45	165,676,443.71	26,551,833.54

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
评估增值资产		9,322,885.25		11,145,493.73
合计		9,322,885.25		11,145,493.73

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

项目 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		30,497,688.45		26,551,833.54
递延所得税负债		9,322,885.25		11,145,493.73

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	5,182,808.34	8,552,856.69
可抵扣亏损	100,867,352.47	77,401,097.31
合计	106,050,160.81	85,953,954.00

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2016年		8,044,067.69
2017年	13,278,945.03	18,310,289.98
2018年	12,315,992.16	12,182,384.59
2019年	13,678,022.74	14,864,873.13
2020年	23,516,413.42	23,999,481.92
2021年	38,077,979.12
合计	100,867,352.47	77,401,097.31	--

其他说明：

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待售资产	155,418,023.98	142,942,862.62
长沙市岳麓区郡维学校	8,000,000.00
长沙市岳麓区博才拓维学校	8,000,000.00
预付投资款	3,200,000.00
其他	44,512,666.00
合计	219,130,689.98	142,942,862.62

其他说明：

（1）待售资产是海云天科技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

使用权及该等土地附着物。

• （2）2016 年 10 月，本公司投资设立长沙市岳麓区郡维学校（以下简称郡维学校），注册资本 2,000.00 万元，由于不能取得 可变回报，将对郡维学校的投资计入其他非流动资产。

• （3）2016 年 6 月，本公司投资设立长沙市岳麓区博才拓维学校（以下简称博才学校），注册资本 2,000.00 万元，由于不能 取得可变回报，将对博才学校的投资计入其他非流动资产。

• （4）预付投资款 3,200,000.00 元为本公司预付给爱尔健康保险股份有限公司投资款。

• （5）其他 44,512,666.00 元为本公司所属子公司海云天科技预付深圳湾公寓购房款。

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
保证借款		40,000,000.00
合计		40,000,000.00

短期借款分类的说明：

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票		361,600.00
合计		361,600.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	27,970,574.14	45,168,170.01
劳务款	17,718,585.40	11,873,503.32
其他	3,298,624.54	31,364.41
工程款	163,542.92	29,800.09
合计	49,151,327.00	57,102,837.83

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
浙江金大科技有限公司	2,816,122.21	货款未结算
浙江大华技术股份有限公司	1,992,194.71	设备款未结算
合计	4,808,316.92	--

其他说明：

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	49,078,015.58	64,053,480.86
劳务款	25,913,079.99	31,751,707.57
其他	18,735,302.24
合计	93,726,397.81	95,805,188.43

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
湖南省住房和城乡建设厅	8,016,589.29	项目未完工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

湖南中烟工业有限责任公司	7,032,783.52	项目未完工
北京飞流九天科技有限公司	7,264,150.95	未结算
湖南省交通运输厅科技信息中心	2,548,558.97	项目未完工
湖南省人民政府经济研究信息中心	2,499,100.00	项目未完工
合计	27,361,182.73	--

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	31,196,342.60	376,713,307.94	371,706,570.63	36,203,079.91
二、离职后福利-设定提
	211,680.06	27,591,793.99	27,488,106.56	315,367.49
存计划
三、辞退福利	6,000.00	311,784.00	311,784.00	6,000.00
合计	31,414,022.66	404,616,885.93	399,506,461.19	36,524,447.40

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	28,131,614.20	345,273,857.73	339,429,684.09	33,975,787.84
补贴
2、职工福利费		6,354,662.10	6,354,662.10
3、社会保险费	94,569.51	12,890,078.07	12,762,829.22	221,818.36
其中：医疗保险费	85,218.67	11,510,429.94	11,386,055.45	209,593.16
工伤保险费	2,798.80	500,682.24	501,443.44	2,037.60
生育保险费	6,552.04	878,965.89	875,330.33	10,187.60
4、住房公积金	116,920.00	8,685,729.81	8,651,589.81	151,060.00
5、工会经费和职工教育
	175,441.78	2,456,111.69	2,458,355.24	173,198.23
经费

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

6、短期带薪缺勤	2,677,797.11	1,052,868.54	2,049,450.17	1,681,215.48
合计	31,196,342.60	376,713,307.94	371,706,570.63	36,203,079.91

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	197,494.98	26,286,593.71	26,185,435.07	298,653.62
2、失业保险费	14,185.08	1,305,200.28	1,302,671.49	16,713.87
合计	211,680.06	27,591,793.99	27,488,106.56	315,367.49

其他说明：

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	14,170,727.91	17,858,105.76
企业所得税	10,766,699.38	16,759,577.85
个人所得税	7,805,343.38	77,633,871.77
城市维护建设税	552,594.76	846,818.46
营业税	476,790.12	1,002,446.90
教育费附加（含地方教育附加）	378,893.74	587,418.31
其他地方费税	224,361.50	194,341.76
合计	34,375,410.79	114,882,580.81

其他说明：

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元
借款单位	逾期金额	逾期原因
其他说明：

40 、应付股利

单位： 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

163

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
暂收款	25,179,897.60	43,199,043.71
限制性股票	25,178,917.20	55,953,978.00
押金	1,946,689.30	38,778.00
质保金	19,896.50	1,232,165.03
其他	27,385,594.77	196,251,528.58
合计	79,710,995.37	296,675,493.32

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

42 、划分为持有待售的负债

单位： 元 项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	25,372,020.12	26,534,341.74
合计	25,372,020.12	26,534,341.74
其他说明： 一年内到期的长期借款		期初数 25,014,474.12
项 目	期末数
抵押借款	25,014,474.12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

164

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

信用借款	357,546.00	1,519,867.62
合 计	25,372,020.12	26,534,341.74

本公司之子公司海云天科技与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订交银深2013年香洲最借字G1010号授信合同，由交通 银行深圳香洲支行向海云天科技提供人民币100,000,000.00元的授信额度，以海云天科技持有的深圳市龙岗区大鹏镇 G16516-0143号土地使用权进行抵押，并由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。

44 、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 按面值计 溢折价摊 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额 提利息 销

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

其他说明：

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	38,903,532.25	63,918,006.37
信用借款	1,323,575.70	1,519,867.62
减：一年内到期的长期借款	-25,372,020.12	-26,534,341.74
合计	14,855,087.83	38,903,532.25

长期借款分类的说明：

本公司之子公司海云天科技与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订交银深 2013 年香洲最借字 G1010 号授信合同，由交 通银行深圳香洲支行向海云天科技提供人民币 100,000,000.00 元的授信额度，以海云天科技持有的深圳市龙岗区大鹏镇 G16516-0143 号土地使用权进行抵押，并由游忠惠、刘彦以个人名义提供保证。

其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

165

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

48 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （ 2 ）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元

设定受益计划义务现值：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

166

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

49 、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
产品质量保证	1,494,922.35	1,347,452.71	合同义务
合计	1,494,922.35	1,347,452.71	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

本公司之子公司海云天科技根据与客户签订的合同条款在质保期间对考务管理标准化所售商品提供保修服务，按照合同收入 金额的 1%计提质保金。

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
深圳市战略性新兴
		1,470,000.00		1,470,000.00	与收益相关
产业发展专项资金
面向"粤教云"教育
资源大数据云服务
		1,400,000.00		1,400,000.00	与收益相关
平台建设及规模化
应用
海云天辅教英语教
	1,200,000.00			1,200,000.00	与收益相关
室平台项目
基于大数据的幼教
平台建设及应用项		2,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	与收益相关
目
基于教育物联网的
学生成长记录管理	1,000,000.00			1,000,000.00	与收益相关
系统项目
在线教育大数据研		500,000.00	166,666.00	333,334.00	与收益相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

167

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

发及应用示范项目
基于大数据的中小
学教育质量发展评	533,333.33		266,666.67	266,666.66	与收益相关
价平台建设
动漫文化产业集群
的综合公共服务系	1,473,600.00	1,080,000.00	2,553,600.00		与收益相关
统及应用示范项目
基于ruby架构的网
络学习空间人人通	33,333.33		33,333.33		与收益相关
服务平台项目
移动互联网亲子幼
		300,000.00	300,000.00		与收益相关
教运营平台项目
移动互联网产业发
展基于互联网的中
		500,000.00	500,000.00		与收益相关
小学综合素质评价
平台研发及应用
基于移动互联网的
互动式教学过程检
	2,000,000.00			2,000,000.00	与收益相关
测及评价平台产业
化项目
基于RFID技术的试
卷智能跟踪管理系	1,500,000.00		1,500,000.00		与收益相关
统研发项目
基于互联网和移动
互联网的基础教育
	1,200,000.00		1,200,000.00		与收益相关
自适应学习平台研
发项目
口语考试自动评卷
系统研发及产业化	900,000.00		900,000.00		与收益相关
项目
品牌培育项目专项
	500,000.00			500,000.00	与收益相关
资金
合计	10,340,266.66	7,250,000.00	8,420,266.00	9,170,000.66	--

涉及政府补助的项目：

						单位： 元
		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关

其他说明：

（1）深圳市战略性新兴产业发展专项资金：系深圳市经济和信息化委员会于 2016 年 12 月拨付的关于新一代信息技术项目 资助款，用于战略性新兴产业发展，该项目尚未验收。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

168

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（2）面向“粤教云”教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用：系广东省科技厅于 2016 年 11 月拨付的关于平台建设及 应用的专项资金，用于教育资源大数据云服务平台建设及规模化应用，该项目尚未验收。

（3）海云天辅教英语教室平台项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 5 月拨 付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于海云天辅教英语教室平台项目，该项目尚未验收。

（4）基于大数据的幼教平台建设及应用项目：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门<关于鼓励移动互联网产 业发展的若干政策>的通知》（湘政办发[2014]17 号）、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘企财[2014]28 号）等规定，本公司 2016 年 9 月收到湖南省经济和信息化委员会和湖南省财政厅拨付的本项目补助资金 200 万元，本项目 执行期为 2016 年 1 月至 2017 年 12 月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。

（5）基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会 于 2013 年 3 月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于基于教育物联网的学生成长记录管理系统项目，该项目 尚未验收。

（6）在线教育大数据技术研发及应用示范项目：本公司 2016 年 11 月收到湖南省科学技术厅工业领域技术创新项目补助资 金 50 万元，本项目执行期为 2016 年 1 月至 2018 年 12 月，本公司在项目期内分期结转该项目补助。

（7）基于大数据的中小学教育质量发展评价平台建设：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财政厅等部门“关于鼓励移动互 联网产业发展的若干政策”的通知》（湘政办发[2014]17 号）、《湖南省移动互联网产业发展专项资金管理暂行办法》（湘财企

[2014]28 号）等规定，本公司于 2015 年 12 月收到湖南省经济和信息化委员会拨付的本项目补助资金 80 万元。

（8）动漫文化产业集群的综合公共服务系统及应用示范项目：根据“国科发资[2014]383 号”文件，本公司 2014 年 12 月收到 本项目拨款 213 万元，2016 年 3 月收到拨款 27 万，5 月收到拨款 81 万。本项目执行期 2014 年 12 月至 2016 年 12 月，本公 司在项目期内分期结转该项目补助。

（9）基于 ruby 架构的网络学习空间人人通服务平台项目：根据长财企指[2015]37 号关于下达长沙市 2015 年度第一批科技 计划项目资金的通知，本公司之孙公司湖南天天向上网络技术有限公司收到长沙市天心区财政局拨付的本项目补助资金 20 万元。

（10）移动互联网亲子幼教运营平台项目：根据《长沙市文化产业引导资金使用管理办法》（长财教[2011]11 号）规定，本 公司 2016 年 3 月收到中共长沙市委宣传部拨付本项目补助资金 30 万元，本项目执行期为 2015 年 1 月至 2016 年 6 月，本公 司在项目期内分期结转该项目补助。

（11）移动互联网产业发展基于互联网的中小学综合素质评价平台研发及应用项目：根据《湖南省人民政府办公厅转发省财 政厅等部门<关于鼓励移动互联网产业发展的若干政策>的通知》（湘政办发[2014]17 号）、《湖南省移动互联网产业发展专项 资金管理暂行办法》（湘企财[2014]28 号）等规定，本公司之孙公司湖南天天向上网络技术有限公司收到湖南省经济和信息 化委员会和湖南省财政厅拨付的本项目补助资金 50 万元。

（12）基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目：根据深发改[2012]815 号《关于深圳市海云天科技股 份有限公司基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业化项目资金申请报告批复》，本公司之子公司海云天科技 收到深圳市发展和改革委员会拨付的专项资金资助，用于海云天科技基于移动互联网的互动式教学过程检测及评价平台产业 化项目专项资金资助，该项目尚未验收。

（13）基于 RFID 技术的试卷智能跟踪管理系统研发项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新委员会分别 于 2012 年 12 月及 2013 年 7 月各拨付的关于战略新兴产业发展专项资金项目资金资助 1,500,000.00 元，合计 3,000,000.00 及深圳市南山区科技创新局拨付的关于技术研发的创意设计项目分项资金一般研发资助专项资金资助 200,000.00 元，用于公 司基于 RFID 技术的试智能跟踪管理系统研发，该项目于 2014 年有 1,700,000.00 元已通过验收，剩余部分于本年度验收，相 应确认营业外收入。

（14）基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习平台研发项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新 委员会于 2013 年 12 月拨付的关于战略性新兴产业发展专项资金资助，用于基于互联网和移动互联网的基础教育自适应学习 平台研发项目，2016 年 8 月该项目已验收。

• （15）口语考试自动评卷系统研发及产业化项目：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市科技创新委员会关于 2012 年

• 8 月拨付的关于科技研发项目专项资金资助用于海云天科技口语考试自动评卷系统研发及产业化项目，该项目于本年度验

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

169

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

收，相应确认营业外收入。

（16）品牌培育项目专项资金：本公司之子公司海云天科技本期收到深圳市经济贸易和信息化委员会于 2012 年 6 月拨付的 “ ” 关于深圳市生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金资助，用于公司 海云天品牌推广项目 ， 该项目尚未验收。

52 、其他非流动负债

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
其他	359,250.30	404,601.25
大鹏项目	110,443,688.96	32,954,053.48
合计	110,802,939.26	33,358,654.73

其他说明：

大鹏项目是累计收到的海云天控股支付的大鹏地产项目购置款。

53 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	557,277,755.00						1,111,483,036. 00
股份总数				557,277,755.00	-3,072,474.00	554,205,281.00

其他说明：

（1）根据公司 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 557,277,755 股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计增加股本 557,277,755 元，转增后公司股本总额变更为 1,114,555,510.00 元，本 次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 30 日出具的致同验字（2016）第 110ZC0456 号验资报告审 验。

（2）根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议、第五届董事会第三十七次会议决议，本公司之子公司上海火溶信息科技有 限公司（以下简称“火溶信息”）未完成承诺利润，火溶信息原股东王伟峰、魏坤、李彬（以下简称王伟峰等人）应补偿给本 公司的股份数量为 1,320,383 股，由于本公司已于 2016 年 3 月 29 日完成了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的股 权登记，转增后王伟峰等人应补偿给本公司的股份数量为 2,640,766 股，本公司以 1 元总价回购并注销王伟峰等人 2015 年度 应补偿股份 2,640,766 股，同时分别减少股本 2,640,766.00 元，增加资本公积 2,640,765.00 元。变更后本公司的股本为人民 币 1,111,914,744.00 元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 4 日出具的致同验字（2016）第 110ZC0457 号验资报告审验。

（3）根据本公司 2014 年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，本公司 申请减少注册资本人民币 431,708.00 元。张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下 简称张波等十人）激励对象因离职、2015 年度个人绩效考核结果未达到 100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解 锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票 331,708 股、回 购价格为 4.855 元/股（回购价格每股 9.8 元，扣除 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派 0.5 元人 民币现金、2016 年 3 月实施的 2015 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金并以资本公积向全体股东每

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

170

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

10 股转增 10 股后为 4.855 元），预留授予的限制性股票 100,000 股，回购价格为 11.54 元/股（回购价格每股 23.12 元，扣除 2016 年 3 月实施的 2015 年度权益分派方案向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股后为 11.54 元），应支付张波等十人股份回购款 2,764,442.34 元。其中减少股本 431,708.00 元，减少资本公积 2,332,734.34 元。变更后本公司的股本为人民币 1,111,483,036.00 元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 8 日出具的致同验字（2016）第 110ZC0565 号验资报告审验。

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

• （ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	2,445,774,554.88	8,116,235.41	559,610,489.34	1,894,280,300.95
其他资本公积	15,162,720.61	8,948,232.75	9,684,867.91	14,426,085.45
合计	2,460,937,275.49	17,064,468.16	569,295,357.25	1,908,706,386.40

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

• （1）资本公积-股本溢价本期增加额 8,116,235.41 元，其中：

• A、授予的限制性股票达到解锁条件并解锁的股份对应的其他资本公积转入股本溢价增加 5,420,565.19 元。

• B、购买控股子公司少数股东股权增加股本溢价 54,905.22 元。

• C、火溶信息未完成 2015 年承诺利润，回购股份增加资本公积 2,640,765.00 元，详见本附注五、29 说明（2）。

• （2）资本公积-股本溢价本期减少 559,610,489.34 元，其中：

• A、以资本公积转增股本减少资本溢价 557,277,755.00 元，详见本附注五、29 说明（1）。

• B、授予的限制性股票未达到解锁条件回购并注销股份冲减股本溢价 2,332,734.34 元,详见本附注五、2 说明（3）。

• （3）资本公积-其他资本公积本期增加 8,948,232.75 元，其中：

• A、本期确认股权激励费用增加 3,552,366.35 元。

• B、联营企业其他权益变动等增加 5,395,866.4 元。

• （4）资本公积-其他资本公积本期减少 9,684,867.91 元，其中：

• A、授予的限制性股票预计未来期间可抵扣金额超过等待期内确认的成本费用，原计入递延所得税资产和其他资本公积部分 本期转回 4,264,302.72 元。

• B、授予的限制性股票达到解锁条件并解锁的股份对应的其他资本公积转入股本溢价导致其他资本公积减少 5,420,565.19 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

171

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

56 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
库存股	55,953,978.00		30,775,060.80	25,178,917.20
合计	55,953,978.00		30,775,060.80	25,178,917.20

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

库存股本期减少为授予的限制性股票回购、解锁以及公司分红对库存股的调整额。

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
二、以后将重分类进损益的其他综		1,320,854.0			1,320,854.0 8		2,878,055
	1,557,201.40
合收益		8					.48
其中：权益法下在被投资单位以后					-47,975.74
							-102,117.
将重分类进损益的其他综合收益中	-54,142.23	-47,975.74
							97
享有的份额
		1,368,829.8			1,368,829.8 2		2,980,173
外币财务报表折算差额	1,611,343.63
		2					.45
	1,557,201.40	1,320,854.0			1,320,854.0 8		2,878,055 .48
其他综合收益合计
		8

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	51,435,490.88	3,103,703.17		54,539,194.05
合计	51,435,490.88	3,103,703.17		54,539,194.05

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

172

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	542,312,812.20	381,531,617.76
调整后期初未分配利润	542,312,812.20	381,531,617.76
加：本期归属于母公司所有者的净利润	211,528,644.25	209,460,152.82
减：提取法定盈余公积	3,103,703.17	9,511,879.60
应付普通股股利	22,291,110.20	22,135,538.23
其他转入		-17,031,540.55
期末未分配利润	728,446,643.08	542,312,812.20

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,024,456,132.95	364,675,736.52	767,557,084.68	323,431,307.74
其他业务	4,035,121.48	65,590.67	1,115,112.58
合计	1,028,491,254.43	364,741,327.19	768,672,197.26	323,431,307.74

62 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	2,630,611.21	2,460,709.62
教育费附加	1,839,250.76	1,730,061.47
房产税	858,762.38
土地使用税	555,052.66
车船使用税	2,800.00
印花税	234,258.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

173

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

营业税	1,175,168.68	2,220,468.87
其他	39,184.90	35,775.18
合计	7,335,089.39	6,447,015.14

其他说明：

各项税金及附加的计缴标准详见财务报告六、税项。

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬支出	57,178,603.83	30,242,959.67
折旧费与摊销	34,197,042.22	8,221,525.02
交通差旅费	18,680,032.11	11,720,589.34
广告宣传费	6,449,446.48	13,051,880.72
业务招待费	5,612,488.58	4,561,809.02
办公费通讯费	4,147,052.57	5,851,920.11
租赁费	1,442,809.34	2,550,629.31
其他费用	6,308,420.70	3,539,743.10
合计	134,015,895.83	79,741,056.29

其他说明：

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	125,898,376.64	84,251,644.54
职工薪酬支出	99,070,876.76	67,786,010.95
折旧与摊销	24,331,103.16	14,744,245.76
租赁费	9,750,677.71	9,321,876.85
办公通讯费	9,227,319.90	9,169,361.97
交通差旅费	8,348,318.83	7,469,874.54
业务招待费	4,898,620.70	3,708,891.18
中介服务费	4,749,040.67	8,919,899.55
水电费	2,100,406.54	1,687,314.28
地方税费	995,185.90	1,838,095.94
其他费用	15,009,925.73	14,550,995.90

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

174

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计 304,379,852.54

223,448,211.46

其他说明：

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	625,120.57	23,368.82
减：利息收入	5,955,692.13	5,388,507.27
汇兑损益	-880,073.96	-525,783.66
手续费及其他	773,668.89	536,440.87
合计	-5,436,976.63	-5,354,481.24

其他说明：

66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	8,560,355.99	-1,117,911.73
二、存货跌价损失	2,488,503.05	924,427.27
三、可供出售金融资产减值损失	5,392,500.00	1,250,000.00
五、长期股权投资减值损失	9,175,891.45	4,263,831.93
合计	25,617,250.49	5,320,347.47

其他说明：

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-13,623,908.63	-12,360,695.77
处置长期股权投资产生的投资收益	3,491,929.39	1,178,030.14
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	115,400.00	1,528,897.01

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

175

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

理财产品利息收入	4,008,409.14	4,280,408.96
其他	4,766,666.67	82,000,000.00
合计	-1,241,503.43	76,626,640.34

其他说明：

其他投资收益是本公司所属子公司珠海龙星本期收购广州龙星通信技术有限公司 60%的股权形成非同一控制下企业合并， 对原持有的广州龙星通信技术有限公司 40%股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益 4,766,666.67 元。

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	2,730.44	6,624,260.13	2,730.44
其中：固定资产处置利得	2,730.44	5,285,505.08	2,730.44
无形资产处置利得		1,338,755.05
政府补助	12,745,373.17	10,925,404.57	12,661,352.13
其他	1,376,608.53	3,576,346.57	932,109.28
火溶未完成业绩补偿款	21,153,092.18		21,153,092.18
合计	35,277,804.32	21,126,011.27	34,749,284.03

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
			因研究开发、
递延收益－
			技术更新及
政府补助摊		补助		否	否	8,420,266.00	4,301,641.64	与收益相关
			改造等获得
销
			的补助
高新区高技
术服务业发		补助		否	否	1,106,935.00		与收益相关
展奖励资金
创新基金尾
		补助		否	否	960,000.00		与收益相关
款
长沙市财政
局高新区分
局2015年经		补助		否	否	695,000.00	210,000.00	与收益相关
济工作会议
奖励资金
面向移动互
		补助		否	否	300,000.00		与收益相关
联网的医疗

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

176

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

信息公共服
务平台项目
长沙商务局
服务外包资		补助		否	否	250,000.00	270,000.00	与收益相关
金奖励资金
企业提升发
展质量支持
		补助		否	否	191,116.00		与收益相关
长沙市财政
局奖励
杨浦区四平
街道的项目		补助		否	否	178,000.00	390,000.00	与收益相关
投资退税
社保局稳岗
		补助		否	否	170,735.13		与收益相关
补贴
2016科技大
		补助		否	否	100,000.00		与收益相关
会奖励资金
软件增值税
		补助		否	否	84,021.04	995,162.93	与收益相关
退税
研发费用补
		补助		否	否	72,300.00		与收益相关
助资金
科技厅科学
技术奖励资		补助		否	否	60,000.00		与收益相关
金
新闻出版总
		补助		否	否	60,000.00		与收益相关
署项目经费
深圳市南山
区科学学术		补助		否	否	59,000.00		与收益相关
局
淄博市财政
局市长质量		补助		否	否	30,000.00		与收益相关
奖补助
深圳市市场
和质量监督
管理委员会		补助		否	否	8,000.00		与收益相关
专利资助补
贴款
2015淄博市
创新发展重		补助		否	否		100,000.00	与收益相关
点项目
财政局2015		补助		否	否		2,000,000.00	与收益相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

177

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

重点文化企
业发展专项
款
中关村科技
园区石景山
园管理委员		补助		否	否		1,120,000.00	与收益相关
会企业扶持
资金
中共中央宣
传部申请四
		补助		否	否		500,000.00	与收益相关
个一批奖励
资金
高新区财政
局发展引导		补助		否	否		400,000.00	与收益相关
资金补贴
2015年市级
文化产业引
导资金基于
移动互联网
		补助		否	否		300,000.00	与收益相关
的幼教有声
阅读平台
——宝贝故
事项目
长沙市商务
局拨付2014
年度长沙市
		补助		否	否		164,000.00	与收益相关
服务外包发
展专项资金
扶持
其他零星奖
		补助		否	否		174,600.00	与收益相关
励及补助
						12,745,373.1	10,925,404.5
合计	--	--	--	--	--			--
						7	7

其他说明：

• 注 1、本公司收到长沙市财政局高新分局高新区高技术服务业发展奖励资金 1,106,935.00 元。

• 注 2、本公司收到中国科技部创新基金尾款 96 万元。

• 注 3、本公司收到长沙市财政局高新分局 2015 年经济会议奖励款 69.5 万元。

• 注 4、根据《关于加快推进长沙移动互联网产业发展行动计划（2014-2016 年）》（长政办函[2014]88 号）文件要求，本期收 到长沙市财政局项目资金支持 30 万元。

• 注 5、本公司收到长沙市财政局高新分局质量提升奖 191,116.00 元。

• 注 6、本公司的子公司上海火溶信息科技有限公司收到财政补助 17.8 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

178

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

注 7、本公司的子公司深圳市海云天科技股份有限公司收到深圳市社保局稳岗补贴 170735.13 元。

注 8、本公司的子公司山东长征教育科技有限公司收到市财政局对高新技术企业 2016 年科技大会奖励资金 10 万元。

注 9、本公司的子公司珠海市龙星信息技术有限公司收到研发费用政府补助资金 7.23 万元。

注 10、根据长沙市财政局、长沙市科学技术局（长企财指[2016]21 号）文件，本期收到科技厅科技奖励经费 6 万元。

注 11、本公司的子公司山东长征教育科技有限公司收到市财政局新闻出版总署项目经费 6 万元。

注 12、本公司的子公司深圳市海云天教育测评有限公司收到深圳市南山区科学学术局补贴 5.9 万元。

注 13、本公司的子公司山东长征教育科技有限公司收到淄博市财政局市长质量奖补助 3 万元。

注 14、本公司的子公司深圳市海云天科技股份有限公司收到深圳市市场和质量监督管理委员会深圳市专利资助补贴款 8000 元。

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	856,983.09	167,280.81
其中：固定资产处置损失	856,983.09	167,280.81	856,983.09
对外捐赠	317,012.57		317,012.57
业绩完成奖励款	3,000,000.00		3,000,000.00
其他	260,846.45	40,507.11	260,846.45
合计	4,436,893.22	207,787.92	4,436,893.22

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	30,789,702.66	23,396,010.39
递延所得税费用	-10,032,766.11	-4,406,546.08
合计	20,756,936.55	18,989,464.31

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	227,438,223.29
按法定/适用税率计算的所得税费用	34,115,733.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

179

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

子公司适用不同税率的影响	-12,830,667.13
调整以前期间所得税的影响	-271,291.59
非应税收入的影响	-945,352.28
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,647,950.68
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-1,285,086.27
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	13,190,514.93
损的影响
权益法核算的合营企业和联营企业损益	2,329,499.58
税率变动对期初递延所得税余额的影响	59,111.88
研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列）	-5,446,883.61
其他	-9,806,593.21
所得税费用	20,756,936.55

其他说明

72 、其他综合收益

详见附注五、32。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与收益相关的政府补助及奖励	11,575,107.17	8,738,600.00
银行存款利息收入	1,299,406.19	2,602,933.57
押金及保证金等		1,672,590.01
往来及其他收入	89,632,449.54	79,855,210.59
合计	102,506,962.90	92,869,334.17

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	101,362,720.55	93,976,460.53
往来及其他支出	87,708,091.43	93,469,652.36
银行手续费	773,668.89	536,440.87

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

180

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

押金及保证金等	6,023,018.88
合计	195,867,499.75	187,982,553.76

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收回定存及理财利息	8,664,695.08	8,307,023.75
收回定存及理财本金（净额）	116,718,567.98
预收天天向上股权转让款	10,039,950.00
其他	673,139.67	2,453,538.64
合计	136,096,352.73	10,760,562.39

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
存出理财（净额）		771,022.51
其他	1,920,294.80	4,421,540.76
合计	1,920,294.80	5,192,563.27

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
发行股份募集资金发行费用		17,139,009.44
购买少数股东股权支付款项	43,637,859.41	15,039,163.20
贷款保证金		10,196,270.00
限制性股票退还	4,026,330.34	3,283,671.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

181

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计 47,664,189.75

45,658,113.64

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	206,681,286.74	214,194,139.78
加：资产减值准备	25,617,250.49	5,320,347.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	41,319,545.03	16,809,689.95
物资产折旧
无形资产摊销	19,412,137.89	11,808,795.03
长期待摊费用摊销	28,041,688.24	13,550,133.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	854,252.65	-6,456,979.32
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-4,911,297.19	-2,788,800.64
投资损失（收益以“－”号填列）	1,241,503.43	-76,626,640.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-8,210,157.63	-3,385,266.72
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,822,608.48	-1,021,279.36
存货的减少（增加以“－”号填列）	-15,487,391.10	-54,167,481.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	118,558,328.53	-126,829,861.51
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-121,963,875.87	86,937,905.08
列）
其他	-89,994,297.94	8,225,402.56
经营活动产生的现金流量净额	199,336,364.79	85,570,103.27
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	453,773,150.08	575,407,847.49
减：现金的期初余额	575,407,847.49	565,249,269.08
现金及现金等价物净增加额	-121,634,697.41	10,158,578.41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

182

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	6,510,000.00
其中：	--
江苏海云天教育科技有限公司	670,000.00
广州龙星通信技术有限公司	5,840,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	1,156,746.08
其中：	--
江苏海云天教育科技有限公司
广州龙星通信技术有限公司	1,156,746.08
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	188,875,832.26
其中：	--
其中：山东长征	112,065,209.61
海云天科技	34,945,988.00
火溶信息	41,864,634.65
取得子公司支付的现金净额	194,229,086.18

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	453,773,150.08	575,407,847.49
其中：库存现金	135,530.45	261,856.27
可随时用于支付的银行存款	453,737,619.63	575,145,991.22
三、期末现金及现金等价物余额	453,773,150.08	575,407,847.49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

183

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他说明：

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	12,923,818.75	保证金
合计	12,923,818.75	--

其他说明：

所有权受到限制的货币资金系履约保函保证金和银行贷款保证金。

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
其中：美元	20,247.64	6.9370	140,457.88
港币	390,784.00	0.8945	349,556.29
日元	120,942,130.00	0.059591	7,207,062.45
韩元	1,420,070,354.00	0.005757	8,175,345.03
其中：美元	656,710.39	6.9370	4,555,600.00

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

184

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
江苏海云天 教育科技有 限公司					2016年03月 09日	工商变更	670,164.36	-187,388.48
	2016年03月
		670,000.00	67.00%	支付现金
	09日
广州龙星通 信技术有限 公司					2016年07月 13日	工商变更	1,811,271.62	846,529.18
	2016年07月
		7,150,000.00	60.00%	支付现金
	13日
长沙天问培 训学校	2016年01月				2016年01月 01日	办学许可证 变更	1,976,359.86	235,221.30
		1.00	100.00%	支付现金
	11日

其他说明：

1、本期内，本公司所属子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）与江苏海云天教育科技有限公司（以 下简称江苏海云天）股东签订《股权转让协议》及变更协议，分别受让傅纪元、唐琰持有的江苏海云天 67%的出资份额， 由海云天科技缴纳傅纪元、唐琰未交的出资额共计 670 万元，本期支付 10%的出资额 67 万元，江苏海云天于 2016 年 3 月 9 日办理完毕工商变更手续，确定购买日为 2016 年 3 月 9 日。

2、本期内，本公司所属子公司珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）与广州龙星通信技术有限公司（以下简 称广州龙星技术）股东高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州龙星技术 60%的股权以 715 万元的价格转让给 珠海龙星，广州龙星技术于 2016 年 7 月 13 日完成工商变更登记，确定购买日为 2016 年 7 月 13 日。

3、本期内，本公司所属子公司湖南拓维天问数学教育有限公司（以下简称拓维天问数学）与长沙天问培训学校（以下简称 长沙天问）原股东叶军签订《收购协议书》，以 1 元收购叶军持有的长沙天问 100%股权，收购完成后拓维天问数学持有长 沙天问 100%的股权，确定购买日为 2016 年 1 月 11 日。

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元
合并成本	江苏海云天	广州龙星技术	长沙天问
--现金	670,000.00	7,150,000.00	1.00
--购买日之前持有的股权于购
		4,766,666.67
买日的公允价值
合并成本合计	670,000.00	11,916,666.67	1.00
减：取得的可辨认净资产公允	670,000.00	1,713,915.42	694,508.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

185

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

价值份额
商誉/合并成本小于取得的可
辨认净资产公允价值份额的		10,202,751.25	-694,507.66
金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	江苏海云天	江苏海云天	广州龙星技术	广州龙星技术	长沙天问	长沙天问
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	1,000,000.00	1,000,000.00	2,824,436.33	2,824,436.33	697,850.83	697,850.83
货币资金	760,000.00	760,000.00	1,156,746.08	1,156,746.08	673,140.67	673,140.67
应收款项	240,000.00	240,000.00	1,182,838.83	1,182,838.83	12,541.56	12,541.56
固定资产			463,184.70	463,184.70	12,168.60	12,168.60
无形资产			21,666.72	21,666.72
负债：			1,110,520.91	1,110,520.91	3,342.17	3,342.17
借款			1,000,000.00	1,000,000.00
应交税费			110,520.91	110,520.91	3,342.17	3,342.17
净资产	1,000,000.00	1,000,000.00	1,713,915.42	1,713,915.42	694,508.66	694,508.66
减：少数股东权
	330,000.00	330,000.00
益
取得的净资产	670,000.00	670,000.00	1,713,915.42	1,713,915.42	694,508.66	694,508.66

可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位： 元

			购买日之前原持有	购买日之前原持有	购买日之前与原持
	购买日之前原持有	购买日之前原持有
			股权按照公允价值	股权在购买日的公	有股权相关的其他
被购买方名称	股权在购买日的账	股权在购买日的公
			重新计量产生的利	允价值的确定方法	综合收益转入投资
	面价值	允价值
			得或损失	及主要假设	收益的金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

186

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文 广州龙星技术 0.00 4,766,666.67 4,766,666.67 协商价格 0.00

其他说明：

说明：广州龙星技术成立于 2007 年 2 月 14 日，由赵炳璋、高永强共同投资设立，注册资本 100 万元，其中赵炳璋出资 40 万元，持股 40%，高永强出资 60 万元 ，持股 60%，2012 年 3 月赵炳璋将其持有的 40%股权以零对价转让给珠海龙星，由 于珠海龙星不能影响其经营决策，将其做为可供出售金融资产按照成本计量，2016 年 6 月 28 日，珠海龙星与高永强签订《股 权转让协议》，高永强将其持有的广州龙星技术 60%的股权以 715 万元的价格转让给珠海龙星，购买日之前珠海龙星持有的 40%股权按照本次交易价格确认公允价值。

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明： 其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

187

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本年其他新纳入合并范围的子公司

（1）香港火溶成立于 2016 年 3 月 8 日，注册资本 10,000 港元，由上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）投资 设立。

• （2）湖南天天向上信息科技有限公司（以下简称天天向上信息科技）成立于 2016 年 11 月 8 日，注册资本 1357.142800 万 元，湖南拓维教育发展有限公司（以下简称拓维教育发展）认缴出资额 756.9803 万元，持股比例 55.7775%。

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
互动传媒	长沙	长沙	无线增值	100.00%		设立
创时信和	北京	北京	投资	100.00%		设立
网聚天下	长沙	长沙	技术开发服务	100.00%		设立
拓维教育发展	长沙	长沙	投资	100.00%		设立
拓维香港	香港	香港	游戏开发	100.00%		设立
米诺信息	长沙	长沙	无线增值	100.00%		非同一控制下企业合并
海云天科技	深圳	深圳	教育测评	100.00%		非同一控制下企业合并
山东长征	淄博	淄博	教育	100.00%		非同一控制下企业合并
火溶信息	上海	上海	游戏开发	90.00%	10.00%	非同一控制下企业合并
拓维北京	北京	北京	技术开发	100.00%		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

188

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他说明：

①通过互动传媒控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营	注册地	业务性质	持股比例%		取得方式
	地			直接	间接
湖南紫风铃资讯有限公司	长沙	长沙	无线增值	100.00	-	设立
北京九龙晖科技有限公司	北京	北京	无线增值	100.00	-	非同一控制下企
						业合并

②通过拓维教育发展控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营	注册地	业务性质	持股比例%	持股比例%	取得方式
	地			直接	间接
湖南拓维教育科技有限公司	长沙	长沙	教育培训	95.00	-	设立
湖南家校圈科技有限公司	长沙	长沙	无线增值	100.00	-	非同一控制下企
						业合并
湖南天天向上网络技术有限公司	长沙	长沙	无线增值	55.7775	-	非同一控制下企
						业合并
深圳雅卓亦歌科技有限公司	深圳	深圳	无线增值	64.29	-	非同一控制下企
						业合并
湖南天天向上信息科技有限公司	长沙	长沙	无线增值	55.7775	-	设立

说明：湖南天天向上信息科技有限公司成立于2016年11月8日，注册资本1357.142800万元，拓维教育发展认缴出资额756.9803 万元，占比55.7775%。

③通过拓维香港控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例%	持股比例%	取得方式
				直接	间接
拓维信息（韩国）株式会社	韩国	韩国	互联网	100.00	-	设立

④通过海云天科技控制的孙公司情况

子公司名称	主要经营	注册地	业务性质	持股比例%	持股比例%	取得方式
	地			直接	间接
江苏海云天教育科技有限公司	江苏	江苏	教育	67.00	-	非同一控制下企
						业合并
深圳市海云天教育测评有限公司	深圳	深圳	教育	100.00	-	设立

说明：江苏海云天教育科技有限公司（以下简称江苏海云天）成立于2015年11月4日，2016年3月9日海云天科技与江苏海云 天股东签订《股权转让协议》及变更协议，分别受让傅纪元、唐琰持有的江苏海云天67%的出资份额，由深圳海云天缴纳双 方未交的出资额共计670万元。

⑤通过火溶信息控制的孙公司情况

子公司名称	主要经	注册地	业务	持股比例%	取得方式
	营地		性质	直接 间接

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

189

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

湖南火溶信息科技有限公司	长沙	长沙	互联网	100.00	-	设立
香港火溶	香港	香港	游戏	100.00	-	设立
株式会社GAE	日本	日本	游戏	100.00	-	非同一控制下企
						业合并

说明：香港火溶信息科技有限公司，成立于2016年3月8日，注册资本10,000港元，由火溶信息投资设立。

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

				期末余额	期末余额	期末余额								期初余额	期初余额
子公司	流动资		非流动	资产合	流动负		非流动		负债合	流动资		非流动		资产合	流动负	非流动		负债合
名称
	产		资产	计	债		负债		计		产	资产		计	债	负债		计
																		单位： 元
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总 额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量									金流量

单位： 元

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本公司所属子公司湖南拓维教育科技有限公司（以下简称拓维教育科技）原持有拓维天问数学 55%的股权，2016 年 6 月拓 维教育科技与拓维天问数学原股东湖南芙蓉园林环境工程有限公司（以下简称芙蓉园林公司）签订《股权转让协议》，以自 有资金人民币 16 万元收购芙蓉园林公司持有的拓维天问数学 8%的股权。本次交易完成后，拓维教育科技持有拓维天问数 学 63%股权。本次股权收购已于 2016 年 9 月办理完毕工商变更手续，本次交易导致本公司资本公积增加 57,794.97 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

190

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

	拓维天问数学
--现金	160,000.00
购买成本/处置对价合计	160,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	217,794.97
差额	-57,794.97
其中：调整资本公积	-57,794.97

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

191

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

投资账面价值合计	0.00	3,718,617.86
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-617,750.94	-4,602,833.96
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	99,769,920.08	66,453,231.46
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-13,006,157.69	-7,757,861.81
--其他综合收益	1,103,089.59	1,123,688.23
--综合收益总额	19,852.86	-207,692.66

其他说明

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）
湖南拓维利玛窦教育科技有
	118,736.62	5,974.72	124,711.34
限公司

其他说明

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名	主经地	地	业
共同营称	要营	注册	务性质	直接	间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

192

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、应付账款、 应付票据、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。 与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集 团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本 集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风 险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策 及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本集团其他业务 部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果 上报本集团的审计委员会。

本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、 特定地区或特定交易对手方的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保 的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团会定期 对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购 买信用担保保险。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信 用风险的担保。

本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的29.68%（2015年：32.31%）；本集团其他应收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

193

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的59.61%（2015年：69.38%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流 量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

本集团通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2016年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为 人民币2,060.02万元（2015年12月31日：人民币3,608.20万元）。

期末本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

项 目	期末数 一年以内 一年至两年 两至三年 三年以上 合 计 47,970.30 - - - 47,970.30 40,775.67 - - - 40,775.67 5,681.34 7,500.00 - 13,181.34 11,875.80 - - - 11,875.80 - - - 4,801.01 4,801.01 - - - 11,259.24 11,259.24 106,303.11 7,500.00 - 21,560.25 129,863.36 4,915.13 - - - 4,915.13 3,652.44 - - - 3,652.44 7,971.10 - - - 7,971.10 2,537.20 - - - 2,537.20 - 99.09 652.82 733.60 1,485.51 19,075.87 99.09 652.82 733.60 20,561.38
金融资产：
货币资金
应收账款
其他应收款
其他流动资产
可供出售金融资产
长期股权投资
金融资产合计
金融负债：
应付账款
应付职工薪酬
其他应付款
一年内到期的非流动负债
长期借款
金融负债和或有负债合计

期初本集团持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：

资 产 项 目	期初数
	一年以内 一年至两年 两至三年 三年以上 合 计
金融资产：
货币资金	62,450.63 - - - 62,450.63
应收票据	383.00 - - - 383.00
应收账款	40,744.26 - - - 40,744.26
其他应收款	8,364.56 - 5,500.00 13,864.56
其他流动资产	20,785.08 - - - 20,785.08
可供出售金融资产	- - - 4,909.22 4,909.22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

194

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

长期股权投资	-	-	-	7,443.57	7,443.57
资产合计	132,727.52	-	5,500.00	12,352.79	150,580.32
金融负债：
短期借款	4,000.00	-	-	-	4,000.00
应付票据	36.16	-	-	-	36.16
应付账款	5,710.28	-	-	-	5,710.28
应付职工薪酬	3,141.40	-	-	-	3,141.40
其他应付款	28,133.70	1,533.85	-	-	29,667.55
一年内到期的非流动负债	2,653.43	-	-	-	2,653.43
长期借款	-	2,501.44	1,351.50	37.41	3,890.35
负债合计	43,674.97	4,035.29	1,351.50	37.41	49,099.17

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率 的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通 过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

本集团持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：

项 目	本年数	上年数
浮动利率金融工具
金融资产
其中：货币资金	47,970.30	62,450.63
金融负债
其中：短期借款	-	4,000.00
长期借款	1,485.51	3,890.35
合 计	46,484.79	54,560.27

本集团金融负债中短期借款及长期借款均为纳入合并范围子公司海云天科技及上海火溶信息持有，根据收购协议约定借款利 息均由原股东承担，遂不存在对本集团形成重大利率风险。

金融负债中浮动利率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

195

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

对于资产负债表日持有的、使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假 设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团 面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算 的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产 和负债及外币交易的计价货币主要为美元、韩元、日元）依然存在外汇风险。

于 2016年12 月31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：

项 目	外币负债 外币资产 期末数 期初数 期末数 期初数 455.56 340.21 3,553.82 3,638.63 - - 1,847.47 - 7.18 6.87 820.49 828.40 295.95 263.20 327.60 691.19 758.69 610.28 6,549.38 4,935.25
美元
港币
韩元
日元
合 计

本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 在其他变量不变的情况下，本年外币兑人民币汇率的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下（单位：人民币万元）：

税后利润上升（下降）		本年数			上年数
美元汇率上升	3%		15.95	3%		10.64
美元汇率下降	-3%		-15.95	-3%		-10.64
港元汇率上升	7%		123.62	7%		-
港元汇率下降	-7%		-123.62	-7%		-
韩元汇率上升	7%		3.04	7%		7.93
韩元汇率下降	-7%		-3.04	-7%		-7.93
日元汇率上升	7%		20.04	7%		5.28
日元汇率下降	-7%		-20.04	-7%		-5.28

2、资本管理

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本集团的资产负债率为10.90% （2015年12月31日：17.53%）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

196

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

十一、公允价值的披露

• 1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是李新宇先生及其一致行动人。。 其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、1。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

197

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注七、2。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
北京乐智堡网络科技有限公司	联营企业
湖南拓维利玛窦教育科技有限公司	联营企业
博方文化	联营企业
长沙拓欣菁优网络科技有限公司	合营企业

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
海云天控股	本公司股东
游忠惠	本公司股东之直系亲属
刘彦	本公司股东
刘孛	本公司股东之直系亲属
天富信合	本公司股东之直系亲属控制的企业
王伟峰	本公司股东
董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

其他说明

• 1、海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，截至 2016 年 12 月 31 日海云天控股、游忠惠、刘彦、天富信合共计持有本公司 6.80%的股份，因此海云天控股、游忠惠、刘彦、 刘孛以及天富信合为关联方。

• 2、经本公司 2014 年第三次临时股东大会决议，王伟峰自 2014 年 10 月 15 日起担任本公司第五届董事会董事，故本年度王 伟峰为本公司关联方。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
北京乐智堡网络科
	版权金	1,239,482.17		否	500,000.04
技有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

198

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
长沙拓欣菁优网络科技有限公
	房租	0.00	554,491.74
司
博方文化	资金利息	3,400,033.41	1,359,740.00
海云天控股	资金利息	551,518.89	318,938.27

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

本公司委托管理/出包情况表：	本公司委托管理/出包情况表：	本公司委托管理/出包情况表：	本公司委托管理/出包情况表：	本公司委托管理/出包情况表：	本公司委托管理/出包情况表：	本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：			单位： 元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
游忠惠、刘彦	80,000,000.00	2013年11月12日	2019年08月06日	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

199

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

游忠惠、刘彦 30,000,000.00 2015 年 05 月 29 日 2017 年 05 月 29 日 是

关联担保情况说明

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出
博方文化	15,000,000.00	2015年06月09日	2018年06月01日	借款
博方文化	10,000,000.00	2015年06月09日	2016年12月31日	借款（已归还）
博方文化	30,000,000.00	2015年12月30日	2018年06月01日	借款
博方文化	10,000,000.00	2016年05月06日	2018年06月01日	借款
博方文化	20,000,000.00	2016年05月10日	2018年06月01日	借款

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	5,620,000.00	4,794,300.00

（ 8 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	长沙拓欣菁优网络
往来款		0.00	0.00	2,226,054.65	111,302.73
	科技有限公司
	湖南拓维利玛窦教
往来款		0.00	0.00	981,960.31	70,195.34
	育科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

200

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

借款	博方文化	75,000,000.00	6,000,000.00	55,000,000.00	2,750,000.00
资金占用及利息	海云天控股	0.00	0.00	34,792,380.62	1,739,619.03

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
往来款	海云天控股	708,740.89	0.00
	湖南拓维利玛窦教育科技有
往来款		80,000.00	486,137.53
	限公司
股权收购款	王伟峰	0.00	28,678,604.40

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	4,516,312.00
公司本期失效的各项权益工具总额	431,708.00

其他说明

根据本公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国 证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称本计划），本 计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。本公司以中高级管理人员、核心技术人员为激励对象定 向发行限制性人民币普通股6,746,000.00股（首次授予数量为6,132,100.00股，预留613,900.00股），每股面值1.00元，首 次授予日为2014年7月18日，首次授予部分限制性股票每股授予价格9.80元，因为激励对象离职或个人原因放弃部分 30,300.00股，实际首次授予6,101,800股。根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，本公司向激励对象授予预留部分限 制性股票，授予日为2015年7月16日，授予价格23.12元，因为激励对象个人原因放弃55,000股，实际授予558,900股。根据 公司第五届董事会第二十九次会议决议，2015年度本公司对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁 的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解 锁条件已经成就，同意为符合条件的 55 名激励对象办理 139.104 万股限制性股票的解锁。

2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。因此，公司于2014 年7月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年7月16日向 激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

201

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

2016年7月26日公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的 限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本年公司对已经离职以及个人 绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回 购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.54元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次 授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合条件的56名首次授予激励 对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁。

锁定期与解锁日：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。 （1）首次授予

1）解锁安排

第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的30%；

第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的30%；

第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的40%。

2）解锁条件：

A、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

第一次解锁：相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%；

第二次解锁：相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；

第三次解锁：相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。

B、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分 （含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件， 激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

（2）预留授予

1）解锁安排

第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的50%；

第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为限制性股 票的50%；

2）解锁条件：

A、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

202

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第一次解锁：相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低于27%；

第二次解锁：相比2013年，2016年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低于40%。

B、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

激励对象个人绩效考核主要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，80分以上解锁比例为100%，70-80分 （含）解锁比例为80%，60-70分（含）解锁比例为60%，60分以下解锁比例为0%，若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件， 激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，激励对象个人未解锁的部分，由公司回购并注销。

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法	Black-Scholes-Merton布莱克—斯克尔斯模型
可行权权益工具数量的确定依据	预计可以达到行权条件，被授予对象均可行权
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	15,892,616.22
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	3,755,844.49

其他说明

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

无

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）根据公司第五届董事会第六次会议决议，本公司于2013 年12 月5 日投资设立拓维香港，拟投资总额为港币8,000.00 万元（约合人民币6,288.00 万元），截至2016 年12 月31 日已累计投入3,461.47 万元人民币，其中：2013 年度实际投入 997.67 万元人民币，2014 年投入1,836.96 万元人民币，2015 年投入626.84 万元人民币。

（2）根据本公司与火溶信息原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），本公司购买火溶信息90% 净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为81,000.00 万元，发行股份支付48,600 万元，现金对价支付总额为32,400.00 万元。本公司已于2015 年1 月7 日分别向王伟峰发行11,284,311 股、向魏坤发行6,973,729 股、向李彬发行6,537,877 股完成股份支付交割手续，并承诺分三期向王伟峰、魏坤、李彬支付现金：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

203

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者 为准），并收到王伟峰、魏坤、李彬出具付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%：

①本公司在指定媒体披露2014年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后10个工作 日内支付其应获得的现金对价的25%；

②本公司在指定媒体披露2015年度火溶信息《专项审核报告》后，且收到王伟峰、魏坤、李彬出具的付款通知函后10个工作 日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。

本公司承诺分两期向上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称原禾创业）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以 下简称青松投资）、朱剑凌支付现金：

①在标的资产股权过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生 者为准），并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；

②本公司在指定媒体披露2014年火溶信息《专项审核报告》后，并收到原禾创业、青松投资、朱剑凌出具的付款通知函后10 个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。

根据协议规定王伟峰、魏坤、李彬（以下简称王伟峰等3人）为盈利补偿承诺人，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现 当年承诺净利润（以下净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利润不低于当年承诺 净利润的50%的，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰等3人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相 关现金和股份。

2015年度，火溶信息承诺利润7,800.00万元，实际实现净利润6,415.56万元，完成承诺利润的82.25%，未完成比例为17.75%， 王伟峰等3人应补偿给本公司的股份数量为1,320,383股，由于本公司已于2016年3月29日完成了以资本公积金向全体股东每 10股转增10股的股权登记，转增后王伟峰等3人应补偿给本公司的股份数量为2,640,766股，本公司以1元总价回购并注销了 王伟峰等3人 2015 年度应补偿的股份2,640,766 股，减少股本人民币2,640,766.00元。上述减资事项业经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第110ZC0457号验资报告，同时由于火溶业绩未完成承诺利润王伟峰等3 人应补偿给本公司的现金补偿为2,115.31万元，扣除王伟峰等3人应补偿给本公司的现金补偿后本公司应支付上述股权转让 现金对价为30,284.69万元。

截至2016年12月31日本公司已支付了上述股权转让现金对价30,284.69万元，其中2015年支付26,098.23万元，2016年支付 4,186.46万元。

另外，为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低 于其实际价值的可能；同时也为避免火溶信息各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖 励对价。如承诺期内任一年度火溶信息实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由本公 司以现金方式在火溶信息2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》后支付。

（3）根据本公司与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买海云天科技100%净资产（不含深圳大鹏地产及其相关负债）（以下 简称标的资产）的交易对价总额为106,000.00万元，发行股份支付85,385.70万元,现金对价支付总额为20,614.30万元。本 公司已于2015年11月27日分别向海云天控股发行30,091,744股、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行 1,962,875股、向刘彦发行5,883,527股、向陈佩萱发行3,043,898股、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）发行2,576,950 股、向天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,022,330股、向深圳市普天成润投资有限公司发行3,009,175 股、向安徽华茂纺织股份有限公司发行1,635,729股、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行981,437股、向黄炜发 行644,237股、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行643,609股、向沙锦森发行401,814股、向陈国红发行288,034

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

204

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

股、向王耀平发行38,308股，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺分两期向海云天控股、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东 方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下统称为海云天控股等）支付现 金：

①第一期转让款为6,184.29万元，应自本公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起10个工作日内，由本公司支付； ②第二期转让款为14,430.01万元，应自本次交易中本公司配套募集资金到账后10个工作日内、或标的资产过户至本公司名 下后10个工作日内（两者以较早发生者为准），由本公司支付。

截至2016年12月31日本公司已支付了上述股权转让现金对价20,614.30万元，其中2015年支付17,119.70万元，2016年支付 3,494.60万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺 扣非净利润总和）×50%，在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次 性以现金向海云天控股、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司支付。

（4）根据本公司与山东长征原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、（以下简称协议），本公司购买山东长 征100%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为72,380.00万元，发行股份支付54,285.00万元,现金对价支付总额为 18,095.00万元。本公司已于2015年11月27日分别向常征发行18,868,949股、向海通开元投资有限公司发行3,405,316股、向 常泽乾发行3,329,815股、向蒲云清发行866,996股、向罗鸣发行1,287,209股、向上海地平线投资有限公司发行1,110,901 股、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行1,021,596股、向魏素红发行858,140股、向上海星杉创富股权投资合伙 企业（有限合伙）发行681,062股、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行712,460股、向王昆仑发行510,796股、 向潘俊章发行249,361股、向孙婷婷发行249,361股、向朱洪波发行49,872股，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺本次交易项下的现金对价应自标的资产过户至本公司名下，且本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内或者 标的资产过户后1个月内（两者以较早发生者为准），本公司在收到付款通知函后10个工作日内一次性支付100%现金对价。

截至2016年12月31日本公司已支付了上述股权转让现金对价18,095.00万元，其中2015年支付6,888.48万元，2016年支付 11,206.52万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺 扣非净利润总和）×50%，在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次 性以现金支付。

（5）根据本公司与珠海龙星原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买珠海龙星49%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为5,676.16 万元，发行股份支付2,270.46万元,现金对价支付总额为3,405.70万元。本公司已于2015年11月27日分别向珠海市智桥文化 传播有限公司发行532,876股、向珠海智桥信息技术有限公司发行589,895股、向钟美珠发行265,891股，并完成股份支付交 割手续。

本公司承诺分两期向珠海智桥信息技术有限公司、钟美珠支付现金：

①第一期转让款为1,259.29万元，应自以上各方将其持有的珠海龙星股权过户至本公司名下之日起15个工作日内由本公司支 付；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

205

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

②第二期转让款为839.53万元，应自本公司在指定媒体披露标的公司2016年《专项审核报告》后支付。

另外本公司承诺自标的资产过户至本公司名下之日起1个月内且本公司在收到珠海市智桥文化传播有限公司付款通知函后10 个工作日内一次性支付其现金对价1,306.88万元。

截至2016年12月31日本公司已支付上述股权转让现金对价2,566.17万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计 承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日 由本公司一次性以现金支付。

（6）根据本公司与陕西诚长原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》（以下简称协议及补充协议），本公司购买陕西诚长40%净资产（以下简称标的资产）的交易对价总额为2,893.00 万元，发行股份支付1,157.20万元，现金对价支付总额为1,735.80万元。本公司已于2015年11月27日向西安华洲通信有限责 任公司发行707,767股股份，并完成股份支付交割手续。

本公司承诺分两期向西安华洲通信有限责任公司支付现金：

①第一期为现金对价总额的60%，即1,041.48万元，应在陕西诚长40%股权过户至本公司名下之日起15个工作日内支付； ②第二期为现金对价的40%，即694.32万元，本公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后支付。 截至2016年12月31日本公司已支付上述股权转让现金对价1,041.48万元。

另外，本次交易约定如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，按照以下方 式对本次交易标的资产总对价进行调整：标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计 承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日 由本公司一次性以现金支付。

（7）经本公司第六届董事会第十次会议决议，本公司于 2017 年 4 月 21 日与深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有 限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等投资机构及个人签署了 《深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟共同出资设立深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“青松三期”）。青松三期总出资额拟定为人民币 80,000 万元或以上，目 前认缴出资额为人民币 62,800 万元，其中本公司以货币出资人民币 1,000 万元，占青松三期目前出资额的 1.5924%，截 至2017年4月26日，青松三期尚未成立。

（8）经本公司第六届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于投资设立教育产业投资基金的议案》，本公司拟与农银国 际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商 核准为准，以下简称“教育投资基金”或“基金”）。教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资 规模不超过 10 亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元，为保证基金顺利成立并募 集优先级资金，公司拟在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过9.24亿元（优先级基金本金6.6亿元及每年 固定收益不超过8%的金额合计数），担保期限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算，截至2017年4月26日，教育投 资基金尚未成立。

（9）经本公司第六届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》：本公 司拟与西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司、 重庆莱美药业股份有限公司（以上 6 家公司合称为“发起人”）共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，以登

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

206

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

记机关核准为准，以下简称“爱尔保险”）。爱尔保险注册资本拟定为人民币 100,000 万元，其中本公司以货币出资人民 币 16,000 万元，占爱尔保险注册资本的16%，截至2017年4月26日，爱尔保险尚未成立。

截至2016年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

==> picture [480 x 37] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
----- End of picture text -----

2 、利润分配情况

单位： 元

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

（1）2017年2月16日，本公司控股股东李新宇及其一致行动人宋鹰将其持有的本公司44,700,000 股、6,700,000股股份质押 给广州证券股份有限公司，质押开始日为2017年2月16日，质押到期日为2018年2月8日。

（2）2017年3月28日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司股份4,450,000 股质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，质押开始日期2017年3月28日， 质押解除日期2018年3月28日。

（3）2017年1月23日本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对已经离 职的激励对象已获授但尚未解锁的 333,600 股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,111,483,036 股减少至1,111,149,436股，本次减资事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月23日出具致同验字 （2017）第110ZC0120号验资报告。

截至2017年4月26日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

207

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表 会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数 项目名称

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2 、债务重组

3 、资产置换

• （ 1 ）非货币性资产交换

• （ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

• （ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

208

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

• （ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

1、经本公司第五届董事会第三十五次会议审议、2016年第一次临时股东大会议决议、第五届董事会第三十九次会议、第六 届董事会第六次会议审议通过了《拓维信息系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《拓维信息系统股份有限公 司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与非公开发行股票事项相关的议案，本公司拟非公开发行股票； 2016年11月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本公司本次非公开发行股票的申请；经本公司第六届 董事会第九次会议审议、2017 年第一次临时股东大会决议审议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的 议案》将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12 个月至 2018 年 2 月 24 日； 2017 年 4 月 5 日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]86号），核准本公司非公开发行不超过 107,522,759 股新股。

2、2015年7月16日，本公司董事长张忠革与东北证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易协议，将其持有的本公司 3,200,000股质押给东北证券股份有限公司，其中无限售流通股900,000股，高管锁定股2,300,000股，本次股票质押的初始 交易日为2015年7月16日，购回交易日为2016年7月12日。该质押事项已在东北证券股份有限公司办理了相关手续，2016年03 月04日，张忠革将2015年7月16日质押给东北证券股份有限公司的230万股高管锁定股及90万股无限售流通股提前赎回，并办 理了相关解押手续。

3、2016年3月2日，本公司控股股东李新宇一致行动人宋鹰将其持有的公司股份4,940,000股质押给广州证券股份有限公司， 质押开始日期2016年3月2日，质押解除日期2017年3月2日，2016年12月7日，宋鹰将其质押给广州证券股份有限公司的股份 4,940,000股以及公司在质押期间因实施2015年年度权益分派方案新增的4,940,000股办理了质押解除手续。

4、2016年3月3日，本公司董事长张忠革将其持有的公司股份3,270,000股质押给广州证券股份有限公司，质押开始日期2016 年3月3日，质押解除日期2017年3月3日。

5、 2016年3月25日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司股份2,000,000股质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，质押开始日期2016年3月25日，质 押解除日期2017年3月25日，因本公司实施了2015年年度权益分派方案，海云天将质押股份对应的转股股数2,000,000股办理 了质押手续，质押开始日期2016年3月28日，质押解除日期2017年3月28日，上述股份海云天控股已于2017年4月8日办理了质 押解除手续。

6、2015 年 10 月 28 日，本公司控股股东李新宇与华安证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易协议，李新宇先生将 其持有的公司 1,500 万股高管锁定股质押给华安证券股份有限公司。本次股票质押的初始交易日为 2015 年 10 月 28 日， 购回交易日为 2016 年 10 月 22 日。该笔质押已在华安证券股份有限公司办理了相关手续。2015 年 12 月 23 日，与广 州证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易协议，将其持有的公司 2,000 万股流通股质押给广州证券股份有限公司。 本次股票质押的初始交易日为 2015 年 12 月 24 日，购回交易日为 2016 年 12 月 23 日，该笔质押已在广州证券股份有 限公司办理了相关手续，2016年4月28日，李新宇将其2015年10月28日质押给华安证券股份有限公司的1,500万股高管锁定股 以及公司在质押期间因实施2015年年度权益分派方案新增的1,500万股高管锁定股，累计3,000万股公司股份提前赎回，并办 理了相关解押手续。 2016年6月20日和2016年6月23日，李新宇将其2015年12月24日质押给与广州证券股份有限公司的2,000 万股无限售流通股以及公司在质押期间因实施2015年年度权益分派方案新增的2,000万股无限售流通股，累计4,000万股公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

209

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

股份分两次提前赎回，并办理了相关解押手续。

7、2016年4月26日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司股份28,660,000股质押给广州证券股份有限公司，质押开始日期 2016年4月26日，质押解除日期2017年4月26日，2016年11月15日、2016年11月17日李新宇将其2016年4月26日质押给与广州 证券股份有限公司的28,660,000股股份分批办理了质押解除手续。

8、2016年1月8，日本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关 系）签订了股票质押业务协议，将其持有的公司6,075,000股股票质押给招商证券资产管理有限公司，质押开始日期为2016 年1月8日，质押到期日为2019年1月7日，2016年1月12日将其持有的公司1,800,000股股票质押给深圳市中小企业信用融资担 保有限公司，质押开始日期为2016年1月12日，质押到期日为2017年1月12日，2016年1月28日，将其持有的公司6,075,000 股股票质押给招商证券资产管理有限公司，质押开始日期为2016年1月28日，质押到期日为2019年1月27日，因本公司实施了 2015年年度权益分派方案，上述质押股份分别增至12,150,000股、3,600,000股和12,150,000股，2016年5月9日，海云天控 股将2016年1月28日质押给招商证券资产管理有限公司的部分公司股份6,000,000股提前赎回；2016年5月17日，海云天控股 将2016年1月8日质押给招商证券资产管理有限公司的全部股份12,150,000 股及2016 年01 月28 日质押给招商证券资产管 理有限公司的剩余股份6,150,000 股提前赎回，上述质押股份均已办理相关解押手续，2016年12月2日，海云天控股将2016 年1月12日质押给深圳市中小企业信用融资担保有限公司的3,600,000股办理了质押解除手续。

9、 2016年4月28日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司8,820,000股股份质押给宁波银行股份有限公司深圳分行，质押开始日期为2016年4月28日，质押到期 日2017年4月28日。

10、2016年5月13日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司25,000,000股股份质押给华福证券有限责任公司，质押开始日期为2016年5月13日，质押到期日2018 年5月13日。

11、2016年6月1日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关 系）将其持有的公司11,000,000股股份质押给华福证券有限责任公司，质押开始日期为2016年6月1日，质押到期日2018年6 月1日。

12、2016年6月16日，本公司控股股东李新宇一致行动人宋鹰将其持有的公司股份5,230,000股质押给广州证券股份有限公司， 质押开始日期2016年6月16日，质押到期日2017年6月16日，2017年2月17日宋鹰将其质押给广州证券股份有限公司5,230,000 股股份办理了质押解除手续。

13、2016年6月17日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司16,900,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 期2016年6月17日，质押到期日2017年6月17日；2016年6月22日，将其持有的17,180,000股股份质押给广州证券股份有限公 司，质押开始日期2016年6月22日，质押到期日2017年6月22日，2017年2月17日李新宇将其质押给广州证券股份有限公司的 16,900,000股、17,180,000股股份办理了质押解除手续。

14、2016年11月14日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司19,320,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 期2016年11月14日，质押到期日2017年11月14日。

15、2016年11月16日，本公司控股股东李新宇将其持有的公司11,600,000股股份质押给广州证券股份有限公司，质押开始日 期2016年11月16日，质押到期日2017年11月16日。

16、2016年11月14日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司5,000,000 股股份质押给深圳市高新投集团有限公司，质押开始日期为2016年11月14日，质押到期日 2017年11月14日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

210

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

17、2016年12月5日，本公司持股5%以上的股东海云天控股（游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动 关系）将其持有的公司3,600,000 股股份质押给深圳市中小企业信用融资担保有限公司，质押开始日期为2016年12月5日， 质押到期日2018年12月5日。

18、本公司于2015年4月17日分别与海云天科技原股东签定《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称协议），收购 其持有的海云天科技100%的股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债），根据协议规定交易标的资产的范围不包括海云天科技 所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物截至 评估日计113,470,586.04元和海云天科技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款107,399,783.27元及其续展、 其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日及基准日后负债及负债利息 由海云天科技原股东海云天控股所有和承担，截至2016年12月31日大鹏地产相关资产账面价值15,541.80万元，无形资产账 面价值563.64万元，在建工程14,978.16万元，（其中2016年度新增1,247.51万元），因按照协议的约定评估基准日后的大 鹏相关的支出均由原股东承担，2015年末应付海云天控股长期负债3,295.41万元，本年偿还银行借款、支付在建工程项目支 出分别增加对海云天控股的长期负债6,501.45万元、1,247.51万元，2016年末，应付海云天控股长期负债余额11,044.37万 元，另外，相关的银行贷款余额为3,890.35万元，大鹏项目净值为607.08万元。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
应收账款
按信用风险特征组
	77,675,4		7,988,97		69,686,46	89,757,		7,033,239		82,724,313.
合计提坏账准备的		100.00%		10.29%			100.00%		7.84%
	38.04		6.16		1.88	553.01		.24		77
应收账款
	77,675,4		7,988,97		69,686,46 1.88	89,757,		7,033,239		82,724,313. 77
合计		100.00%		10.29%			100.00%		7.84%
	38.04		6.16			553.01		.24

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
账龄	应收账款	坏账准备	计提比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

211

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

1年以内分项
1年以内小计	53,892,273.38	2,694,613.67	5.00%
1至2年	13,179,329.61	1,317,932.96	10.00%
2至3年	5,584,584.37	1,116,916.87	20.00%
3至4年	4,114,951.98	2,057,475.99	50.00%
4至5年	511,310.14	409,048.11	80.00%
5年以上	392,988.56	392,988.56	100.00%
合计	77,675,438.04	7,988,976.16

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 955,736.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

==> picture [480 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位名称 收回或转回金额 收回方式
----- End of picture text -----

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	项目				核销金额
其中重要的应收账款核销情况：						单位： 元
						款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额		核销原因	履行的核销程序
						易产生

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 27,889,988.37 元，占应收账款期末余额合计数的比例 35.91%，相应 计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,688,758.74 元。

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

212

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	178,726, 395.80			3.46%
			6,183,14		172,543,2	155,762		5,150,840		150,611,92
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		3.31%
			8.03		47.77	,768.60		.01		8.59
其他应收款
	178,726, 395.80		6,183,14		172,543,2 47.77	155,762		5,150,840		150,611,92 8.59
合计
			8.03			,768.60		.01

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	21,885,719.76	1,094,285.99	5.00%
1至2年	45,147,666.00	4,514,766.60	10.00%
2至3年	385,000.00	77,000.00	20.00%
3至4年	881,720.84	440,860.42	50.00%
4至5年	38,500.00	30,800.00	80.00%
5年以上	25,435.02	25,435.02	100.00%
合计	68,364,041.62	6,183,148.03

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

本期无信用风险组合其他应收款为110,362,354.18元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

213

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,032,308.02 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生

其中重要的其他应收款核销情况：

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
拓维内部往来	105,029,479.30	52,314,291.92
往来款	64,601,934.60	96,887,370.38
备用金	3,762,107.02	1,748,453.62
保证金	3,603,402.46	2,374,768.71
押金	1,729,472.42	2,437,883.97
合计	178,726,395.80	155,762,768.60

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
北京创时信和创业投
	拓维内部往来款	66,000,000.00	1年以内、2-3年	36.93%	0.00
资有限公司
北京博方文化传媒有
	往来款	55,000,000.00	1年以内、1-2年	30.77%	5,000,000.00
限公司
湖南拓维教育发展有
	拓维内部往来款	17,290,000.00	1年以内、1-2年	9.67%	0.00
限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

214

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

北京高能壹佰教育科
	拓维内部往来款	7,919,251.38	1年以内、1-2年	4.43%	0.00
技有限公司
拓维信息系统（北京）
	拓维内部往来款	6,034,802.96	1年以内、1-2年	3.38%	0.00
有限公司
合计	--	152,244,054.34	--	85.18%	5,000,000.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,844,244,925.52	0.00	2,844,244,925.52	2,843,520,521.50	0.00	2,843,520,521.50
对联营、合营企 业投资
	114,784,665.53	0.00	114,784,665.53	101,854,260.54	0.00	101,854,260.54
合计	2,959,029,591.05	0.00	2,959,029,591.05	2,945,374,782.04	0.00	2,945,374,782.04

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
互动传媒	24,366,328.15	336,906.43		24,703,234.58
米诺信息	29,797,056.12			29,797,056.12
创时信和	50,000,000.00			50,000,000.00
网聚天下	10,000,000.00			10,000,000.00
拓维教育发展	100,000,000.00			100,000,000.00
拓维香港	34,614,713.80			34,614,713.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

215

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

北京九龙晖科技
	68,927.69	102,445.08		171,372.77
有限公司
湖南家校圈科技
	835,868.41	69,243.45		905,111.86
有限公司
湖南拓维教育科
	196,936.26	66,714.15		263,650.41
技有限公司
云南兰九信息科
	191,292.99	64,711.56		256,004.55
技有限责任公司
长沙九龙晖科技
	190,317.20	64,369.10		254,686.30
有限公司
长沙亚软软件有
	59,080.88	20,014.25		79,095.13
限公司
拓维北京	10,000,000.00			10,000,000.00
海云天科技	1,049,400,000.00			1,049,400,000.00
山东长征	723,800,000.00			723,800,000.00
上海火溶	810,000,000.00			810,000,000.00
合计	2,843,520,521.50	724,404.02		2,844,244,925.52		0.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
北京博方
	13,616,40			-9,220,48		219,995.2				4,615,918
文化传媒
	9.54			6.18		9				.65
有限公司
珠海市龙
星信息技	59,008,77			9,219,913			6,860,000			61,368,68
术有限公	4.51			.26			.00			7.77
司
陕西诚长
	29,229,07			3,435,066			2,920,000			29,744,14
信息咨询
	6.49			.48			.00			2.97
有限公司
吉林省慧		19,900,00		-844,083.						19,055,91
海科技信		0.00		86						6.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

216

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

息有限公
司
	101,854,2	19,900,00		2,590,409		219,995.2	9,780,000			114,784,6
小计
	60.54	0.00		.70		9	.00			65.53
	101,854,2 60.54	19,900,00		2,590,409		219,995.2	9,780,000			114,784,6 65.53	0.00
合计
		0.00		.70		9	.00

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	205,691,078.75	132,186,415.62	297,729,945.06	196,398,802.92
其他业务	5,323,605.88		4,351,921.54
合计	211,014,684.63	132,186,415.62	302,081,866.60	196,398,802.92

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	37,000,000.00	96,450,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	2,590,409.70	2,770,302.98
处置长期股权投资产生的投资收益		1,929,946.95
理财产品利息收入	316,244.82	666,852.56
合计	39,906,654.52	101,817,102.49

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	2,637,676.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	12,661,352.13
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
	3,400,033.41
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单	5,461,174.33
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	4,008,409.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	17,810,783.67
减：所得税影响额	5,534,257.95
少数股东权益影响额	476,504.08
合计	39,968,667.39	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	5.78%	0.19	0.19
扣除非经常性损益后归属于公司
	4.69%	0.16	0.15
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

218

拓维信息系统股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• （四）载有董事长签名的 2016 年度报告文本原件。

• （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

219