TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Annual Report 2015

Jul 5, 2016

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-070

拓维信息系统股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2015 年年报问询函的 回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）近日收到 深圳证券交易所下发的《关于拓维信息系统股份有限公司2015年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2016】第303号），经公司认真落实，现就相关问题回复 如下：

1、你公司收购标的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”） 2015 年度业绩承诺为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下 简称“扣非后净利润”）不低于7,800 万元，公司实际实现6,415.56 万元，业 绩承诺完成率为82.25%。请对以下事项进行说明：

（1）结合火溶信息开发周期延长的具体项目，延长的主要原因等说明未完 成业绩承诺的原因及合理性。

回复：

火溶信息代表作《啪啪三国》于2014年4月开始上线，并在中国大陆及台港 澳、韩国市场上线，月流水封值接近5000万；2015年度总流水达1.88亿元；截 至目前，《啪啪三国》仍然保持1000万左右月流水。《龙战争》和《龙门镖局》 是火溶信息计划于2015年上半年陆续推出的两款游戏，该两款游戏因研发周期 的增加而延迟上线导致了火溶信息当年业绩未能顺利完成。具体情况如下：

1）《龙战争》项目：原计划于2015年第一季度上线的《龙战争》项目，延 期到2015年第四季度上线。该项目4月份上线测试的营收以及运营数据均不理 想，为避免游戏正式上线后因成绩不佳而对该项目收入产生较大影响，本着打造

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精品游戏的理念，经管理层审慎考虑，决定将《龙战争》的研发周期延长6个月 加以修改调整，直至2015年第四季度《龙战争》项目方能上线运营。

2）《龙门镖局》项目：《龙门镖局》是一款强IP型产品，原计划2015年第 二季度与电视连续剧《龙门镖局2》同步推出，因该电视剧的编导宁财神吸毒的 原因该电视剧不能播放，导致该游戏的上线计划受到了影响，延后到2015年9月 份上线，同时由于电视剧不能同步播出，也导致该款游戏的IP影响力降低，在游 戏上线后，经营数据未达到预期的效果。

综上，虽然《啪啪三国》在2015年仍然保持了良好的表现的情况下，由于 《龙战争》和《龙门镖局》的开发周期延长未能按原计划上线运营导致火溶信息 未能完成业绩承诺是合理的。

（2）结合火溶信息的业务发展情况、未来将上线的游戏等说明2016 年业 绩承诺的可实现性。

回复：

公司在完成火溶信息的重组后，与火溶信息共同确定了以“小而强”的发展 策略强化手机精品游戏路线，增强细分领域的领先性和核心竞争力，深度耕耘精 而美全球化运营的战略。在中国市场以精品开发为核心，做好网游、单机发行； 在日本、港澳台、东南亚市场强化本地化研发和发行；同时依托公司投资的美国 游戏美术创意外包公司CAH进行本土化研发和发行，开拓欧美市场。

2015年5月，火溶信息以《啪啪三国》为蓝本，针对日本市场进行了深度的 本地化，2015年12月推出了《战国修罗魂》，该款游戏上线第一个月流水近1000 万元人民币，实现了火溶信息日本战略的第一步；同时该款游戏也即将在2016 年7月登陆港澳台。2016年初，火溶信息再次针对日本市场，成立了由现有研发 团队和从腾讯、GAMELOFT等公司引进的对日本市场熟悉的人员组成的研发团 队，开发了《大攻城：三国×战国》以及二次元游戏《手办大作战》。这两款游 戏目前预计分别在2016年7月及9月上线，主打日本市场，其中《大攻城：三国 ×战国》已经进入到发行前的推广阶段，目前预约用户已经超过12万人，

同时，火溶信息代表作《啪啪三国》的后续产品《啪啪三国2》预计将在2016

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年9月登陆国内市场，该款产品由飞流九天以1,000万人民币的价格（版权金）独 家代理国内及韩国市场，并且在后续产品运营中，火溶信息也将获得相关月流水 分成收入。飞流九天承诺将在游戏上线后投入总额不低于2,000万元的广告资源， 由于该款产品是《啪啪三国》的后续产品，且与飞流九天强强联手，预期在产品 质量以及市场竞争力在同期游戏产品中能够脱颖而出。

此外，年内火溶信息和北京雷尚合作开发运营首款SLG手游《战争荣耀》。 根据火溶信息存量游戏运营情况及已开发游戏成熟度的评估，2016年1-5月 实际完成业绩情况和全年完成业绩预计如下：

附表1：火溶信息2016年1-5月各游戏情况表

单位：万元

			单位：万元
项目	流水	收入	利润
啪啪三国1	6,480	1,420	1,256
啪啪三国2			-172
战国修罗魂	1,600	476	361
龙战争	4,639	2,086	2,027
龙门镖局	550	113	-80
大攻城	-	-	-188
手办项目			-138
战争荣耀			-158
游戏代理			-20
小计	13,269	4,095	2,888
公共费用及税金			-686
合计	13,269	4,095	2,202

附表2：火溶信息2016年全年各游戏预计情况表

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单位：万元

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alkweb		拓维信	息系统股份有限公司
项目	流水	收入	利润
啪啪三国1	13,345	4,075	3,118
啪啪三国2	3,600	1,356	286
战国修罗魂	5,900	2,525	1,545
龙战争	8,239	3,745	3,557
龙门镖局	970	244	-50
大攻城	5,100	3,414	1,776
手办项目	3,500	2,190	869
战争荣耀	6,600	820	45
游戏代理	1,900	931	541
小计	49,154	19,300	11,687
公共费用及税金			-1,789
合计	49,154	19,300	9,898

2016年1-5月，火溶信息实现扣除非后净利润 2,202 万元；预计2016年度 实现扣除非后净利润 9,898 万元。

综上所述，通过国内+国外市场相结合、多款产品并行运营，火溶信息有足 够的信心确保2016年业绩能够达到预期。

（3）公司收购火溶信息形成商誉8.27 亿元，请说明报告期末是否对该商誉 进行了减值测试，如是，说明火溶信息未完成业绩承诺却不计提商誉减值准备的 原因及合理性，不计提商誉减值准备是否符合相关会计政策，请年审会计师认真 核查并发表明确意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于拓维信息系 统股份有限公司2015 年年报的问询函》的回复意见如下:

1）合并成本及商誉确认过程：

经中国证监会证监许可[2014]1210 号文核准，拓维信息于2015 年1 月以

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发行股份支付现金的方式收购火溶信息90% 的股份，其中发行股份 24,795,917.00 股，计485,999,973.20 元，支付现金324,000,026.80 元，合计 810,000,000.00 元。拓维信息在收购火溶信息90%股份前，已通过全资子公司 创时信和持有火溶信息10%的股份，至本次收购完成后，拓维信息及子公司持 有火溶信息100%的股份。根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字[2014] 第425 号评估报告，确定火溶信息2014 年4 月30 日100%股权的公允价值为 90,559.62 万元，取整为90,000.00 万元。可辨认净资产的公允价值为7,339.86 万元，基于评估结果，本次收购确认商誉82,660.14 万元。

2）商誉减值测试情况

由于《龙战争》及《龙门镖局》上线时间延期导致收入未达预期，火溶信息 2015 年度完成利润6,415.56 万元，完成业绩承诺的82.25%。

针对《龙战争》及《龙门镖局》上线晚于预期，预计2015 年不能全额完成 业绩承诺的情况下，在2015 年中火溶信息复盘并做了战略部署，在2015 年中 逐步涉猎日本以及台港澳地区的游戏发行业务，选择有潜质的作品代理发行海外 市场，以期逐步建立火溶信息的海外发行平台。2015 年5 月，火溶信息以《啪 啪三国》为蓝本，针对日本市场进行了深度的本地化，2015 年12 月推出了《战 国修罗魂》，该款游戏上线第一个月流水近1000 万人民币，实现了火溶信息日 本战略的第一步，同时该款游戏也即将在2016 年7 月登陆港澳台。2016 年初， 火溶信息再次针对日本市场，成立了由现有研发团队和从腾讯、GAMELOFT 等 公司引进的对日本市场熟悉的人员组成的研发团队，开发了《大攻城：三国×战 国》以及二次元游戏《手办大作战》。这两款游戏目前预计分别在2016 年7 月 及9 月上线，主打日本市场，其中《大攻城：三国×战国》已经进入到发行前的 推广阶段，目前预约用户已经超过12 万人，同时，火溶信息代表作《啪啪三国》 的后续产品《啪啪三国2》预计将在2016 年9 月登陆国内市场，该款产品由飞 流九天以1,000 万人民币的价格（版权金）独家代理国内及韩国市场，并且在后 续产品运营中，火溶信息也将获得相关月流水分成收入。飞流九天承诺将在游戏 上线后投入总额不低于2,000 万元的广告资源，由于该款产品是《啪啪三国》的 后续产品，且与飞流九天强强联手，预期在产品质量以及市场竞争力在同期游戏

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产品中能够脱颖而出。

此外，年内火溶信息和北京雷尚合作开发运营首款SLG 手游《战争荣耀》。 基于上述情况，在2015 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预 期编制了财务预算预计未来5 年内现金流量。具体如下：

项目/年度			预测数据	预测数据
	2016 年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年度
一、营业收入	16,136.21	19,363.45	23,236.14	25,095.03	26,349.78
减：营业成本	1,253.14	1,467.20	1,720.42	1,866.90	1,984.58
营业税金及附加	35.5	42.6	51.12	55.21	57.97
期间费用合计	3,695.79	4,107.46	4,567.77	5,006.54	5,463.15
二、利润总额	11,151.78	13,746.19	16,896.83	18,166.38	18,844.07
减：所得税费用	1,393.97	1,718.27	4,224.21	4,541.59	4,711.02
三、净利润	9,757.80	12,027.91	12,672.62	13,624.78	14,133.06
加：折旧与摊销	62.21	62.21	62.21	62.21	62.21
减：营运资金增加	156.87	158.21	180.51	147.34	144.26
减：资本性支出	60.96	60.96	60.96	60.96	60.96
四、自由现金流量	9,602.18	11,870.96	12,493.36	13,478.70	13,990.04	13,845.78

拓维信息根据火溶信息编制的上述现金流预算进行折现计算，折现率按公司 所在行业的内含报酬率并考虑无风险报酬率确定为15.08%。同时聘请开元资产 评估有限公司以对上述预算进行了复核、调整。以2015 年12 月31 日为基准日 对火溶信息进行整体估值并出具了《拓维信息系统股份有限公司拟对其长期股权 投资进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部权益价值评估 报告书》（开元评报字[2016]059 号）。该报告的结果为拓维信息对火溶信息的长 期股权投资不需计提减值准备。

我们检查了火溶信息编制预测的内部控制制度、复核了盈利预测的编制过 程，并对开元资产评估有限公司的专业胜任能力、专业素质、客观性及其工作的 恰当性进行了综合评价，我们认为：火溶信息2015 年度虽未完成业绩承诺，但 因预计未来经营现金流量折现后的现值大于拓维信息对火溶信息的投资成本，不 计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

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2、报告期内，你公司实现营业收入7.69亿元，比上年同期增长16.85%；扣 非后净利润为1.05亿元，比上年同期增长180.61%。分季度看，你公司第一季度 到第四季度扣非后净利润占营业收入的比重分别为14.58%、8.31%、9.44%、 16.72%，波动较大，请对以下事项进行说明：

（1）对比同行业可比公司，结合公司近两年的业务构成、业务开展情况说明 公司实现的扣非后净利润增幅远大于营业收入增幅的原因及合理性。

回复：

公司近两年的扣非后净利润与营业收入变动差异比较大的原因主要有如下 两点：

1）2015 年新增合并单位的影响

根据公司分别于2015年1月13日、2015年11月28日刊载于巨潮资讯网的《拓 维信息系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告》及《拓维信息系统股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》，上海火溶信息科技 有限公司于2015年年初纳入合并，山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天 科技股份有限公司于2015年第四季度纳入合并。

1.1 上述新增合并单位对2015年合并报表中营业收入和扣非后净利润的影 响如下：

响如下：
		单位：万元
新增合并单位	2015 年纳入合并 报表的营业收入	2015 年纳入合并报 表的扣非后净利润	扣非后净利润 占收入比重
深圳市海云天科 技股份有限公司	6,613	3,352	50.68%
山东长征教育 科技有限公司	2,217	1,043	47.04%
上海火溶信息 科技有限公司	11,693	6,416	54.87%
合计	20,523	10,810

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合并扣非后净利润占收入的比重如下：

	2015 年	2014 年
扣非后净利润占收入比	13.60%	5.66%

1.2 新增并购单位的扣非后净利润占收入比重相对较高，主要是原因如下： 火溶信息游戏业务以净额法确认收入，扣非后净利率相对较高，火溶信息是 一家专门从事手机游戏开发的公司，游戏开发成功后，采用与代理商签署协议， 由代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成的业务模 式，收入以流水收入扣除渠道成本和发行商代理分成的净额法确认，而成本主要 是人力成本和游戏运行过程中产生的少量服务器成本，所以扣非后净利率相比集 团内代理游戏业务要高得多。

海云天的主要业务是通过网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准化 等产品和服务，协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的 学习计划和选择合适的教育产品；长征教育的主要业务是提供高科技多媒体幼儿 教育系统及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决 方案。

2）海云天和长征的业务特点均是轻资产、高毛利的业务，造成扣非后净利 润率较高。剔除新增合并单位的影响后，拓维扣非后净利润增长率远低于营业收 入增长率。选取同行业公司，大多数公司扣非后净利润的增长比例均低于营业收 入增长比例，具体情况如下：

公司名称	2015 年营业收入增长率	2015 年扣非后净利润增长率
奥飞动漫	6.56%	-13.61%
立思辰	20.79%	14.93%
科大讯飞	40.87%	9.51%
拓维信息 （已剔除新增 合并单位影响）	-14.35%	-109.59%

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（2）结合你公司收入确认、成本结转、费用确认等说明公司扣非后净利润占 营业收入的比重出现季节性波动且差异较大的原因。

回复：

公司是一家以教育服务、手机游戏为主，同时涉及系统集成、增值服务、影 视剧拍摄业务的综合移动互联网服务提供商，由于业务范围较广，各业务类型收 入确认、成本结转有明显的差异，同时2015年公司新增三家公司纳入合并报表 范围，导致扣非后净利润占营业收入的比重出现季节性波动。

1）第一季度扣非后净利占收入比重偏高的主要原因：公司子公司博方影视 按照准则相关规定，在2014年将相关影视剧成本全部结转后，于2015年第一季 度因影视剧衍生收入与客户签订补充协议一次性确认收入1500万元，毛利水平 较高，导致扣非后净利润占营业收入比重偏高4.15%；而该公司在后续季度均没 有其他影视剧出售收入产生。

2）第四季度扣非后净利润占收入比重偏高的原因主要有两点：

2.1 第四季度新增合并单位山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科 技股份有限公司，导致扣非后净利率增加11.51%；

2.2 第四季度加大研发投入的影响，相比前三季度，公司原有业务研发投入 新增约600万，导致扣非后净利率减少2.37%。

剔除以上两个因素的影响后，第四季度扣非后净利润占营业收入的比重为 7.58%，与二季度和三季度水平接近。

3、报告期内，你公司综合毛利率、净利率、加权平均净资产收益率分别为 57.92%、27.87%、12.90%，比上年分别增加16.28%、16.23%、6.28%，请对 以下事项进行说明：

（1）结合产品价格、成本构成、期间费用、非经常性损益、股本变动等情 况，说明综合毛利率、净利率、加权平均净资产收益率较上年同期增幅较大的原 因及合理性。

回复：

1）综合毛利率上升的主要原因有以下两点

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• 1.1 新增合并单位上海火溶信息科技有限公司、山东长征教育科技有限公司

• 和深圳市海云天科技股份有限公司数据，增加综合毛利率8.90%。

单位	2015 年毛利率
山东长征教育科技有限公司	94.91%
深圳市海云天科技股份有限公司	61.54%
上海火溶信息科技有限公司	91.78%

其中火溶信息因为以净额法确认收入，山东长征和海云天都是轻资产、高毛 利的业务，故毛利率均相对较高。

• 1.2 高毛利产品占比上升，总营业收入剔除上述新增合并单位的影响后，校

• 讯通业务占比从2014 年的28.28%上升到2015 年的34.65%，校讯通业务毛利 率接近70%，导致毛利率上升5.00%。

• 2）净利率上升的原因主要是以下两点

• 2.1 新增合并单位上海火溶信息科技有限公司、山东长征教育科技有限公司

• 和深圳市海云天科技股份有限公司，导致净利率上升9.94%。

单位	2015 净利率
山东长征教育科技有限公司	57.58%
深圳市海云天科技股份有限公司	51.12%
上海火溶信息科技有限公司	56.94%

其中火溶信息因为以净额法确认收入，山东长征和海云天都是轻资产、高毛 利的业务，故毛利率均相对较高。

• 2.2 公司本期收购火溶信息90%股权形成非同一控制下企业合并，对原持有

• 的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益 8,200 万元，导致净利率上升14.55%。

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3）加权平均净资产收益率上升的原因

公司本期收购火溶信息90%的股权形成非同一控制下企业合并，对原持有 的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益 8,200 万元，导致加权平均净资产收益率上升5.04%。

• （2）报告期内，你公司教育服务、手机游戏的毛利率比上年同期增加6.31%、

• 32.07%，请对比同行业公司情况，说明教育服务、手机游戏毛利率的变动是否 符合行业变化趋势。

回复：

公司教育服务、手机游戏毛利率同比增加，主要系本期与同期合并报表范围 口径差异所致。本期新增教育服务业务公司山东长征、深圳海云天以及手机游戏 行业公司火溶信息。

• 1） 教育服务毛利率上升的主要原因如下：

1.1 新增合并单位山东长征教育科技有限公司和深圳市海云天科技股份有 限公司的影响，导致毛利率上升1.62%；

1.2 以湖南拓维教育发展为主体的实体培训收入规模同比增长1800 万，增 幅达23%，由于规模效应的影响，导致毛利率上升3.00%

• 1.3 产品收入变化，高毛利率产品的占比上升，导致毛利率有一定的上升。

教育行业相关公司毛利率变化如下：

教育	2015 年毛利率	2014 年毛利率	变化
立思辰	46.52%	41.93%	4.59%
全通教育	51.70%	47.85%	3.86%

公司教育行业剔除新增合并单位的影响后，毛利率同比上升4.69%，与同行 业公司相比无重大差异。

2）手机游戏毛利率同比上升的主要系新增合并单位火溶信息所致。火溶信 息是自主研发手机游戏的企业，其毛利率水平达到92%，导致本期公司毛利率 水平同比增长明显。

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游戏行业相关公司毛利率水平如下：

游戏	2015 年毛利率	2014 年毛利率	变化
中青宝	43.08%	59.28%	-16.20%
游族网络	58.02%	69.63%	-11.61%

公司游戏行业剔除新增合并单位的影响后，毛利率同比下降11.48%，与行 业公司相比无重大差异。

4、报告期内，你公司非经常性损益金额为1.05 亿元，占2015 年度净利润 的50.10%，主要原因为原持有的火溶信息10%股权按照公允价值重新计量产生 8,200 万元利得，请说明原持有的火溶信息10%股权于何时取得，取得10%股权 时和最近一次收购时交易定价的公允性以及定价依据，火溶信息10%股权按照 公允价值重新计量的会计处理方法，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定,请年审会计师核查并发表明确意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于拓维信息系 统股份有限公司2015 年年报的问询函》的回复如下：

• （1）取得火溶信息10%股权和最近一次收购火溶信息交易定价的公允性以及定 价依据

2013 年9 月16 日，火溶信息推出的《啪啪三国》上线测试，通过《啪啪 三国》品质及内测数据，拓维信息全资子公司创时信和（以下简称创时信和）看 好《啪啪三国》的市场潜力。经与火溶信息股东协商并经火溶信息临时股东会审 议通过，火溶信息整体估值8,000 万元。创时信和于2013 年12 月以货币资金 800 万元对火溶信息增资，取得10%股份。

2014 年4 月，火溶信息代表作《啪啪三国》全面铺开，并在中国大陆及台 港澳、韩国市场上线，月流水接近5000 万。从2013 年11 月开始至2014 年4 月短短的半年时间，总流水已达1.5 亿元。

据此，拓维信息与火溶信息其他股东协商收购其他股东持有的火溶信息90% 的股权，中联评估集团有限公司以2014 年4 月30 日为基准日对火溶信息股权

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进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第425 号资产评估报告，根据评估报告 火溶信息评估基准日净资产评估价值为90,559.62 万元，火溶信息90%的股权评 估值为81,503.66 万元，最终火溶信息90%的股权作价81,000 万元。

因为游戏开发阶段、投资时点、投资目的及环境的不同，火溶信息两次投资 估值差异较大，两次投资均为交易各方谈判的结果，且最近一次收购时的交易定 价是以中联评估集团有限公司的评估值为基础，交易双方协商确定的结果，交易 定价公允。

（2）火溶信息10%股权按照公允价值重新计量的会计处理方法和《企业会计准 则》的相关规定

2013 年12 月，创时信和以货币资金800 万元对火溶信息增资，取得其10% 股份；2015 年1 月，拓维信息以81,000 万的对价收购火溶信息剩余90%的股 份，收购完成后拓维信息将持有火溶信息100%的股份。上述收购事项构成非同 一控制下的合并。

根据企业会计准则解释第4 号的相关规定：“企业通过多次交易分步实现非 同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益。”

拓维信息在编制2015 年度合并财务报表时，将持有火溶信息10%的股权按 最近一次收购在购买日的公允价值90,000 万元×10%=9,000 万元的金额进行了 调整，公允价值与账面价值之间的差异8,200 万元计入了拓维信息合并财务报表 投资收益，并在财务报表附注中作为非经常性损益进行了披露。

我们认为：拓维信息取得火溶信息10%股权时和最近一次收购时交易定价 考虑了火溶信息游戏开发所处的不同阶段、投资时点、投资目的及环境等各种因 素，是交易双方谈判的结果，交易定价具有公允性；通过多次交易分步实现非同 一控制下企业合并时，编制合并报表时对火溶信息10%股权按照公允价值重新 计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。

5、报告期末，你公司应收账款余额和其他应收款余额分别为3.82 亿元、1.27

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亿元，同比分别增加121.66%、292.76%，请对以下事项进行说明：

（1）列表对比你公司近三年的信用政策，并结合经营环境、信用政策、销 售回款情况等说明报告期末应收账款和其他应收款增加的原因及合理性。

回复：

公司近三年业务发展较稳定，经营环境、信用政策、销售回款情况等未发生 重大变化；公司客户均是资金偿付有保障且信誉良好的公司。按照业务类型，对 比近三年的信用政策如下：

产品/ 业务	2015 年	2014 年	2013 年
教育 业务	账期：N+2 回款周期:1 个月	账期：N+2 回款周期:1 个月	账期：N+2 回款周期:1 个月
手机游戏 业务	账期：N+2 回款周期:1 个月	账期：N+2 回款周期:1 个月	账期：N+2 回款周期:1 个月
其他 业务	签订合同时:收取 10%预付金； 获得点验报告时：收 取40%货款； 获得初验报告时：收 取40%货款； 获得最终验收报告 时：收取105 货款； 回款周期：1个月	签订合同时:收取 10%预付金； 获得点验报告时：收 取40%货款； 获得初验报告时：收 取40%货款； 获得最终验收报告 时：收取105 货款； 回款周期：1个月	签订合同时:收取 10%预付金； 获得点验报告时：收 取40%货款； 获得初验报告时：收 取40%货款； 获得最终验收报告 时：收取105 货款； 回款周期：1个月

公司教育服务业务的主要客户是以中国移动为主的电信运营商、中国各级教 育考试机构，该类业务提供N+2 的信用账期，回款周期一个月；手机游戏业务 的主要客户是中国移动为主的电信运营商、以昆仑在线为主的国内游戏代理发行 平台，该类业务提供N+2 的信用账期，回款周期一般在一个月；其他业务主要 客户是以中国移动、中国联通为主的电信运营商，该类业务按照与客户签订合同 是收取10%预付金，获得客户点验报告是收取40%货款，获得客户初验报告是 收取40%货款，获得客户最终验收报告时收取货款的10%，回款周期一个月； 最近三年公司信用政策未发生重大影响。

应收账款增加主要系报告期内新增上海火溶、山东长征、深圳海云天纳入合

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并范围所致；2016 年应收账款余额同比增加2.1 亿元，主要构成是新纳入合并 范围的上海火溶公司0.73 亿元，深圳海云天公司1.2 亿元，山东长征公司0.2 亿元；

其他应收款增加的主要原因是合并范围的变化，2016 年其他应收账款余额 同比增加0.95 亿元；一是由于新纳入合并的范围的深圳海云天公司报告末余额 0.5 亿元，二是本报告期出售北京博方文化5%股权，导致其不再纳入合并范围， 公司新增对北京博方文化的0.55 亿元财务资助，导致其他应收款增加。

（2）你公司对应收账款和其他应收款按照按账龄分析法计提坏账准备，账龄分 为1 年以内、1 至2 年、2 至3 年、3 至4 年、4 至5 年、5 年以上，应收账款 对应的坏账准备计提比例为4%、10%、26%、50%、78%、100%，其他应收款 对应的坏账准备计提比例为5%、10%、24%、50%、80%、100%，由此导致账 龄3 年以上的应收账款坏账准备计提比例为60%，账龄3 年以上的其他应收款 坏账准备计提比例为63%，请对比同行业可比公司情况，说明上述坏账准备计 提比例的合理性，坏账准备计提的充分性，并说明该方法是否导致部分应收账款 和其他应收款长期挂账。

回复：

1）公司是一家从集成开发及传统增值电信业务转型成主营教育服务及手机 游戏两个移动互联网产品的综合移动互联网企业，业务类型不仅包括了教育服 务、手机游戏，还涵盖集成开发及传统增值业务；经营业务广泛；因此坏账准备 计提政策比较细化完整；现根据主营业务综合选取教育服务行业、手机游戏行业 可比公司进行对比；

应收账款坏账准备计提标准对比表

账龄	拓维信息 （除海云天）	海云天	立思辰	科大讯飞	奥飞动漫
6 个月以内	5%	1%	5%	2%	2%
7-12 个月	5%	5%	5%	5%	2%
1-2 年	10%	10%	15%	10%	10%

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2-3 年	20%	30%	30%	30%	30%
3-4 年	50%	50%	50%	50%	50%
4-5 年	80%	50%	80%	80%	80%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%

对比同行业上市公司，公司应收账款坏账准备计提标准与立思辰、科大讯 飞奥飞动漫的计提标准无重大差异。

2）其他应收账款坏账准备计提标准对比

账龄	拓维信息 （除海云天）	海云天	立思辰	科大讯飞	奥飞动漫
6 个月以内	5%	5%	5%	2%	2%
7-12 个月	5%	5%	5%	5%	2%
1-2 年	10%	10%	15%	10%	10%
2-3 年	20%	30%	30%	30%	30%
3-4 年	50%	50%	50%	50%	50%
4-5 年	80%	50%	80%	80%	80%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%

对比同行业上市公司，公司其他应收账款坏账准备计提标准与立思辰、科 大讯飞、奥飞动漫的计提标准无重大差异。

同时，在2015 年报告期，账龄3 年以上的应收账款、其他应收账款账面原 值占比分别仅为1.6%、0.8%，金额比重较小；2015 年实际核销应收账款坏账 100 万元占应收账款坏账准备比例3.9%，对公司经营影响亦较小。

综合上述对比同行业企业坏账政策及3 年以上账龄的应收账款、其他应收款 占比，公司对坏账准备计提比例是充分合理的，该方法不会导致部分应收账款和 其他应收款长期挂账。

6、你公司2015 年年末存货余额1.21 亿元，较上年末增加106.35%，2015 年存货周转率同比下降38.67%，请对以下事项进行说明：

（1）结合经营情况说明存货余额上升的主要原因。

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回复：

公司2015 年年末存货净额1.21 亿元,较上年末增加106.35%，主要是2015 年11 月收购山东长征、海云天科技100%股份新增合并范围导致存货增加5254 万（其中：山东长征存货4554 万，海云天科技存货700 万），而利润表仅合并 2015 年11 月和12 月两个月份，所以导致周转率下降。

（2）结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变动、产能变化、销售 退回等因素，分析报告期内存货周转率大幅下降的原因及合理性。 回复：

报告期内影响存货周转率大幅下降主要系营业成本下降，存货增加导致。

1）2015 年营业成本32,343.13 万，2014 年营业成本38,392.53 万，2015 年较2014 年营业成本降低6,049.40 万；成本下降主要是因为手机游戏业务成 本下降5514 万。2015 年手游业务中自研游戏收入占比同比增长、代理游戏占 比下降，主要系新增合并单位上海火溶造成。火溶信息是自主研发手机游戏的企 业，而自研游戏成本较低，毛利较高。

2）存货增加主要是2015 年11 月收购山东长征、海云天科技100%股份新 增合并范围导致，其中：山东长征存货4554 万，海云天科技存货700 万，新增 合并范围对存货影响金额5254 万；

• 3）若不考虑新增合并范围的影响，本年较上年存货周转率变动率-14.17%，

• 主要系2015 年公司与博方文化少数股东签订转让协议，交易完成后本公司持有 博方文化45%股权，至此子公司不再纳入合并范围，导致存货减少332 万；

• 4）销售模式、主要客户、产能、销售退回本年较上年无重大变化。

• （3）分析报告期内存货跌价准备的计提是否充分，并结合公司的经营状况，

• 说明存货是否存在大额减值的情形。

回复：

报告期内存货余额1.21 亿元，其中公司母公司0.73 亿元，山东长征公司

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0.46 亿元。

1）公司母公司的存货主要是系统集成类项目形成，在尚未获得客户验收前， 公司投入形成库存商品。由于公司母公司对于此类业务，根据每一项目分析可变 现净值是否低于存货成本，计提存货跌价准备。同时此类业务的主要客户是中国 移动、中国联通、中国电信，经营情况良好，在本报告期根据测试，计提存货跌 价准备92 万元，存货跌价准备计提充分，不存在大额减值的情形。

2）山东长征的存货主要库存商品及原材料两类构成；库存商品是公司生产 形成的幼教类多媒体课程，由于幼儿园多媒体课程通用性强，无需每年对课程进 行更新，产品的生命周期较长。原材料主要是生产多媒体课程的纸张。由于山东 长征的存货主要为多媒体课程及其配套原材料，而多媒体课程产品属于高附加值 产品，2013 年、2014 年、2015 年多媒体课程产品毛利率均保持在70%以上， 产品生命周期长，山东长征无需就存货计提减值准备。也不存在大额减值的情形。

7、报告期末，按款项性质划分，你公司其他应收款中的“往来款”金额为 1.15 亿元，其他应付款中的“其他”项目金额为1.96 亿元，请对上述两个科目 的具体构成、发生背景、发生原因、截至目前的余额进行详细列示和说明。 回复：

（1）其他应收款中的“往来款”金额为1.15 亿元，主要是以下项目构成： 1）2015 年博方文化借款5500 万，分两次借入2015 年6 月借款2500 万， 2015 年12 月借款3000 万，截止目前博方文化新增借款1154 万，截止2016 年5 月应收博方往来款6654 万；

2）新增合并范围海云天科技应收深圳市海云天投资控股有限公司占用资金 及利息3479 万，海云天科技垫付本金2569 万、利息910 万，截至目前已无垫 付。

（2）其他应付款中的“其他”项目金额为1.96 亿元，主要是应付股权收购 款应支付的尾款1.82 亿元，其中：2015 年11 月收购海云天科技100%股权应 付收购款3495 万，收购珠海龙星49%股权应付收购款3284 万，收购陕西诚长 40%股权款应付收购款1631 万，收购山东长征100%股权应付收购款3535 万，

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收购火溶信息100%股权应支付的收购款6302 万，2015 年报告期应付股权收购 款余额合计1.82 亿元。截至目前余额如下表：

股权收购款余额明细	2015 年	2016 年5 月
海云天100%股权	3,495	-
珠海龙星49%股权	3,284	778
陕西成长40%股权	1,631	694
长征100%股权	3,535	-
火溶100%股权	6,302	-
合计	18,246	1,472

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 07 月 05 日

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