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May 13, 2011

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 Tel：86-731-82953777 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司 2010 年度股东大会的

法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2010 年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。

本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件 的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在2011 年4 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司第四届董事会第十次 会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告、关于召开2010 年度股东大 会的通知公告以及刊登在2011 年4 月26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于增加2010 年度股东大会临时议案的公告；

2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

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3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料；

4、公司本次股东大会会议文件。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）第五条规定，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别于2011 年4 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知；于 2011 年4 月26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于增加2010 年度股东大会临时 议案的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登 记办法等事项。

本次股东大会于2011 年5 月12 日（星期四）上午10：00 在公司办公楼二 楼会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告 一致，本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，合法有效。

2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共6 名，均为公司董事会确定的 股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东

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或其合法授权的委托代理人，所持股份总数73,982,647.00 股，占公司有表决权 股份总数的50.8976%。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采取现场投票的 方式逐项表决，表决程序合法有效。

本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票， 当场公布了表决结果，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：公司2010 年度股东大会的召集和召开程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司2010 年度股东大会的召集人资 格及出席会议人员的资格合法有效；公司2010 年度股东大会的表决程序、表决 结果合法有效。

本法律意见书仅用于为公司2010 年度股东大会见证之目的。本律师同意将 本法律意见书作为公司2010 年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公 告，并依法承担相关法律责任。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文）

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（本页系《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2010 年度 股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）

湖南启元律师事务所 负责人： 李 荣

（盖章） 律 师： 邹 棒

吕杰

2011 年5 月12 日

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