Taier Heavy Industry Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2017-49

泰尔重工股份有限公司

关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司

51.40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

• 1.本次交易，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购潘 哲、杨文龙、李俊毅三位自然人合计持有的深圳市众迈科技有限公司（以下简称 “众迈科技”） 51.40%的股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，经协议 各方协商确定为1.4392亿元。

本次交易不属于关联交易，不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

• 2．本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司

• 股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

二、交易对方基本情况

1、潘哲

身份证号码：2302291980**

住所：广东省深圳市南山区学府路107 号深航飞行员公寓北楼

2、杨文龙

身份证号码：4326241975**

住所：湖南省洞口县竹市镇青毛村新屋组

3、李俊毅

身份证号码：4416211990**

住所：广东省深圳市南山区爱榕路42 号景园大厦南座6B

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三、交易标的基本情况

1．交易标的概况

企业名称	深圳市众迈科技有限公司
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	914403003058721175
法定代表人	曹林斌
企业类型	有限责任公司
成立日期	2014年04月30日
住所	深圳市宝安区福永街道塘尾社区富源工业区二区厂房2第四层东
	自动化设备、自动化设备零配件的研发，自动化控制系统开发与 集成、技术咨询与销售，电池及电池材料的销售；货物及技术进 出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经 批准的项目除外）许可经营项目：自动化设备、自动化设备零配 件的生产。
经营范围

2.股权结构及控制关系情况

截至本公告披露之日，众迈科技股权及控制关系如下：

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其中，曹林斌持有众迈科技26.1%的股权,是众迈科技第一大股东。

众迈科技的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 3.标的公司主营业务情况

深圳市众迈科技有限公司是一家集研发和设计、生产与服务理念为一体的锂

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离子电池和超级电容器生产设备制造企业。公司产品主要包括圆柱电池全自动注 液机和方形全自动注液机，主要应用于新能源汽车动力、储能及消费电子产品三 大领域锂离子电池生产线。

4.标的公司主要财务数据

众迈科技截至 2017年8月31日的财务报表已经具有执行证券期货业务资格 的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计 报告》（[2017]5-90 号），经审计后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017年8月31日	2016年12月31日
资产总额	9,213.36	2,737.78
负债总额	7,012.66	1,877.85
净资产	2,200.70	859.93
应收账款	3,150.56	967.73
项目
营业收入	6,053.74	2,229.24
营业利润	1,739.96	529.78
净利润	1,319.24	405.96
经营活动产生的现金流量净额	-1,147.68	-628.05

四、交易协议的主要内容

1.协议签订时间、主体

2017 年9 月29 日，公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深 圳众匠投资合伙企业（有限合伙）签订了《购买资产及利润补偿协议》（以下简 称“协议”）。

• 2.标的资产及作价

本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对众迈科技进行整体 评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易 价格；按照众迈科技估值人民币2.8 亿元计算，各方协商确定本次交易的总对 价为1.4392 亿元。

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本次交易具体如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	本次转让比例（%）	交易金额（万元）
潘哲	594.00	19.80	10.00	2,800.00
杨文龙	621.00	20.70	20.70	5,796.00
李俊毅	621.00	20.70	20.70	5,796.00
合计	1,836.00	61.20	51.40	14,392.00

3.现金支付进度

本次交易以现金方式按比例分三期支付对价：其中，协议生效之日起30 日 内支付本次交易总对价的45%，出具2017 年度业绩承诺实现情况的《专项审核 报告》之日起30 日内支付本次交易总对价的20%，出具2018 年度《专项审核报 告》之日起30 日内支付剩余的35%，公司支付股权转让款具体如下（单位：万 元）：

）：
资产转让方 第一期 第二期 第三期 合计	潘哲	杨文龙	李俊毅	合计
	1,260.00	2,608.20	2,608.20	6,476.40
	560.00	1,159.20	1,159.20	2,878.40
	980.00	2,028.60	2,028.60	5,037.20
	2,800.00	5,796.00	5,796.00	14,392.00

4.追加投资

股权交割日起60 日内，公司需向众迈科技追加投资人民币2,800 万元，其 中300 万元作为众迈科技增加注册资本，剩余2,500 万元计入众迈科技的资本公 积金。

本次增资完成后众迈科技股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	曹林斌	783.00	23.73
2	潘哲	294.00	8.91
3	谢冬凤	81.00	2.45
4	深圳众匠	300.00	9.09

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5	泰尔股份	1,842.00	55.82
合计		3,300	100.00

5.协议生效条件

本次交易需提交公司董事会、股东大会审议通过。

6.业绩承诺、补偿及奖励

（1）交易各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2017 年度、2018 年度 和2019 年度；

（2）利润补偿义务人承诺众迈科技利润承诺期净利润在2017 年度、2018 年度、2019 年度，合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600 万 元、3,600 万元和5,000 万元，三年累计净利润不低于1.12 亿元。

（3）业绩补偿

1)如众迈科技在利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润未达到本协议 利润补偿义务人承诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就 未达到承诺净利润的部分向公司进行补偿；

2)利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的公司支付的总对价为 限进行补偿。

3)利润承诺期限内，利润补偿义务人对公司的补偿金额的计算方式： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 利润补偿义务人在对公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

• 4)如利润补偿义务人当年度需向公司支付补偿的，具体补偿方式如下：

• ①补偿金额从次年股权转让款中抵扣，若次年股权转让款不足以支付补偿金

• 额，利润补偿义务人仍需现金补足；

②在利润承诺期内，曹林斌、潘哲应将其持有的众迈科技出资额783 万元、 294 万元股权质押给公司，其后在每个年度出具《专项审核报告》后分批解除质 押，每年解除三分之一；

5)公司、利润补偿义务人同意按照股权交割日前各自持有的众迈科技出资额 占曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅合计持有众迈科技出资额的比例分担本条约定

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的补偿金额。

（4）业绩奖励

1)各方一致同意，利润承诺期内，如众迈科技超额完成在利润承诺期限内各 年度所作出的利润承诺的，则众迈科技将超额净利润的30%以现金方式向众迈科 技管理层支付超额业绩奖励，业绩奖励总金额不得超过交易总对价的20%。

2)超额净利润数额的确定：按照业绩承诺期间内众迈科技累计实现的实际净 利润数总额－众迈科技的累计承诺净利润数总额；与，业绩承诺期内当年众迈科 技实现的实际净利润数－众迈科技当年承诺净利润数；两者孰低确定。

3)奖励对价的支付方式：前项所述奖励对价在众迈科技各年度《专项审核 报告》出具之日起30 日内由众迈科技向众迈科技管理层直接以现金方式支付。 7．其他安排

（1）股权交割

各方同意，众迈科技股权应在本协议生效之日起30 日内完成交割；众迈科 技股权交割手续由曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅负责办理，公司应就办理标的 股权交割提供必要的协助。

（2）治理结构

股权交割日至众迈科技2019 年度《专项审核报告》出具之日止，众迈科技 的公司治理结构安排如下：

众迈科技董事会由5 人组成，其中，公司委派3 名董事，曹林斌委派2 名 董事，董事长由公司委派的董事担任，副董事长由曹林斌委派的董事担任；利润 承诺期满后，众迈科技的董事会设置由众迈科技的股东会决定；

众迈科技设监事会，由3 人组成，其中由公司委派1 名，曹林斌委派1 名， 职工代表1 名；

8．期后事项

利润承诺期目标公司累计实际净利润达到1.12 亿元，且在各方面均合法合 规，公司应收购曹林斌、潘哲、谢冬凤、深圳众匠合计持有目标公司剩余44.18% 的股权（以下简称“目标公司剩余股权”）；若利润承诺期未能完成前述目标， 则利润补偿期届满后，上市公司应当与转让方另行协商目标公司剩余股权的收购 方式和收购价格。

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五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况。

六、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

1.本次交易的目的

根据公司工业智能的战略规划，积极布局新能源领域的智能制造。通过外延 式扩张，不断拓宽公司的市场及业务领域，充分发挥公司在装备行业的资源优势， 提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化。

2.本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司与众迈科技在营销、品牌运作、技术研发、内部管理 等多方面的协同和整合，有利于公司经营业绩的增长，有利于公司盈利能力的提 升，有利于公司市场品牌的建设。

• 3.本次交易存在的风险

本次交易完成后，公司将持有众迈科技51.40%股权，公司业务、产品、市 场将扩大至新能源行业。本次交易完成后，公司与众迈科技需要在研发体系、营 销体系、治理结构、财务体系等方面进行整合。虽然公司对众迈科技已做出了整 合计划，但本次交易完成后，能否顺利的实施整合及实现发展规划，仍具有一定 的不确定性。本次收购需提交公司股东大会审议通过，请投资者注意相关风险。

七、备查文件

• 1.第四届董事会第十二届会议决议。

• 2.第四届监事会第十次会议决议。

• 3.独立董事事前认可意见、独立意见。

• 4．《购买资产及利润补偿协议》。

• 5.《审计报告》。

• 6.《评估报告》。

• 7.《法律意见书》。

特此公告。

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泰尔重工股份有限公司

董事会 二○一七年九月三十日

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