Taier Heavy Industry Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jul 28, 2017

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安徽元恺律师事务所

关于

泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司

股权转让暨关联交易的

法律意见书

安徽元恺律师事务所

地址：安徽省 马鞍山市 花山区 大华锦绣国际 6 栋26 层 电话：0555-8223305 邮编：243000

法律意见书

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目 录 引 言 ............................................................... 1 释 义 ............................................................... 3 正 文 ............................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................. 5 （一）标的股权的定价 .......................................... 5 （二）股权转让价款的支付 ...................................... 6 （三）标的股权的交割 .......................................... 6 二、本次交易的主体资格 ........................................... 6 （一）泰尔重工的主体资格 ...................................... 6 （二）泰尔控股的主体资格 ...................................... 7 三、本次交易涉及的重大协议 ....................................... 8 （一）《股权转让协议》 ......................................... 8 （二）《盈利预测补偿协议》 ..................................... 8 四、本次交易的批准和授权 ......................................... 8 （一）本次交易已履行的批准和授权 .............................. 8 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 ............................ 9 五、标的股权及目标公司 ........................................... 9 （一）标的股权 ................................................ 9 （二）目标公司 ................................................ 9 六、本次股权转让涉及关联交易 .................................... 17 七、信息披露 .................................................... 17 八、上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格 ............ 18 九、结论意见 .................................................... 18

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法律意见书

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引 言

致：泰尔重工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及深圳证券交 易所发布的信息披露业务备忘录等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的有关规定，安徽元恺律师事务所受泰尔重工股份有限公司委托，作为特聘专项 法律顾问，就通过协议转让的方式受让安徽泰尔控股股份有限公司合法持有的安 徽燊泰智能设备有限公司40%股权暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项 进行了核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规 和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律 意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资 格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

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关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第九章“应披露 的交易”和第十章“关联交易”以及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务 备忘录第2 号——交易和关联交易》等相关备忘录的要求出具本法律意见书，并 同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交 深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意泰尔重工股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下。

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释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义:

简 称	全 称
泰尔重工、上市公司、受让方	泰尔重工股份有限公司
泰尔控股、转让方	安徽泰尔控股集团股份有限公司
燊泰智能、目标公司	安徽燊泰智能设备有限公司
欣泰投资	安徽欣泰投资股份有限公司
本次转让、本次交易	泰尔重工股份有限公司拟向安徽泰尔控股集团股
	份有限公司协议受让安徽泰尔控股集团股份有限
	公司所持安徽燊泰智能设备有限公司40%股权
评估基准日、审计基准日	2017 年5 月31 日
标的股权	安徽泰尔控股集团股份有限公司合法持有的安徽
	燊泰智能设备有限公司40%股权
标的股权交割日	指本次股权转让决议生效之日
《交易公告》	泰尔重工股份有限公司为本次交易编制的《关于
	收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权的公
	告》
《股权转让协议》	泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份
	有限公司于2017 年7 月28 日就本次交易签署的
	《股权转让协议》
《盈利预测补偿协议》	泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份
	有限公司于2017 年7 月28 日就本次交易签署的
	《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股
	份有限公司关于安徽燊泰智能设备有限公司之盈
	利预测补偿协议》

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简 称	全 称
《资产评估报告》	中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞
	评报字[2017]第000422 号《资产评估报告》
《审计报告》	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
	审〔2017〕5-86 号审计报告
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
法律法规	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政
	法规、部门规章以及其他规范性文件的通称
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
本所	安徽元恺律师事务所
本法律意见书	安徽元恺律师事务所关于泰尔重工股份有限公司
	与安徽泰尔控股股份有限公司股权转让暨关联交
	易的法律意见书
天健会计师事务所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际	中瑞国际资产评估（北京）有限公司
元、万元	人民币元、人民币万元

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正 文

一、本次交易方案概述

根据泰尔重工第四届董事会第九次会议决议、《股权转让协议》、《盈利预测 补偿协议》、《交易公告》，本次交易的具体方案为：泰尔重工向泰尔控股协议受 让泰尔控股所持燊泰智能40%股权。泰尔重工以人民币现金方式支付标的股权转 让价款。对燊泰智能盈利预测期内承诺净利润与实现净利润差异，由泰尔控股承 担40%股权相对应的补偿义务。

（一）标的股权的定价

1、标的股权的评估值

根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000422 号《资产评估报告》，本次 交易标的公司燊泰智能的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 5,509.73 万元。对应的40%股东权益评估价值为2,203.892 万元。

2、标的股权的定价

根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000422 号《资产评估报告》，截至 评估基准日2017 年5 月31 日，燊泰智能总资产账面价值为3,551.81 万元，总 负债账面价值为2,126.80 万元，净资产账面价值为1,425.01 万元。采用基 础法燊泰智能股东全部权益价值为1,465.67 万元；采用收益法燊泰智能股东全 部权益价值为5,509.73 万元，本次评估采用收益法评估结果。

泰尔控股承诺标的公司燊泰智能2017 年度、2018 年度及2019 年度（以下 简称“盈利预测补偿期”）的净利润分别为500 万元、650 万元和800 万元，三 年累计为1,950 万元。在泰尔重工进行2019 年年度审计时，燊泰智能盈利预测 补偿期内实现的净利润与前述承诺净利润数的差异，由泰尔控股承担40%股权相 对应的补偿义务。净利润差异补偿总金额计算公式为：净利润差异补偿总金额= （盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司2017-2019 年累计实际净利

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润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。

在参考本次评估结果并在考虑盈利预测补偿义务的基础上，经双方协商一致， 本次股权转让价款的最终交易价格确定为2,200.00 万元。

（二）股权转让价款的支付

根据《股权转让协议》，泰尔重工应按照以下方式以人民币现金方式支付标 的股权转让价款。

本次股权转让对价为：根据依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转 让事宜出具的评估报告所载的评估结果,经双方协商一致后确定的近似值，即 2,200.00 万元。

股权转让价款的支付方式为：于协议生效之日起五个工作日内，泰尔重工向 泰尔控股支付50%的股权转款；剩余对价在本次股权转让完成工商变更等法律手 续后5 日内支付。

（三）标的股权的交割

标的股权对应的泰尔控股股东权利、义务、风险和责任在标的股权交割日即 转移至泰尔重工。

经核查，本所律师认为：

（1）根据《审计报告》、《资产评估报告》及《交易公告》经与中国证监会 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的总资产、净资产、营业收入、 净利润指标进行比照，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（2）本次交易方案的主要内容符合《公司法》等法律法规的规定。

二、本次交易的主体资格

（一）泰尔重工的主体资格

本次交易中，泰尔重工为标的股权的受让方。经核查，泰尔重工系成立于 2001 年12 月18 日的股份有限公司，现为深圳证券交易所上市公司，股票简称：

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泰尔股份，股票代码：002347。泰尔重工现持有马鞍山市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为91340500733034312N（1-1）的《企业法人营业执照》，住所 为马鞍山经济技术开发区超山路669 号，法定代表人为邰正彪，注册资本为 44935.0562 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：联轴 器、冶金专用设备及配套件、汽车零部件及配件、剪刃、轧辊、模具、减速机、 液压件设计、生产、销售；设备机床、钢材、电器元件销售；经营本企业自产产 品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料进口业务（国家限定企业经营和 禁止进出口的商品和技术除外）；产品维修和服务；机械技术咨询；会议会展服 务、咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。泰尔重工已取得 其合法经营所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照。

本所律师认为，泰尔重工为依法设立、有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章 程规定需要终止的情形，泰尔重工具备作为本次股权交易一方的主体资格。

（二）泰尔控股的主体资格

本次交易中，泰尔控股为标的股权的转让方。经核查，泰尔控股系成立于 2011 年9 月1 日的股份有限公司，曾用名安徽泰尔投资股份有限公司。泰尔控 股现持有马鞍山经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9134050058153793X8 的《企业法人营业执照》，住所为马鞍山经济技术开发区湖 西南路159 号办公楼207 室，法定代表人为邰正彪，注册资本为3000 万元人民 币，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：对工业、农业、商业的 投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。（依法需经批准 的项目经相关部门批准后方可经营）。泰尔控股已取得其合法经营所必需的营业 执照、组织机构代码证、税务登记证等证照。泰尔控股现持有燊泰智能40%股权。

本所律师认为，泰尔控股为依法设立、有效存续的非上市股份有限公司，截 至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以 及其公司章程规定需要终止的情形，泰尔控股具备作为本次股权交易一方的主体 资格。

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三、本次交易涉及的重大协议

（一）《股权转让协议》

基于本次交易，泰尔重工与泰尔控股于2017 年7 月28 日签署了《股权转 让协议》，就泰尔重工拟向泰尔控股受让泰尔控股所持燊泰智能40%股权的相关 事宜做出安排和约定。

《股权转让协议》对股权转让的一般约定、标的股权的转让价款及支付、标 的股权的交割、陈述、保证与承诺、税款及其缴纳、违约责任等具体事项进行了 约定。

该协议于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后生效。

本所律师核查后认为，《股权转让协议》的主要内容不存在违反法律法规强 制性规定的情形。

（二）《盈利预测补偿协议》

基于本次交易，泰尔重工与泰尔控股于2017 年7 月28 日签署了《盈利预 测补偿协议》，就标的公司2017 年度-2019 年度经营业绩及补偿事宜做出安排与 约定。

《盈利预测补偿协议》对经营业绩及补偿事宜的净利润承诺数、净利润差异 的确定方式、净利润差异补偿数额的计算、补偿的实施等具体事项进行了约定。 该协议于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后生效。

本所律师核查后认为，《盈利预测补偿协议》的主要内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已履行的批准和授权

• 1、本次交易已经泰尔重工第四届董事会第九次会议审议通过；独立董事已

• 就该关联交易发表了独立董事意见。

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2、泰尔控股已召开股东大会，同意向泰尔重工转让其持有的燊泰智能40% 的股权。

3、燊泰智能已召开股东会，同意泰尔控股转让其持有的燊泰智能40%的股 权，并同意修改《章程》以反映股权转让。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易不存在尚需履行的批准和授权。

综上，本所律师认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

五、标的股权及目标公司

（一）标的股权

根据泰尔重工第四届董事会第九次会议决议、《股权转让协议》、《盈利预测 补偿协议》、《交易公告》，本次交易的标的股权为：泰尔控股合法持有的燊泰智 能40%股权。

（二）目标公司

公司名称：安徽燊泰智能设备有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司股东：安徽欣泰投资股份有限公司持有24%股权，安徽泰尔控股集团股 份有限公司持有40%股权，彭耀等9 名自然人合计持有36%股权。

注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路159 号办公楼201 室

法定代表人：邰紫薇

注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2013 年5 月21 日

统一社会信用代码 ：913405000693237990

经营范围：工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机设备及 备件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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1、历史沿革及股本演变

（1）燊泰智能的设立

燊泰智能系由欣泰投资、泰尔控股以及自然人彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、 袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋共同出资设立。

2013 年4 月26 日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”） 出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准欣泰投资、泰尔控股以及自然 人彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋共同 出资、注册资本为1000.0000 万元（人民币）的企业名称为：“上海燊泰轧机设 备有限公司”。

根据上海海岳会计师事务所于2013 年5 月10 日出具的沪海岳验字（2013） 第8018 号《验资报告》，截至 2013 年5 月7 日止，在筹公司已收到其股东缴纳 的注册资本（实收资本）合计人民币1000.00 万元（大写：人民币壹仟万元）， 均系货币出资。

2013 年5 月21 日，燊泰智能完成工商设立登记手续。其名称为上海燊泰轧 机设备有限公司；注册号为310117003022353；住所为上海市松江区盛富路12 号 3 幢北侧；法定代表人为邰紫薇；营业期限为2013 年5 月21 日至不约定期限； 经营范围为：棒线材及型钢轧机设备及配件的研发、生产及销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

燊泰智能设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资 （万元）	认缴比例 （%）	实缴出资 （万元）	实缴比例 （%）
1	欣泰投资	500	50	500	50
2	泰尔控股	400	40	400	40
3	彭耀	23	2.3	23	2.3
4	靳鸿君	15.4	1.54	15.4	1.54
5	李为民	15.4	1.54	15.4	1.54
6	谢进	7.7	0.77	7.7	0.77
7	袁茂华	7.7	0.77	7.7	0.77

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序号	股东姓名/名称	认缴出资 （万元）	认缴比例 （%）	实缴出资 （万元）	实缴比例 （%）
8	干国强	7.7	0.77	7.7	0.77
9	吕斌	7.7	0.77	7.7	0.77
10	郭应方	7.7	0.77	7.7	0.77
11	王会锋	7.7	0.77	7.7	0.77
合计		1000	100.00	1000	100.00

（2）燊泰智能的历次工商变更事项

①燊泰智能第一次变更（名称变更及营业范围变更）

2014 年8 月8 日，燊泰智能召开股东会会议，一致同意：“对公司名称进 行变更，将公司名称变更为：上海燊泰智能设备有限公司，并对公司经营范围进 行修改，修改后的公司经营范围为：工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型 钢及板带轧机设备及备件的研发和销售”，同时对公司章程进行相关修正。

同日，燊泰智能就上述事项修改了公司章程。

2014 年8 月18 日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》， 同意燊泰智能申请变更的企业名称预先核准为：“上海燊泰智能设备有限公司”。

后燊泰智能完成对上述事项的工商变更登记手续。本次工商变更登记没有导 致公司股权结构变化。

②燊泰智能第二次变更（名称变更及经营地址变更）

2015 年11 月12 日，燊泰智能召开股东会会议，一致同意：“将公司迁至安 徽省马鞍山市，住所地由上海市松江区盛富路12 号3 幢北侧变更为安徽省马鞍 山市经济技术开发区湖西南路159 号办公楼201 室，并将公司名称由上海燊泰智 能设备有限公司变更为安徽燊泰智能设备有限公司”，同时对公司章程进行相关 修正。

2015 年11 月18 日，燊泰智能与马鞍山泰尔智能产业园发展有限公司签订 了《房屋租赁协议》，约定由燊泰智能承租出租人位于马鞍山市经济技术开发区 湖西南路159 号的办公楼201 室及1 号厂房1 区。

2015 年11 月24 日，上海市松江区市场监督管理局向马鞍山市工商行政管

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理局（下文简称“马鞍山市工商局”）发出NO.27000003201511180236 号《企业 迁移登记注册通知函》。

2015 年12 月1 日，马鞍山市工商局出具《企业名称变更核准通知书》，核 准燊泰智能申请变更的企业名称为：“安徽燊泰智能设备有限公司”。

2015 年12 月22 日，燊泰智能完成本次工商变更登记手续。本次工商变更 登记没有导致公司股权结构变化。

③燊泰智能第三次变更（内部股权转让）

2016 年9 月22 日，股东欣泰投资与股东彭耀签订了股权转让协议，将欣泰 投资持有的燊泰公司6%股权转让给彭耀；

同日，股东欣泰投资与股东靳鸿君签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的 燊泰公司4%股权转让给靳鸿君；

同日，股东欣泰投资与股东李为民签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的 燊泰公司4%股权转让给李为民；

同日，股东欣泰投资与股东谢进签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的燊 泰公司2%股权转让给谢进；

同日，股东欣泰投资与股东袁茂华签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的 燊泰公司2%股权转让给袁茂华；

同日，股东欣泰投资与股东干国强签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的 燊泰公司2%股权转让给干国强；

同日，股东欣泰投资与股东吕斌签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的燊 泰公司2%股权转让给吕斌；

同日，股东欣泰投资与股东郭应方签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的 燊泰公司2%股权转让给郭应方；

同日，股东欣泰投资与股东王会锋签订了股权转让协议，将欣泰投资持有的 燊泰公司2%股权转让给王会锋；

同日，燊泰智能就上述股权转让事宜修改了公司章程并完成本次工商变更登 记。本次工商变更登记完成后，燊泰智能的股权结构变更为：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资 （万元）	认缴比例 （%）	实缴出资 （万元）	实缴比例 （%）
1	欣泰投资	240	24	240	24
2	泰尔控股	400	40	400	40
3	彭耀	83	8.3	83	8.3
4	靳鸿君	55.4	5.54	55.4	5.54
5	李为民	55.4	5.54	55.4	5.54
6	谢进	27.7	2.77	27.7	2.77
7	袁茂华	27.7	2.77	27.7	2.77
8	干国强	27.7	2.77	27.7	2.77
9	吕斌	27.7	2.77	27.7	2.77
10	郭应方	27.7	2.77	27.7	2.77
11	王会锋	27.7	2.77	27.7	2.77
合计		1000	100.00	1000	100.00

（3）燊泰智能股本演变中的委托持股情形

2013 年4 月30 日，燊泰智能的自然人股东彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、 袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋与欣泰投资签订委托持股协议，协议约 定如下事项：

①上述自然人股东自愿委托欣泰投资代为持有燊泰智能合计人民币260 万 元出资，并代为行使相关股东权利。委托持股明细如下：

姓名	委托持股金额（万元）	出资方式	比例（%）
彭耀	60	货币	6
靳鸿君	40	货币	4
李为民	40	货币	4
谢进	20	货币	2
袁茂华	20	货币	2
干国强	20	货币	2

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姓名	委托持股金额（万元）	出资方式	比例（%）
吕斌	20	货币	2
郭应方	20	货币	2
王会锋	20	货币	2
合计	260		26

②上述自然人股东委托欣泰投资持股涉及的出资款项，由欣泰投资暂借给上 述自然人股东，并由欣泰投资直接向燊泰智能出资；出资后，视为乙方已将借款 支付给上述自然人股东。

2016 年9 月22 日，欣泰投资将燊泰智能26%股权转移到上述自然人股东名 下（即前述内部股权转让事项）。

根据《交易公告》、燊泰智能所提供的工商登记查询资料、泰尔控股的确认 并经核查，本所律师认为：泰尔控股持有的目标公司40%股权真实、合法、有效， 该等股权上不存在质押、抵押、被人民法院采取财产保全或者执行措施等有关法 律法规限制或禁止转让的情形；燊泰智能系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

2、业务情况

（1）概况

燊泰智能致力于冶金产品包装机器人的研发、制造、销售和服务。其核心团 队具有17 年以上高线产品包装机器人的从业经历，曾在世界知名企业（如美国 摩根、德国西马克等）服务多年，涵盖设计研发、市场营销、制造和服务领域。 其中设计研发、市场营销和售后服务是公司的三大利器和立足之本，多年的行业 经历使得团队积累了深厚的技术功底和丰富的产品经验。其主要产品包括线材包 装机器人、棒材包装机器人、带卷包装机器人、带卷喷号机器人以及冶金智能和 工业智能相关项目。

燊泰智能成立以来，不断对传统高线产品包装机器人改进和完善，同时还根 据市场的发展趋势，独创性地开发出带滚圆功能的高线产品包装机器人，此外， 还开发了用于不绣钢产品的塑带包装机器人、立式包装机器人、棒材及各种型材

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包装机器人等多款产品以适应不同钢铁产品包装需求，将冶金产品包装机器人系 列化。燊泰智能围绕“传动世界、智造未来”的使命，未来三年将通过引进人才 及产学研合作，实现产品的创新与发展；通过做深冶金领域的智能装备，向工业 智能领域迈进；通过新基地的建设，实现降本增效；通过国内市场的深耕和国际 市场的开发，谋求更加广阔的市场空间。

（2）远景

本所律师认为，燊泰智能的相关业务在国内具有较高的市场占有率，其技术 达到国内或国际先进水平。本次股权收购后，燊泰智能将从泰尔重工的二级子公 司转变为一级子公司，有利于泰尔重工加强对该公司的控制和经营。同时也使燊 泰智能在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、增强技术优势和市场竞争力 等方面，得到极大改善。

3、组织架构及董事、监事和高级管理人员

（1）燊泰智能现行股东会和董事会下的经营组织架构如下图：

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（2）燊泰智能董事、监事及高级管理人员名单如下：

董事长邰紫薇、董事黄春燕、董事杨晓明、董事彭耀（总经理）、董事靳鸿 君（副总经理）、监事会主席汪晴、监事冯春兰、监事李为民（副总经理）、财务 负责人陈林。

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经本所律师核查，燊泰智能建立了一系列现行有效的公司治理制度，包括： 公司章程、办公室工作职责、财务会计制度、全面预算管理制度、资金管理办法、 合同管理制度、安全生产管理制度、公章管理办法等。对于股东会、董事会、监 事会的议事规则有明确规定。各部门有明确的部门职能，有完备的工作制度。

本所律师认为，燊泰智能作为有限责任公司，其组织机构健全。其现行有效 的各项制度、董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规 定。

4、主要资产

根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000422 号《资产评估报告》，截至 2017 年5 月31 日，燊泰智能的资产主要包括应收账款、存货、设备类固定资产。 其中，应收账款账面价值11,139,487.44 元；存货账面余额15,606,502.94 元， 包括隔板、支架、轴等原材料，卧式盘卷包装机器人等库存商品主以及棒材包装 机器人等发出商品；设备类固定资产账面价值255,020.85 元，包括空压机、液 压站、激光打标机等及配套设备和电脑、空调等电子设备。

经本所律师核查，除上述主要财产外，燊泰智能无房屋、土地类固定资产。

5、主要负债情况

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕5-86 号审计报告，截止2017 年5 月31 日，燊泰智能的负债情况如下：

项目	2017 年5 月31 日	2017 年5 月31 日
	金额（元）	占比
流动负债：
应付票据	765,579.82	3.60%
应付账款	13,472,499.31	63.35%
预收款项	6,132,381.74	28.83%
应付职工薪酬	534,154.57	2.51%
应交税费	252,651.40	1.19%
其他应付款	110,700.53	0.52%
流动负债合计	21,267,967.37	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	21,267,967.37	100.00%

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6、对外担保

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕5-86 号审计报告，并经本所律 师核查，截至2017 年5 月31 日，燊泰智能无为其他单位提供债务担保形成的或 有负债。

7、重大诉讼与仲裁

根据燊泰智能向本所律师出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，燊泰智能不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

六、本次股权转让涉及关联交易

本次股权转让的交易对方为泰尔控股。截至2017 年5 月31 日，泰尔控股持 有燊泰智能40%股权；泰尔控股的股东邰正彪先生、黄春燕女士均系泰尔重工的 股东、且均为现任董事；其中邰正彪先生为泰尔重工及泰尔控股的实际控制人。 因此，本次交易构成关联交易。在泰尔重工董事会对本次交易方案的相关决议进 行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易发表了独立董事意见。

经核查，本所律师认为，本次股权转让涉及关联交易，该项关联交易已履行 了法律法规及《公司章程》规定的现阶段内部审议程序，不存在损害上市公司及 其他股东利益的情形。

七、信息披露

经本所律师核查，泰尔重工已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律 师认为，泰尔重工、泰尔控股尚需根据项目进展情况，按照《上市规则》等相关 法律法规的规定履行相关信息批露义务。

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八、上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格

经核查，泰尔重工就本次交易聘请的审计机构为天健会计师事务所（特殊普 通合伙），评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，法律顾问为安徽元 恺律师事务所。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

九、结论意见

综上，本所认为，本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交 易涉及的交易方案、《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》等符合有关法律法 规的规定，本次交易已经转让方股东大会决议通过，本次交易已取得受让方董事 会决议通过，而且目标公司除转让方外的其他股东以股东会决议的形式一致同意 本次交易并放弃优先购买权，本次交易涉及的各方均已履行了相应的批准和授权。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽元恺律师事务所关于泰尔重工股份有限公司与安徽 泰尔控股集团股份有限公司股权转让暨关联交易的法律意见书》的签字页）

安徽元恺律师事务所

负责人： 律 师 主办律师： 律 师 主办律师： 律 师

二〇一七年七月二十八日

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