Taier Heavy Industry Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jul 4, 2016

南京证券股份有限公司

关于

泰尔重工股份有限公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署时间：二零一六年七月

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泰尔重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“泰尔重工”）拟发行股份及 支付现金购买苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）100%股权， 并募集配套资金。

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为泰尔重工本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组” 或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施 方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对泰尔重工本次交易的产业政 策和交易类型相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、独立财务顾问核查内容

（一）本次资产重组涉及的行业或企业中是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，泰尔重 工属于“C34“通用设备制造业”，其经营范围为：联轴器、冶金专用设备及配 套件、汽车零部件及配件、剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件设计、生产、销 售；设备机床、钢材、电器元件销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本 企业生产所需的原辅材料进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技 术除外）；产品维修与服务；机械技术咨询；会议会展服务、咨询。（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可经营）。上市公司主营业务是万向轴、联轴器、 精密卷筒的研发、生产、和销售及再制造服务。上市公司不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。

本次交易标的公司龙雨电子属于“C35 专用设备制造业”，其经营范围为： 研发、生产、加工、销售；电子设备及其配件；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经 营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。龙雨

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电子作为自动化配套服务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集成方案， 以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备的设计、开发、组装、 调试、售后服务等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型是否属于同行 业并购或上下游并购，是否构成借壳上市

1、本次交易类型是否属于同行业并购或上下游并购

泰尔重工属于“通用装备制造业”，其主要从事动力传动机械、剪刃和精密 卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展已成为细分行业内的 龙头企业。上市公司目前主营冶金用万向联轴器、鼓形齿联轴器、精密卷筒、复 合滑板和剪刃五种产品。

龙雨电子属于专用设备制造业，是一家制造业自动化配套服务提供商，致力 于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精 密组装及检测设备。

经核查，本独立财务顾问认为：泰尔重工和龙雨电子均属于设备制造业， 本次重组属于同行业并购，但不属于上下游并购。

2、本次重组是否够成借壳上市

本次交易前，泰尔重工控股股东及实际控制人为邰正彪；本次交易完成后（无 论是否考虑募集配套资金），泰尔重工控股股东和实际控制人均未发生变更。因 此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不够成借壳上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

本次重组中，泰尔重工拟发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等 7 名交易 对方持有的龙雨电子 100.00%的股权，交易作价 46,000.00 万元，其中以现金方 式支付 18,000.00 万元，剩余 28,000.00 万元以发行股份方式支付。

同时，泰尔重工拟分别向特定对象安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣

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泰投资股份有限公司发行股份募集配套资金不超过 19,000.00 万元，用于支付本 次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规 则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结 构和独立运营的经营机制。上市公司在日常运营中严格遵守相关法律法规，且严 格按照中国证监会及深交所的相关要求进行对外信息披露。

公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本核查意见出具日，公司及其董事、高级管理人员在 最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到 过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经审慎核查,本独立财务顾问认为：

（一）本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 重点支持推进兼并重组的行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。

（三）本次重组不构成借壳上市。

• （四）本次重组涉及发行股份。

（五）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司公司关于泰尔重工股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 王 刚 刘兆印

南京证券股份有限公司

2016 年 7 月 4 日

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