Taier Heavy Industry Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 15, 2012

安徽泰尔重工股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、公司基本情况

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经马鞍山市工商行 政管理局批准，由安徽泰尔重工有限公司整体变更设立，于2001 年12 月18 日 在马鞍山市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3405002310754 的《企业法 人营业执照》。公司现有注册资本10,400.00 万元，折10,400.00 股（每股面值 1 元），其中已流通股份：A 股3,256 万股（每股面值1 元）。公司股票已于2010 年1 月28 日证券交易所挂牌交易。

本公司属机械制造行业。经营范围：万向轴、鼓形联轴器、安全联轴器生产； 剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件、冶金备件加工；设备机床、钢材、电器元 件生产与销售。主要产品：万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃。

• 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整。

• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相 关规定的要求和公司的实际情况。

• 2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得

• 拥有超越内部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督。

• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效 果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的

• 提高，不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如 下：

• (一) 公司的内部控制要素

• 控制环境

• (1) 公司的治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的 法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监 督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大 决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构， 负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东大会选举产生， 董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面 负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。

公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报 告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。董事 会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：1） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2）对公司章程规定必须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3）对公司章程规定须经董事 会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；4）对其他影响公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

司发展的重大事项进行研究并提出建议；5）对以上事项的实施进行检查。

提名委员会由四名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：1） 根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议；2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；4）对董事候选人、高级管理人 员进行审查并提出建议。

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下：1） 提议聘请或更换外部审计机构；2）监督公司的内部审计制度及其实施；3）负责 内部审计与外部审计之间的沟通；4）审核公司的财务信息及其披露；5）审查公 司内部控制制度，对重大关联交易进行审计。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主要职责权限如下： 1) 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等；3）审查 公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4）负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督。

（2）公司的组织机构

公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了董事会秘书室、审计法务 部、安全环境部、行政部、人力资源部、生产运行中心、技术中心、经营部、设 备部、财务部、质量部、供应部、仓储中心等部门及生产单位，制订了相应的岗 位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制。公司管理层对内部控制制度的 制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保 证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价 并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内 部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议；对募投 项目建设、募集资金使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行 监督审计。

• (3) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《泰尔企业文化 手册》对员工行为规范、职业道德规范作出详细说明，并通过严厉的处罚制度和 高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

(4) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共同 606 员工，其中具有高级 职称的9 人，具有中级职称的8 人，具有初级职称的44 人；其中硕士研究生 13 人，本科生117 人，大专生158 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位 展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(5) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会和法务审计部对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信 息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到法务审计部 门的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承以客 户为中心、市场为导向、质量为基础、信誉为保证、竞争为动力的经营理论，诚 实守信、合法经营。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

公司制定了成为世界动力传动机械行业一流公司的长远整体目标，并辅以具 体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建 立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境 风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统 人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司 管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的 费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经 常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易 等重大交易事项，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审 批。公司制定有《采购合同管理规定》、《采购委外管理细则》、《供应商考核规定》、 《招标管理办法》、《供应商开发流程》、《财务管理制度》及《预付账款管理制度》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

等规范性文件，严格依照流程执行。

(2) 责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业 务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、 重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时 编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门，已登账凭证依序归档。 公司通过实施 OA 系统，以流程的方式，固化了凭证的传递渠道、审批路径以及 资料存档等，同时，加强了对印鉴的管理，完善了相关管理制度。

(4) 资产接触与记录使用控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制

公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采 购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、 手续的完备程度进行审查、考核。

(6)电子信息系统控制

公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维 护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。公司制定了《泰 尔重工 ERP 系统运行管理制度》、《OA 管理系统使用管理制度》、《PDM 管理制度》 及《泰尔重工网络管理制度》等制度，以规范数据信息传递，确保数据安全，并 对 ERP 信息管理持续优化。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

• (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公 司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业 务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行 存款的结算程序。

2. 公司能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严 格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情 况。

3．公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类， 广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货 价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。已建 立合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评 估。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、 付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。

1. 为规范募集资金的使用管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对 募集资金的存放、使用及监督做出了明确规定。此外，针对日常资产管理业务， 公司已制定了一系列制度和控制流程，对货币资金、存货、应收款项、固定资产 等进行管理和控制，并严格按照制度和流程规定执行。

5．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

6．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管 理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在对比实际业绩和计划目 标后，将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

7．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结 算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将 收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上， 在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款 结算业务。

8．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资 产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预 算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在 相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重 大舞弊行为。

9．为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了较科学 的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。2011 年度，公司新增对 外投资情况如下：（1）投资1,000 万元设立全资子公司马鞍山市工贸有限责任公 司；（2）以2,400.85 万元价格收购一重集团绍兴重型机床有限公司28.25%股权； （3）投资6,000 万元与中国第一重型机械集团公司、马鞍山钢铁股份有限公司 共同设立一重集团马鞍山重工有限公司，截止2011 年12 月31 日实际出资3,000 万元；（4）以9,784.45 万元价格收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司99.09% 股权。

10．公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保决策制度》，对担 保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订 立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜 在的风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内无对外担保事项。

1. 公司能够较严格地控制关联交易行为，本公司在《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中对关联方关系、关

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

联交易内容、关联的决策程序等进行了明确规定，保证公司各项关联交易的合法 性、公允性及合理性。本期发生关联资金占用1,600 万元，资金占用方为控股子 公司瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部 会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

(一) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际 业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完 善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(二) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及 时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控 制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

安徽泰尔重工股份有限公司 二〇一二年二月十四日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9