TAEYOUNG ENGINEERING & CONSTRUCTION — Governance Information 2024

May 31, 2024

수정공시.LCommon 수정공시.LCommon 정정신고(보고) 정정일자 2024-05-31 1. 정정관련 공시서류 기업지배구조 보고서 공시 2. 정정관련 공시서류제출일 2024-05-31 3. 정정사유 세부원칙 8-2 표 8-2-4 재무위원회 개최 내역 항목 추가 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 세부원칙 8-2 표 8-2-4 재무위원회 개최 내역(2024년 14개) 표 8-2-4 재무위원회 개최 내역(2024년 15개) - 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 (주)태영건설 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2024-05-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2022-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 황선호 성명 : 이호수 직급 : 부사장 직급 : 선임사원 부서 : 경영본부 부서 : 기획팀 전화번호 : 02-2090-2017 전화번호 : 02-2090-2101 이메일 : sunho@taeyoung.com 이메일 : hslee7@taeyoung.com krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 티와이홀딩스 최대주주등의 지분율 54.6 소액주주 지분율 45.5 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 부동산 개발 토목·건축 공사 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 태영 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 3,371,118 2,605,100 2,751,711 (연결) 영업이익 -45,111 106,287 174,547 (연결) 당기순이익 -1,579,399 -5,215 65,427 (연결) 자산총액 5,281,236 4,651,930 3,734,783 별도 자산총액 3,299,725 3,051,331 2,745,084 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 46.7 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X 해당없음 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시 전자투표 실시 X 해당없음 전자투표제도 미실시 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 ‘24년 주주총회 집중일을 피하여 진행 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 배당제도 선진화에 대한 사항 정관 미반영 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X 해당없음 배당실시 時 계획만 공시 / 배당정책은 미공시 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 정관상 대표이사의 유고시 직무대행 관련 조항이 있으나, 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없음▶‘22년은 조항으로도 인정함 / 현재는 불인정 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 내부통제정책 마련을 위해 감사팀을 신설하여 운영 中 사외이사가 이사회 의장인지 여부 X 해당없음 이사회 의장은 사내이사로 지정 집중투표제 채택 X 해당없음 정관 제30조3항에 따라 집중투표제를 미적용 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 임원인사관리 규정에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O 해당없음 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있지 않음 (여성사외이사) 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O 해당없음 내부감사기구인 감사위원회를 지원하는 감사팀 신설 및 운영 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 따라 금융기관 등에서 회계 또는 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력을 합산하여 5년 이상인 재무전문가를 선임 (박중민 사외이사) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 X 해당없음 매 분기 1회씩 실시하고있지는 않음 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 감사위원회 규정 '제32조(문서 등의 열람)'으로 명기 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 태영건설의 기업지배구조는 독립적인 이사회의 감독 아래 당사의 비전인 ‘고객미래 가치를 창조하는 최우량 기업’ 달성을 위해 건전한 지배구조의 확립을 목표로 하고 있습니다. 이러한 당사의 경영철학과 이사회 중심의 경영철학 실현 의지는 회사의 정관, 이사회 규정 등에 명시되어 당사의 지배구조 원칙과 정책의 근간으로 작용합니다. 이사회는 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 건설, 경영, 법무, 재무 등 다양한 배경을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.그리고 사외이사가 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 및 지원함에 있어 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회 지원조직을 배치하여 정보제공 등의 지원을 지속적으로 수행하고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. 당사 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 이에 따라 이사회는 회사의 투자 계획, 내부거래 등의 이해관계 상충, 투명한 보상 등에 대한 심의 및 승인 등과 함께 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 의사 결정의 책임을 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 보고서 제출일 현재 2명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. ① 사외이사 중심 이사회 구성 보고서 제출일 현재 태영건설 이사회는 총 5명 중 사외이사 3명으로 구성되어 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 또한 사외이사 선출 시 사외이사후보추천위원회의 추천에 의거하여 요건을 충족하는 사외이사를 선임하고 있습니다. 당사는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 사외이사 후보자를 추천하도록 정관에 명시하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 무한책임 사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. ② 이사회 내 위원회 중심 운영 태영건설은 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 내 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 재무위원회, ESG위원회를 운영하고 있습니다. ③ 이사회 내 위원회 전문성 강화 이사회 내 위원회는 건설, 경영, 법률, 회계 분야에서 다양한 경험과 사회적으로 명망이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성 강화를 위하여 감사위원회는 외부감사인과 연계하여 감사업무를 수행하고 있고, 필요시 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 그리고 위원회의 전문성, 경영진 견제 기능 유지 및 리스크 관리 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다. [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 주주총회 소집공고시 상법과 정관에 의거하여 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있으며 개최일 4주 전 소집결의 공시를 하고, 2주 전 소집공고를 실시하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 정관 제19조에 따라 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 하도록 되어있습니다. 세부사항은 표1-1-1을 참고해주시기바랍니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 1 2 3 정기 주총 여부 O O O 소집결의일 2024-02-28 2023-02-24 2022-02-18 소집공고일 2024-03-13 2023-03-02 2022-03-03 주주총회개최일 2024-03-28 2023-03-24 2022-03-18 공고일과 주주총회일 사이 기간 15 22 15 개최장소 태영빌딩 지하 1층 T-아트홀 / 서울 태영빌딩 지하 1층 T-아트홀 / 서울 태영빌딩 지하 1층 T-아트홀 / 서울 주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X X 통지방법 - - - 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 6명 중 6명 출석 6명 중 6명 출석 6명 중 6명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 3명 중 3명 출석 3명 중 3명 출석 3명 중 3명 출석 주주발언 주요 내용 1) 발언주주 : 8인 (개인주주 8인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 1) 발언주주 : 8인 (개인주주 8인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 업무 일정을 조율하여 더 충분한 시간에 주주총회와 관련한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 정정기주주총회 집중일을 피하고자 노력하고있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 정기주주총회 집중일을 회피하도록 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다만, 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유는 진행하고 있지 않습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 2024년 정기주주총회 (제51기) 2023년 정기주주총회 (제50기) 2022년 정기주주총회 (제49기) 정기주주총회 집중일 2024. 3. 22 2024. 3. 27 2024. 3. 29 2023. 3. 24 2023. 3. 30 2023. 3. 31 2022. 3. 25 2022. 3. 30 2022. 3. 31 정기주주총회일 2024-03-28 2023-03-24 2022-03-18 정기주주총회 집중일 회피 여부 O X O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 X X X 의결권 대리행사 권유 여부 X X X (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 당사는 공시대상기간부터 보고서 작성 시점까지 총 2회의 정기주주총회가 있었으며, 세부사항은 표1-2-2를 참고해주시기바랍니다. 또한, 24년 6월 11일 임시주주총회가 예정되어있으며 전자공시시스템을 통해 공고하였습니다(2024년 05월 27일). 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 51기 정기 주주총회 안건1 보통(Ordinary) 제51기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 38,819,318 21,239,434 21,013,310 98.9 226,124 1.1 51기 정기 주주총회 안건2 보통(Ordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 38,819,318 18,854,434 18,035,978 95.7 818,456 4.3 51기 정기 주주총회 안건3 보통(Ordinary) 이사 선임의 건 가결(Approved) 38,819,318 21,239,434 21,203,140 99.8 36,294 0.2 51기 정기 주주총회 안건4 보통(Ordinary) (후보 : 최금락, 최진국) 가결(Approved) 25,306,560 7,654,676 7,654,676 100 0 0 51기 정기 주주총회 안건5 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 가결(Approved) 25,306,560 7,654,676 7,648,735 99.9 5,941 0.1 51기 정기 주주총회 안건6 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 선임의 건 가결(Approved) 38,819,318 21,239,434 21,233,493 100.0 5,941 0.0 50기 정기주주총회 안건1 보통(Ordinary) 제50기(‘22.1.1~‘22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 38,891,318 23,963,881 23,446,279 97.8 517,602 2.2 50기 정기주주총회 안건2 보통(Ordinary) 이사 선임의 건 (후보 : 윤석민) 가결(Approved) 38,891,318 23,963,881 23,827,888 99.4 135,993 0.6 50기 정기주주총회 안건3 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 38,891,318 23,963,881 23,843,433 99.5 120,448 0.5 49기 정기주주총회 안건1 보통(Ordinary) 제49기(‘21.1.1~‘21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 38,891,318 24,419,126 23,848,166 97.7 570,960 2.3 49기 정기주주총회 안건2 보통(Ordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 38,891,318 24,780,604 24,780,604 100 0 0 49기 정기주주총회 안건3-1 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건 (후보:이명재) 가결(Approved) 38,891,318 24,895,111 24,530,973 98.5 364,138 1.5 49기 정기주주총회 안건3-2 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건 (후보:양세정) 가결(Approved) 38,891,318 24,895,111 24,780,604 99.5 114,507 0.5 49기 정기주주총회 안건4 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 선임의 건 가결(Approved) 23,801,699 9,805,492 9,530,366 97.2 276,126 2.8 49기 정기주주총회 안건5 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 38,891,318 24,780,604 24,643,613 99.4 136,991 0.6 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 당해 정기주주충회 찬성주식 비율 중 가장 낮은 값은 95.7%로 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 현재까지 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 보다 많은 주주가 참여할 수 있도록 지속적인 검토를 하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회 진행 중 주주의 자유로운 발언과 질의 기회를 보장하고 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지않습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어있지 않습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 해당기간 주주제안 없습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 해당기간 공개서한 없습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 현재까지 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 방안을 검토하여 개선토록 하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 상법 제462조와 정관 제44조에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하며, 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당률을 결정하고 있습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 당사는 매년 배당 실시계획이 결정되는 경우 해당 내용을 공시하고 있습니다. 단, 배당규모를 정하는 기준과 장기적 배당계획 등을 명기한 배당정책의 발표는 검토 중에 있습니다. 공시자료는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있습니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 N(X) 당사는 매년 배당실시계획이 결정되면 전자공시시스템을 통해 공시하고있지만, 영문자료를 별도 제고하고있지는 않습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 N(X) 시행 여부 배당 미실시(No Dividend) 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 매년 배당 실시계획이 결정되는 경우 해당 내용을 공시하고 있습니다. 단, 배당규모를 정하는 기준과 장기적 배당계획 등을 명기한 배당정책의 발표는 명기되어있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 배당규모를 정하는 기준과 장기적 배당계획 등을 명기한 배당정책의 발표는 검토 중에 있습니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정관에 의거 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) - 0 0 0 0 당기 종류주 2023년 12월(Dec) - 0 0 0 0 전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 797,633,622,755 8,752,297,050 225 5.28 전기 종류주 2022년 12월(Dec) - 797,692,219,145 299,492,660 230 3.23 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) - 749,141,044,579 13,614,684,300 350 3.30 전전기 종류주 2021년 12월(Dec) - 749,199,640,969 462,260,410 355 2.87 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 0 18.44 21.51 개별기준 (%) 0 11.45 11.43 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 배당 외에 주주환원 관련사항 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 실시해 왔으나, 당기 적자발생으로 인하여 배당금액을 산정하지 않았습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 기업개선노력을 통해 경영실적과 주가를 고려하여 주주들에게 적절한 수준의 환원을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 회사 관련 정보는 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등을 통해 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 6,000,000,000주이며 1주의 금액은 500원입니다. 보고서 제출일 현재 회사의 발행주식총수는 40,201,240주로 보통주 38,899,098주와 우선주 1,302,142주로 구성되어 있습니다. 이중 자기주식 10,018주를 제외한 유통주식수는 40,191,222주이며 우선주 및 상법상의 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 38,899,098주입니다. 최근 3년간 종류주주총회는 개최된 바 없으며, 상세 주식발행 현황은 아래 표와 같습니다. 당사는 기업구조조정 촉진법에 따른 채권은행 등의 공동관리절차가 진행되고있는 바, 제3차 금융채권자협의회 부의 안건 가결에 따라 감자결정되었으며, 임시주주총회의 승인 과정을 거쳐 진행될 예정입니다. 감자비율은 감자전 발행주식 총수에 대한 감자주식수의 비율을 기재한 것으로, 이해관계자간 손실 분담의 형평성 등을 위하여 대주주 등은 100:1, 기타주주는 2:1의 비율로 차등하여 감자가 진행될 예정입니다. 감자전(주) 감자후(주) 비고 보통주 38,899,098 11,474,061 - 우선주 1,302,142 649,974 - 계 40,201,240 12,124,035 - 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 5,871,200,000 128,800,000 6,000,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 38,899,098 0.65 자사주 7,780 우선주 1,302,142 0.02 자사주 2,238 계 40,201,240 0.67 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사의 주식은 보통주와 우선주로 나뉘며, 우선주식은 의결권이 없음을 정관에 명시하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하여 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 보유주식의 종류 및 수에 따른 의결권에 대한 지속적인 검토를 통해 주주들에게 공평한 기회를 주도록 노력하겠습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 일자 대상 형식 주요 내용 비고 2023.01.11. 애널리스트 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 2023.02.10. 애널리스트 및 기관투자자 컨퍼런스 콜 - 실적 및 주요 이슈 설명 관심사항 질의 응답 2023.03.06. 애널리스트 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 2023.03.31. 기관투자자 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 2023.08.08. 애널리스트 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 2023.08.11 애널리스트 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 2023.10.27 기관투자자 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 2023.10.27 애널리스트 면담 실적 및 관심사항 질의 응답 (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 당사는 주주총회 외에 소액주주들을 위한 행사를 따로 진행하지 않았습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 해외투자자를 위한 행사를 따로 진행하지 않았습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 영문사이트를 운영하고 있으며, IR담당부서의 전화번호 및 이메일주소를 공개하였습니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 0 당사는 영문사이트를 운영하고 있으며, 담당직원까지 명기되어있으나, 영문공시는 진행하고있지 않습니다. (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 불성실공시법인 지정여부없습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 주고 있다고 사료됩니다만, 소액 주주들 및 해외투자자와의 별도 행사를 개최하지 않고있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 소액주주 및 해외투자자들과의 적극적인 소통을 위한 방법을 검토하도록 하겠습니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관, 이사회규정, 가사위원회 규정을 통해 통제하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서 정관 및 이사회 규정에 이사의 회사기회 유용과 자기거래에 대해 이해관계자의 의결권 행사를 금지하고 결의요건을 강화하는 조항을 두고 있으며, 감사위원회 규정 제7조 3항에 따라 이사의 법률 및 정관위배 행위를 할 염려가 있는 사항에 대해 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 내부거래 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없으며, 각 안건 별로 이사회를 개최하여 진행하고 있습니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 - 이해관계자와의 거래 내역 (지급보증) 구분 제공받은 회사명 지급보증내역 보증한도(천원) 지급보증처 종속기업 ㈜태영디앤아이(주2) PF차입금 자금보충약정 394,500,000 산업은행 외 ㈜에코시티개발(주2)(주3) PF차입금 자금보충약정 외 242,651,393 국민은행 ㈜태영유니시티(주2) PF차입금 자금보충약정 27,200,000 플라워스트림㈜ ㈜인제스피디움 SOC 채무인수약정 외 229,500,000 한국투자증권 네오시티㈜ PF차입금 자금보충약정 207,000,000 IBK기업은행 외 진천테크노폴리스개발㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 90,000,000 산업은행 외 김해대동로지스1호㈜ PF차입금 자금보충약정 35,875,571 새마을금고 외 김해대동로지스2호㈜ PF차입금 자금보충약정 33,368,396 새마을금고 외 지엠파크㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 280,000,000 광주은행 외 관계기업 김해대동첨단산업단지㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 180,000,000 리딩투자증권 외 ㈜에코시티(주2) PF차입금 자금보충약정 71,996,400 SK증권 ㈜지파크개발(주2) PF차입금 자금보충약정 54,000,000 SK증권 마곡씨피포피에프브이㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 359,200,000 하나은행 상봉아이알디피에프브이㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 20,000,000 신한캐피탈 외 ㈜이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사(주2) PF차입금 자금보충약정 293,000,000 한국증권금융㈜ 개봉아이알디피에프브이㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 12,500,000 NH농협캐피탈 외 창원자족형복합행정타운㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 183,600,000 경남은행 외 평화비티엘㈜ SOC 자금보충약정 28,898,100 산업은행 외 전주리싸이클링에너지㈜ SOC 자금보충약정 2,625,000 우리은행 외 충무㈜ SOC 자금보충약정 76,524,332 농협중앙회 외 제이충무㈜ SOC 자금보충약정 48,498,000 엘아이지손해보험 외 우리병영㈜ SOC 자금보충약정 24,003,000 국민연금공단 경산에코에너지㈜ SOC 자금보충약정 16,150,000 하나은행 외 ㈜알앤티원 PF차입금 자금보충약정 119,470,000 새마을금고 외 대구남부순환도로㈜ SOC 자금보충약정 5,114,121 대구은행 외 묵동아이알디피에프브이㈜(주2) PF차입금 자금보충약정 48,000,000 하나은행 외 성수티에스피에프브이㈜ PF차입금 자금보충약정 59,700,000 에이치성수제일차(주) 성수티에스2차피에프브이㈜ PF차입금 자금보충약정 48,000,000 KB증권 외 ㈜윤한개발 PF차입금 자금보충약정 60,000,000 광주은행 천안제6산단㈜ PF차입금 자금보충약정 15,000,000 NH투자증권 강릉엘앤디㈜ PF차입금 자금보충약정 112,000,000 SK증권 외 독산아이알디피에프브이㈜ PF차입금 자금보충약정 65,000,000 NH투자증권 외 ㈜군포복합개발피에프브이(주2) PF차입금 자금보충약정 96,000,000 중소기업은행 외 세운5구역피에프브이㈜ PF차입금 자금보충약정 60,000,000 새마을금고 외 ㈜걸포4도시개발 PF차입금 자금보충약정 6,040,000 엠에이걸포제일차 경주에스엠씨㈜ SOC 자금보충약정 49,800,000 한국산업은행 외 문경에스엠씨㈜ SOC 자금보충약정 30,513,000 교보생명보험 외 해양문화㈜ SOC 자금보충약정 32,379,258 교보생명보험 외 제이경주에스엠씨㈜ SOC 자금보충약정 34,947,000 삼성생명보험 외 김제에스엠씨㈜ SOC 자금보충약정 24,955,520 한화생명보험 외 영주에스엠씨㈜ SOC 자금보충약정 24,780,840 삼성화재보험 외 단결㈜ SOC 자금보충약정 39,605,300 한화생명보험 외 제이영주에스엠씨㈜ SOC 자금보충약정 3,200,000 교보생명보험 외 충의병영㈜ SOC 자금보충약정 18,900,000 중소기업은행 강군병영㈜ SOC 자금보충약정 2,470,000 농협은행 외 선봉병영㈜ SOC 자금보충약정 34,036,800 새마을금고 외 미래혁신병영㈜ SOC 자금보충약정 29,535,500 중소기업은행 이레일㈜ SOC 자금보충약정 104,692,200 한화생명보험 외 서울북부고속도로㈜ SOC 자금보충약정 17,250,000 교보생명보험 외 팔용터널㈜ SOC 자금보충약정 1,863,074 하나은행 외 ㈜빅트라이앵글피에프브이 PF차입금 자금보충약정 45,500,000 한투저축은행 외 삼계개발㈜ PF차입금 자금보충약정 82,500,000 ㈜BNK투자증권 대규모기업집단계열회사 ㈜블루원 외화지급보증 29,398,320 신한은행 합 계 4,211,741,125 　 (주1) 상기 한도액은 PF차입금 자금보충약정 등과 관련하여 당사가 참여하여 체결한 약정서상 대출약정 한도액 중 당사 자금보충의무분의 약정한도 금액을 의미합니다. (주2) 상기 특수관계자들 및 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜ 및 디오션259피에프브이㈜에게 책임준공 및 조건부 채무인수보증을 제공하고 있습니다. (주3) 주택도시보증공사로부터 제공받고 있는 임대보증금보증에 연대보증을 제공하고 있습니다. - 특수관계자와 중요한 거래내용(자금거래 및 지분거래 제외) 구분 회사명 계정과목 당기(천원) 전기(천원) 유의적 영향력을행사하는 기업 ㈜티와이홀딩스 임대수입금 35,668 34,798 지급수수료 53,052,804 - 종속기업 포천바이오에너지㈜ 기타수입 - 1,493,562 ㈜에코시티개발 공사수입금 70,826,671 45,061,362 기타수입 128,539 66,911 ㈜태영디앤아이 공사수입금 14,258,648 2,840,496 기타수입 - 97,041 지급수수료 131,857 49,834 ㈜인제스피디움 선급공사비 - - 경비 2,671 - 복리후생비 359,100 - 지급수수료 - 2,435 광고선전비 205,000 215,800 소모품비외 - 1,668 네오시티㈜ 공사수입금 21,011,884 39,450,484 기타수입 531,080 189,546 ㈜태영유니시티 공사수입금 55,406,896 41,131,458 기타수입 251,117 141,133 경비 330,124 - 소모품비외 15,600 5,200 삼계개발㈜(주1) 공사수입금 1,833,121 1,976,367 재료비 368,640 745,088 진천테크노폴리스개발㈜ 공사수입금 15,790,251 2,545,200 ㈜엠시에타호텔광명 선급공사비 - - 소모품비외 71,040 54,900 ㈜미래그린산업 기타수입 63,326 2,170 부산신항웅동개발㈜ 공사수입금 22,754,733 - 천안에코파크㈜ 기타수입 481,084 - 스카이식스㈜(주2) 기타수입 133,356 - 하이삼전제일차㈜(주2) 기타수입 102,312 - 하이공항제이차㈜(주2) 기타수입 3,570,411 - 티와이유천제일차㈜(주2) 기타수입 1,043,288 - 모니모유천제삼차㈜(주2) 기타수입 3,474,014 - 대구남부에이엠씨㈜ 수입배당금 2,500,000 - 뉴어반시티㈜ 기타수입 3,587,671 - 파이브애로우㈜ 기타수입 1,059,584 - 김해대동로지스1호㈜ 기타수입 53,815 - 김해대동로지스2호㈜ 기타수입 107,630 - 태영동부환경㈜ 기타수입 134,778 - 지엠파크㈜ 공사수입금 8,900,595 - 기타수입 484,521 - 관계기업 경산에코에너지㈜ 기타수입 2,195,814 1,515,194 ㈜에코시티 공사수입금 9,577,679 3,800,347 전주리싸이클링에너지㈜ 기타수입 4,199,395 4,565,717 신경주역세권공영개발㈜ 공사수입금 6,250,812 25,603,522 김해대동첨단산업단지㈜ 공사수입금 95,377,845 78,862,091 기타수입 3,612,339 615,555 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜ 공사수입금 49,314,046 51,534,634 ㈜군포복합개발피에프브이 공사수입금 12,206,298 2,886,400 기타수입 446,618 443,538 ㈜지파크개발 공사수입금 48,997,198 4,347,217 마곡씨피포피에프브이㈜ 공사수입금 356,909,600 112,560,000 수입배당금 12,026,974 - 상봉아이알디피에프브이㈜ 공사수입금 28,500,091 15,855,471 개봉아이알디피에프브이㈜ 공사수입금 20,603,100 11,101,560 성수티에스피에프브이㈜ 기타수입 1,851,756 66,164 ㈜이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사 공사수입금 47,492,651 22,424,907 성수티에스2차피에프브이㈜ 기타수입 22,192 - 지급수수료 - 7,674 묵동아이알디피에프브이㈜ 공사수입금 25,947,789 6,668,232 기타수입 - 6,085 ㈜윤한개발 기타수입 136,710 55,515 강릉엘앤디㈜ 잡이익 - 27,292 창원자족형복합행정타운㈜ 공사수입금 4,093,801 557,903 기타수입 82,186 - 지엠파크㈜ 공사수입금 2,473,459 352,321 미래혁신병영㈜ 공사수입금 - 2,730,101 잡이익 - 145,455 디오션259피에프브이㈜ 공사수입금 90,504,509 32,152,181 기타수입 - 58,414 ㈜알앤티원 기타수입 23,205 27,915 ㈜걸포4도시개발 기타수입 - 18,117 포천파워㈜ 수입배당금 1,455,229 1,492,074 용인클린워터㈜ 수입배당금 130,325 77,032 ㈜빅트라이앵글피에프브이 기타수입 365,974 - ㈜부산이앤이 수입배당금 2,196,519 - 양산석계산업단지㈜ 잡이익 2,136 - 삼계개발㈜ 공사수입금 90,224 - 기타수입 2,306,096 - 재료비 2,543,297 - 지급수수료 9,120 - 대규모기업집단계열회사 ㈜에스비에스엠앤씨 광고선전비 - 3,925,000 경비 2,363 4,296 ㈜태영인더스트리 임대수입금 112,366 111,913 지급수수료 25,000 25,000 ㈜블루원 임대수입금 6,030,327 6,525,383 선급공사비 - - 건설중인자산 - 105,908 복리후생비 - - 접대비 3,450 11,926 지급수수료 27,992 24,551 소모품비외 1,477 - ㈜에코비트 공사수입금 11,204,347 2,831,674 잡이익 460 - ㈜에코비트워터 공사수입금 1,061,812 268,352 외주비 4,264,481 5,699,950 ㈜디엠씨미디어 광고선전비 - 990,000 ㈜에스비에스플러스 광고선전비 - 275,000 ㈜에코비트엠엔에스 공사수입금 1,061,812 268,352 ㈜에스비에스네오파트너스 임대수입금 8,727 8,610 ㈜에코비트그린충주 기타수입 - 56,445 잡이익 15,387 - 외주비 - 1,720,000 ㈜에코비트엔지니어링 공사수입금 1,061,812 268,352 ㈜에코비트프리텍 공사수입금 1,061,812 268,352 ㈜문고리닷컴 경비 13,638 840 (주1) 당기말 현재 종속기업에서 관계기업으로 대체되었으며, 상기 특수관계거래는 대체 이전에 발생한 거래 내역만 포함되어 있습니다. (주2) 당기말 현재 종속기업에서 제외되었습니다. (주3) 당기말 현재 관계기업에서 종속기업으로 대체되었으며, 상기 특수관계거래는 대체 이전에 발생한 거래 내역만 포함되어 있습니다. - 당기 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무(차입금 및 대여금 제외) 구 분 회 사 명 계정과목 당 기 말(천원) 전 기 말(천원) 유의적 영향력을 행사하는 기업 ㈜티와이홀딩스 미수금 3,205 3,205 수입임대보증금 29,140 29,140 종속기업 ㈜에코시티개발 공사미수금 12,194,400 24,770,400 미청구공사 2,940,275 - 미수금 143,000 - 초과청구공사 3,780,069 5,038,647 ㈜태영디앤아이(주2) 미청구공사 3,894,344 1,220,096 미수금 79,030 21,028 영업보증금 81,393 81,393 미지급금 - 1,727 네오시티㈜ 공사미수금 6,402,068 28,944,090 미수금 17,439 3,476,497 초과청구공사 7,612,539 7,561,034 삼계개발㈜(주3) 초과청구공사 - 597,595 미지급금 - 66,739 ㈜인제스피디움 미지급금 10 3,322 대동산업단지㈜ 미수금 9,802 9,802 미지급금 1 3 ㈜태영유니시티 공사미수금 10,803,051 - 미청구공사 2,415,440 975,310 미수금 - 337,145 초과청구공사 18,308,153 1,090,000 미지급금 363,136 - 대구남부에이엠씨㈜ 미수금 - 174,931 태영동부환경㈜ 미지급금 - 5,122 진천테크노폴리스개발㈜ 공사미수금 - - 초과청구공사 2,831,449 6,904,800 ㈜엠시에타호텔광명 미지급금 14,708 212 부산신항웅동개발㈜ 미청구공사 19,972,915 - 미수금 27,928 146,669 강릉엘앤디자산관리㈜ 미수금 - 23,748 김해대동로지스1호㈜ 미지급금 - 50 김해대동로지스2호㈜ 미지급금 - 103 천안에코파크㈜ 미지급금 - 64 지엠파크㈜(주4) 공사미수금 4,292,800 - 미청구공사 1,495,704 - 관계기업 ㈜에코시티 공사미수금 4,964,157 4,319,287 미청구공사 4,338,997 - 초과청구공사 - 1,153,442 전주리싸이클링에너지㈜ 미수금 778,907 2,966,748 신경주역세권공영개발㈜ 공사미수금 10,947,866 - 미청구공사 - 7,763,126 초과청구공사 9,167 - ㈜지파크개발 공사미수금 3,804,829 - 미청구공사 2,023,777 940,855 미수금 27,977 - 초과청구공사 13,760,307 6,506,267 김해대동첨단산업단지㈜ 공사미수금 138,064,014 37,713,060 미청구공사 20,923,767 17,556,382 수원갤러리아역세권복합개발피에프브이㈜ 공사미수금 51,059,908 - 미청구공사 - 6,935,234 미수금 - - 초과청구공사 - - 경산에코에너지㈜ 미수금 177,664 137,691 마곡씨피포피에프브이㈜ 공사미수금 1,661,000 - 미청구공사 12,719,600 - 초과청구공사 - 30,100,000 지엠파크㈜ 미청구공사 - 352,321 상봉아이알디피에프브이㈜ 공사미수금 3,793,995 - 미청구공사 11,651,209 6,472,918 개봉아이알디피에프브이㈜ 공사미수금 548,168 - 미청구공사 7,385,312 3,738,212 ㈜이지스엠에프용답위탁관리부동산투자회사 미청구공사 25,657,557 8,599,907 묵동아이알디피에프브이㈜ 공사미수금 864,260 - 미청구공사 9,872,020 3,969,232 미래혁신병영㈜ 공사미수금 - 155,631 창원자족형복합행정타운㈜ 공사미수금 390,150 - 미청구공사 823,134 557,903 미수금 114,589 - ㈜군포복합개발피에프브이 미청구공사 - 2,886,400 초과청구공사 1,748,132 - 디오션259피에프브이㈜ 미청구공사 9,050,689 7,078,181 선급금 327,420 109,140 김포테크노자산관리㈜ 미수금 - 1,525 포천파워㈜ 미수금 - 1,155,050 걸포도시개발자산관리㈜ 미수금 19,657 19,611 삼계개발㈜(주3) 초과청구공사 90,530 - 미지급금 264,061 - 이레일㈜ 공사미수금 - - 팔용터널㈜ 공사미수금 137,919 - 대규모기업집단계열회사 ㈜에코비트 미청구공사 - 605,515 초과청구공사 69,723 - 미지급금 8,067 271,556 ㈜블루원(주1) 미수금 553,037 1,113,339 미지급금 1,150 3,050 수입임대보증금 17,106 17,106 ㈜에코비트워터 미청구공사 - 57,383 미수금 5,791 5,791 초과청구공사 6,608 - 예수금 1,041,007 1,130,430 미지급금 3,993,533 3,732,444 ㈜태영인더스트리 미수금 10,300 10,300 수입임대보증금 93,639 93,639 ㈜디엠씨미디어 미지급금 - 187,000 ㈜에스비에스플러스 미지급금 - 55,000 ㈜에스비에스엠앤씨 미지급금 - 962,500 ㈜에스비에스네오파트너스 미수금 800 800 수입임대보증금 7,273 7,273 ㈜에코비트엠엔에스 미청구공사 - 57,383 초과청구공사 6,608 - ㈜에코비트엔지니어링 미청구공사 - 57,383 초과청구공사 6,608 - ㈜에코비트프리텍 미청구공사 - 57,383 초과청구공사 6,608 - ㈜문고리닷컴 미지급금 - 924 (주1) 상기 채권 이 외에 ㈜블루원에 대한 회원권(당기 및 전기말 현재 각각 6,313,499천원)을 무형자산으로 계상하고 있습니다. (주2) ㈜태영디앤아이로부터 본사 건물(경기도 광명시 소재)에 대하여 리스계약을 체결하고 있습니다. (주3) 당기말 현재 종속기업에서 관계기업으로 대체되었습니다. (주4) 당기말 현재 관계기업에서 종속기업으로 대체되었습니다. - 당기 및 전기 중 특수관계자와의 대여거래 내역 구 분 특수관계자명 계정과목 기초(천원) 증가(천원) 감소(천원) 기말(천원) 종속기업 ㈜인제스피디움 장기대여금 3,100,000 - - 3,100,000 손실충당금 -3,100,000 - - -3,100,000 천안에코파크㈜ 단기대여금 5,860,000 - -5,860,000 - 네오시티㈜ 단기대여금 6,210,000 16,560,000 -22,770,000 - ㈜미래그린산업 장기대여금 420,000 1,865,000 -290,000 1,995,000 손실충당금 - -1,995,000 - -1,995,000 하이삼전제일차㈜(주1) 종속기업투자 4,000,000 - -4,000,000 - 하이공항제이차㈜(주1) 종속기업투자 60,000,000 - -60,000,000 - 스카이식스㈜(주1) 종속기업투자 4,000,000 1,500,000 -5,500,000 - 티와이유천제일차㈜(주1) 종속기업투자 28,000,000 - -28,000,000 - 모니모유천제삼차㈜(주1)(주2) 종속기업투자 40,000,000 20,000,000 -60,000,000 - 태영동부환경㈜ 단기대여금 - - - - 김해대동로지스1호㈜ 단기대여금 - 3,000,000 - 3,000,000 김해대동로지스2호㈜ 단기대여금 - 1,500,000 - 1,500,000 뉴어반시티㈜(주1) 종속기업투자 - 100,000,000 -100,000,000 - 파이브애로우㈜ 종속기업투자 - 50,000,000 - 50,000,000 천안에코파크㈜ 장기대여금 - 11,609,900 -405,000 11,204,900 태영동부환경㈜ 장기대여금 - 1,985,000 -270,000 1,715,000 ㈜태영유니시티 장기대여금 - 5,200,000 - 5,200,000 관계기업 ㈜군포복합개발피에프브이 장기대여금 8,146,700 - - 8,146,700 경산에코에너지㈜ 장기대여금 2,650,000 950,000 - 3,600,000 손실충당금 -2,650,000 -950,000 - -3,600,000 ㈜알앤티원 장기대여금 500,000 -500,000 - - 대구남부순환도로㈜ 장기대여금 13,436,479 5,272,945 - 18,709,424 손실충당금 -13,436,479 -5,272,945 - -18,709,424 팔용터널㈜ 장기대여금 4,500,000 1,276,457 - 5,776,457 손실충당금 -4,500,000 -1,276,457 - -5,776,457 ㈜빅트라이앵글피에프브이 단기대여금 - 4,140,000 - 4,140,000 삼계개발㈜ 단기대여금 - 29,000,000 -29,000,000 - 장기대여금 - 29,000,000 - 29,000,000 창원자족형복합행정타운㈜ 장기대여금 - 2,900,000 - 2,900,000 지엠파크㈜ 장기대여금 - 10,000,000 - 10,000,000 성수티에스피에프브이㈜ 단기대여금 - 45,800,000 - 45,800,000 김해대동첨단산업단지㈜ 단기대여금 - 10,976,000 -7,285,000 3,691,000 ㈜알앤티원 단기대여금 - 824,888 - 824,888 성수티에스2차피에프브이㈜ 단기대여금 - 3,000,000 - 3,000,000 ㈜윤한개발 단기대여금 - 3,155,917 - 3,155,917 합 계 157,136,700 349,521,705 -323,380,000 183,278,405 (주1) 자산유동화 및 유가증권 등의 투자를 목적으로 하는 구조화기업의 사모사채를 매입하여 당사의 소유지분이 없으나 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출, 변동이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 종합적으로 고려하여 당사가 지배하고 있다고 판단하여 종속기업투자로 분류하였습니다. (주2) 모니모유천제삼차㈜의 종속기업투자 감소는 특수관계자인 ㈜티와이홀딩스 및 ㈜태영인더스트리의 각각 50백만원 및 10백만원 인수로 인한 영향입니다. - 당기 및 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역 구 분 특수관계자명 거래분류 거래내역 당 기 전 기 종속기업 ㈜인제스피디움 증자 유상증자 17,400,000 10,400,000 부산신항웅동개발㈜ 증자 유상증자 6,414,650 3,169,050 강릉엘앤디자산관리㈜ 증자 설립취득 - 100,000 ㈜엠시에타 감자 균등유상감자 - -308,638 천안에코파크㈜ 증자 설립취득 - 1,530,000 포천바이오에너지㈜ 감자 균등유상감자 - -22,209,635 ㈜에코시티개발 증자 유상증자 8,000,000 - 관계기업 강릉엘앤디㈜ 증자 설립취득 - 2,227,615 증자 유상증자 - 2,227,615 증자 우선주(FVPL) 취득 - 544,770 성수티에스피에프브이㈜ 증자 설립취득 - 1,740,000 독산아이알디피에프브이㈜ 증자 설립취득 - 1,900,000 성수티에스2차피에프브이㈜ 증자 설립취득 - 1,660,000 천안제6산단㈜ 증자 설립취득 - 500,000 묵동아이알디피에프브이㈜ 증자 유상증자 - 646,000 천안풍세산업단지개발㈜(주1) 감자 균등유상감자 -750,000 -500,000 ㈜빅트라이앵글피에프브이 증자 설립취득 - 1,750,000 양산석계산업단지㈜(주1) 감자 균등유상감자 -1,000,000 - 전주바이오그린에너지㈜ 증자 설립취득 1,750,000 - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책에 미진한 부분이 없다고 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 지속적인 검토를 통해 주주를 보호하기 위한 정책을 개선토록 하겠습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 2020년 9월 2일부 인적분할을 실시하였습니다. 분할과정은 관계 법령에 따라 적법하게 진행되었으며 임시주주총회에서 주주들의 승인을 통해 결의되었습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 현재 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 절차 등에 대한 문서화된 규정이나 정책을 수립하지 않았으나 주식회사로서 주주와 시장의 의견을 경청하도록 하겠습니다. 또한 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변경이 있을 경우 주주의 권리를 보호할 수 있는 정책 수립을 검토하겠습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 Y(O) 당사는 공시대상 기간 중 기업구조조정촉진법에 따른 채권은행 등의 공동관리절차(워크아웃)에 해당하는 채권은행 등의 관리절차 개시신청(2023.12.28.)을 전자공시시스템에 공시하였습니다. 또한, 공시대상 기간 이후부터 보고서 제출 시점까지 자본잠식, 부도발생, 감자결정 등 사업에 중대한 변화를 공지하여 주주권리 보호에 힘쓰고 있습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하지 않았습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달하지 않았습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 현재 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 절차 등에 대한 문서화된 규정이나 정책을 수립하지 않았으나 주식회사로서 주주와 시장의 의견을 경청하도록 하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변경이 있을 경우 주주의 권리를 보호할 수 있는 정책 수립을 검토하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 지배 구조의 독립성, 다양성, 전문성, 효율성 확보를 기반으로 회사의 지속적인 이익 창출과 성장 발전을 구현해 나갈 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 이사회는 관련 법령 범위 내에서 회사경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며 회사와 주주를 대표하여 모두의 이익을 위하여 핵심 경영목표와 기본 경영방침을 결정하고, 경영진의 활동을 감독합니다. 이사회의 심의, 의결사항은 이사회 규정에서 다음과 같이 정했습니다. 가. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회 소집에 관한 사항 2) 주주총회에 부의할 안건에 관한 사항 3) 영업보고서의 승인 4) 재무제표 등의 승인 5) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 나. 정관 및 주요 규정에 관한 사항 1) 정관의 변경에 관한 사항 2) 이사회 규정에 관한 사항 다. 경영에 관한 사항 1) 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항 2) 예산 및 결산에 관한 사항 3) 대규모 신규사업의 추진 4) 중요한 자산 및 영업의 양수도 (연결자산규모 10분의1 이상) 5) 회사의 합병/분할 라. 재무에 관한 사항 1) 자금조달(사채의 발행) 2) 자기주식 취득/처분 3) 주식 및 자본금에 관한 사항 4) 기업개선 계획의 이행을 위한 약정 5) 사업정상화를 위한 특별약정단, 사업정상화를 위한 특별약정은 재무위원회에 위임하도록 한다. 마. 이사에 관한 사항 1) 대표이사 및 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항 2) 이사회 권한의 위임에 관한 사항 3) 이사와 이 회사간의 거래승인에 관한 사항 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5)이사회 내 위원회의 선임 및 해임. 단, 감사위원 제외 당사 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 의무화된 사항을 충실히 반영하고 있습니다. 뿐만 아니라 경영에 관한 사항 중 일부(경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항, 예산 및 결산에 관한 사항, 대규모 신규사업의 추진 등)의 경우 법상 의무화된 사항은 아니나 이사회 심의, 의결사항으로 규정하여 경영의사결정에 신중을 기하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 정관 및 이사회 규정에 따라 일정한 범위를 정하여 이사회 내 위원회에 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 법령에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구체적인 권한은 ‘핵심원칙 8. 이사회 내 위원회’ 및 ‘핵심원칙 9. 내부감사기구’를 참조하여 주시기 바랍니다. 또한, 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 규정에 따라 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 일상적 경영활동 등에 대한 결정을 위임하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있음으로 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있음에 문제점이 발견되면 개선토록 하겠습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백을 최소화하기 위하여, 수립된 최고경영자 승계원칙하에 대표이사 후보자의 선발ㆍ관리 및 교육ㆍ훈련을 통한 육성을 하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 당사의 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다만, 정관상으로 다음과 같이 규정하였습니다. 제 34 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 사장, 부사장, 전무, 상무는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 N(X) 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 향후 명문화된 정책 마련을 검토하소 지속적으로 검토하여 개선토록 하겠습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 경영승계 절차는 대표이사의 퇴임 또는 유고 등으로 개시하게 되며, 대표이사가 퇴임하는 경우 경영공백이 생기지 않도록 임기만료일 이전 승계절차를 개시하고, 유고시에는 즉시 승계절차를 개시합니다. 개시사유 발생시 이사회를 포함한 주요 경영진의 협의를 거쳐 적합한 인물을 이사회에 추천하면, 이사회규정에 따라 이사회 결의사항으로 부의되어 주주총회를 거쳐 최종 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 다만, 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 단순히 CEO 유고시 직무대행 순서나 승계순서, 법령 등의 내용 뿐만 아니라 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정들을 적용할 수 있도록 검토하겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 회사의 위험을 관리하도록 담당부서를 구축하고, 내부통제정책을 마련하여 운영하며 지속적인 관리하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 인식하고 관리하기 위해 감사팀을 신설하였습니다. 해당부서의 주요 업무로는 회사의 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상을 위해 내부적으로 관리하는 업무를 담당하고있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 준법경영을 위해 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법무담당 임원을 준법지원인으로 선임하였습니다. 준법지원인은 준법 점검을 실시하고 예방 차원의 교육을 진행하고 있으며, 회사의 자율준수 관리자로서 내부 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적절하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 아래와 같습니다. 성명 생년월일 경력 재직기간 정경섭 1970.09.03 - ‘97년 서강대 법학과 졸업 - ‘02년 제44회 사법시험 합격 - ‘05년 사업연수원 제34기 수료 - ‘09년 광운대 건설법무대학원 졸업 - ‘11년 대한상사 중재원 중재인 - ‘11년 태영건설 법무팀장 2005.5 ~ 현재 또한, 전 임직원들의 윤리규범 실천을 위한 윤리헌장, 윤리강령 및 윤리경영 가이드북을 수립하여 회사 홈페이지에 기재하였으며 매년 정기교육을 통하여 임직원들의 준법경영에 대한 이해도 함양과 준수를 위해 노력하고 있습니다. (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발하여 재무 및 회계 관련 리스크를 최소화 할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 매년 감사위원회가 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 결과에 대한 의결을 거치도록 하고 있으며, 2018년 11월 외감법 개정에 따라 내부회계관리규정을 전면 개정하였습니다. 또한, 내부회계관리팀을 신설하여 내·외부 경영환경 변화에 따라 발생 가능한 위험을 식별 및 평가하고 이를 통제하기 위한 절차를 설계하고 있습니다. 그 결과 2019년 결산부터 외부감사인이 내부회계관리제도에 관한 적정 감사의견을 제시하고 있습니다. 내부회계 책임자 현황 (‘24.5) 소속부서 성명 직책 담당업무 감사위원회 박중민 감사위원장 내부회계관리제도 운영실태평가 이사회 최금락 대표이사 내부회계관리제도 운영책임 내부회계관리부서 황선호 내부회계관리자 내부회계관리제도 총괄 회계처리부서 손상국 회계팀장 회계 및 세무업무 전산운영부서 조민희 전산팀장 전산시스템운영 자금운영부서 정신욱 자금팀장 자금운영 (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사의 공시관리 업무는 경영본부 회계팀에서 담당하고 있습니다. 공시정보가 관련 법령 및 규정에 따라 정확하고 적시에 공시될 수 있도록 공시관리규정을 수립하였으며 공시관리규정에 의거하여 지정한 공시책임자인 경영본부 본부장과 공시담당자로 지정된 회계팀장 및 회계팀 선임사원 2명은 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 및 공시담당자 교육을 이수받고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 상기 외에 내부통제를 위한 정책으로는 관련 팀(내부회계괸리팀, 감사팀)을 통해 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완 하고있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 내부통제 정책 관련하여 회사 규모에 맞추어 적정한 단계로 시행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 지속적인 내부통제 규정을 검토하여 향후 더 나은 시스템을 구축토록 하겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 사외이사가 구성되어있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 당사 이사회 구성인원은 총 5명이며, 사내이사 2명, 사외이사 3명입니다. 연령은 만60세~66세이며 여성이사 1명으로 구성되어있습니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 최금락 사내이사(Inside) 남(Male) 65 대표이사 이사회 의장 재무위원회 위원 2 2026-03-27 책임경영 前 청와대 홍보수석비서관 최진국 사내이사(Inside) 남(Male) 66 대표이사 재무위원회 위원장 사외이사 후보 추천위원회 위원 ESG위원회 위원 2 2026-03-27 경영총괄 태영건설 대표이사 이명재 사외이사(Independent) 남(Male) 64 사외이사후보추천위원회 위원장 ESG위원회 위원 감사위원회 위원 62 2025-03-17 법률, 소송 법률사무소베이시스 대표변호사 양세정 사외이사(Independent) 여(Female) 62 ESG위원회 위원장 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 26 2025-03-17 경제, 금융 상명대 경제금융학부 교수 박중민 사외이사(Independent) 남(Male) 60 감사위원회 위원장 ESG위원회 위원 2 2026-03-27 법률,금융 법무법인 율촌 고문 한국금융투자협회 정책지원본부장 外 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 당사 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 재무위원회, ESG위원회 총 4개로 구성되어있으며, 회사의 지속가능한 발전을 위해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어있습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 사외이사후보추천위원회 1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완 2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천 3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증 3 A 감사위원회 1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부감사인 선정에 대한 승인 3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 3 B 재무위원회 1. 자금조달 (장단기차입금) 2. PF 대출 및 금융약정 3. 기타 이사회에서 위임하는 사항 2 C ESG위원회 1. ESG 전략 수립 2. 주요 ESG 활동 검토 3. 사회공헌 및 안전경영 등에 대한 검토 및 심의 4. 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항 4 D 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 사외이사후보추천위원회 이명재 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B,D 사외이사후보추천위원회 양세정 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B,D 사외이사후보추천위원회 최진국 위원 사내이사(Inside) 남(Male) C,D 감사위원회 박중민 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) D 감사위원회 양세정 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A,D 감사위원회 이명재 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,D 재무위원회 최진국 위원장 사내이사(Inside) 남(Male) A,D 재무위원회 최금락 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - ESG위원회 양세정 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A,B ESG위원회 이명재 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B ESG위원회 박중민 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B ESG위원회 최진국 위원 사내이사(Inside) 남(Male) A,C (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 1. ESG 전략 수립 2. 주요 ESG 활동 검토 3. 사회공헌 및 안전경영 등에 대한 검토 및 심의 4. 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항 (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 N(X) 당사 이사회 의장은 사내이사인 최금락 대표이사로서, 사외의사가 이사회 의장으로 선임되어있지 않습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. 당사는 ’선임사외이사제도‘와 ’집행임원 제도‘를 시행하고있지 않습니다. 이사회 내 사외이사를 선임함으로서 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이사회의 구성 관련하여 지속적인 검토를 통해 개선토록 하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 Y(O) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 N(X) 당사는 자본시장법 제165조의 20 성별 특례조항이 적용되는 기업에 해당합니다. 이사회 구성원 중 양세정 사외이사는 여성으로서 관련법에 위배되지 않습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 당사 공시대상기간 개시 시점(2024.03.20) 부터 보고서 제출 시점까지 변동은 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 변동이 있으며 다음 표와 같습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 윤석민 사내이사(Inside) 2008-03-21 2024-03-28 2024-03-29 사임(Resign) X 이재규 사내이사(Inside) 2015-03-27 2024-03-28 2024-03-29 만료(Expire) X 허준행 사외이사(Independent) 2018-03-23 2024-03-18 2024-03-19 만료(Expire) X 김용균 사외이사(Independent) 2021-03-19 2024-03-18 2024-03-19 만료(Expire) X 박중민 사외이사(Independent) 2024-03-28 2026-03-17 2024-03-28 선임(Appoint) O 최금락 사내이사(Inside) 2024-03-28 2026-03-27 2024-03-28 선임(Appoint) O 최진국 사내이사(Inside) 2024-03-28 2026-03-27 2024-03-28 선임(Appoint) O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성 하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 이사회 구성에 관련하여 지속적인 검토를 통해 개선토록 하겠습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 사외이사후보추천위원회에서 주주총회로 추천하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 66.7 사내이사 후보는 이사회에서, 사외이사후보는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 이사 후보에 관한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 4주 전 이사회의 주주총회 소집결의 공시에서 최초 제공되며, 주주총회 2주 전 주주총회 소집공고에서도 이사 후보 관련 정보를 제공하고 있습니다. 재선임 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 등을 통하여 확인할 수 있으며, 재선임 이사 후보자 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 1. 이명재 2022-03-03 2022-03-18 15 사외이사(Independent) 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획(사외이사) 5. 이사회 추천 사유 재선임 2. 양세정 2022-03-03 2022-03-18 15 사외이사(Independent) 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획(사외이사) 5. 이사회 추천 사유 신규선임 3. 윤석민 2023-03-02 2023-03-24 22 사내이사(Inside) 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획(사외이사) 5. 이사회 추천 사유 - 4. 박중민 2024-02-28 2024-03-28 30 사외이사(Independent) 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획(사외이사) 5. 이사회 추천 사유 신규선임 5. 최금락 2024-02-28 2024-03-28 30 사내이사(Inside) 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획(사외이사) 5. 이사회 추천 사유 신규선임 6. 최진국 2024-02-28 2024-03-28 30 사내이사(Inside) 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획(사외이사) 5. 이사회 추천 사유 신규선임 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 재선임 이사 활동내역은 주주총회 소집 공고 시 사외이사 등의 활동내역에서 확인 가능합니다. 2022년 3월 재선임 된 이명재 이사의 경우 이사회 출석률(100%) 및 이사회 의안에 대한 찬반여부로 확인 가능합니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 당사는 정관 제30조 제3항에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있습니다. 단, 이사 선임 과정에서 주주의 의견을 반영할 수 있도록 충분한 시간 전에 이사후보자의 정보를 제공하고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보하고있음으로 사료됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 주주들의 만족을 위한 지속적인 검토를 통해 개선해 나가겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 당사의 임원인사관리 규정에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하는 내용을 명시하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 최금락 남(Male) 대표이사/부회장 O 경영총괄 최진국 남(Male) 대표이사 O 경영총괄 이명재 남(Male) 사외이사 X 경영감사 양세정 여(Female) 사외이사 X 경영감사 박중민 남(Male) 사외이사 X 경영감사 (2) 미등기 임원 현황 당사의 임원은 2024년 5월 31일 기준 총 29명으로 사외이사 3명을 포함한 등기임원이 5명, 미등기임원이 24명입니다. 미등기 임원 세부현황은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다. 성명 직위 상근여부 담당업무 황선호 부사장 상근 경영본부장 이승모 부사장 상근 운영본부장 이강석 전무 상근 기술영업본부장 김도훈 전무 상근 투자사업본부장 안치열 전무 상근 현장관리본부장 김형민 전무 상근 기업혁신담당 정경섭 상무 상근 법무실장 임태종 상무 상근 토목영업팀장 정진형 상무보 상근 건축영업팀장 최성욱 상무보 상근 민자사업팀장 박형하 상무보 상근 인사총무팀장 박상준 상무보 상근 환경영업팀장 송진천 상무보 상근 RM팀장 김인섭 상무보 상근 기술영업본부임원 정광섭 상무보 상근 기술영업본부임원 임기형 상무보 상근 현장관리본부임원 백두성 상무보 상근 현장관리본부임원 조현민 상무보 상근 도시정비팀장 이봉재 상무보 상근 안전보건실장 손상국 상무보 상근 회계팀장 이용수 상무보 상근 토목환경관리팀장 박상연 상무보 상근 건축관리팀장 정신욱 상무보 상근 자금팀장 홍원식 상무보 상근 기술영업본부고문 비상근 고문 성명 직위 상근여부 담당업무 윤영만 고문 비상근 고문 심용식 고문 비상근 고문 이현석 고문 비상근 고문 김순규 고문 비상근 고문 구한서 고문 비상근 고문 김영수 고문 비상근 고문 천호대 고문 비상근 고문 송용호 고문 비상근 고문 정환수 고문 비상근 고문 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 사외이사를 선임할 때는 정관 30조의 2에 따라 사외이사후보추천위원회를 통해 추천 및 자격심사를 하고 있으며, 상법 제382조 3항, 상법542조의8 1항 및 2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 2020년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재 기준 당사 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 자가 없으며, 당사는 집행임원제도를 도입하지 않았습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고있으며, 미진한 부분은 없다고 사료됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 지속적인 검토를 통해 주주권익을 위해 노력하겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 이명재 62 양세정 26 박중민 2 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사가 사외이사를 선임할 때는 정관 30조의 2에 따라 사외이사후보추천위원회를 통해 추천 및 자격심사를 하고 있으며 지원조직인 기획팀과 유관조직인 인사총무팀, 법무실에서 업무지원을 하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기와 같이 당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사의 독립성을 위해 지속적인 검토 하도록 하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 Y(O) 사외이사는 상법 시행령 제34조 5항 3호에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 당사는 사외이사 선임 시 법규상 자격요건에 따라 타 회사의 겸직여부를 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 당사는 사외이사의 독립성 및 이해관계 상충과 관련하여 상법 등 관련 법령에 준하여 자격을 갖추도록 정관에 기준을 마련하고 있습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 이명재 O 2022-03-18 2025-03-17 법무법인 베이시스 대표변호사 - - - - 양세정 O 2022-03-18 2025-03-17 상명대 경제금융학부 교수 - - - - 박중민 O 2024-03-28 2026-03-27 법무법인 율촌 고문 한양증권(주) 사외이사 2022.03 코스피 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 방안을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 인적 지원으로서 기획팀 업무 지원이 있고, 직무수행에 필요한 교육을 진행함으로서 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보를 제공하기 위하여, 기획팀이 업무를 지원하고 있습니다. 그리고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 따라 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보를 제공하기 위하여, 기획팀이 업무를 지원하고 있습니다. 그리고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 따라 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 조직명 주요업무 담당직원 현황 기획팀 이사회 개최 일정관리 및 통보, 안건정리 및 자료송부 3명 (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 회사는 신임 사외이사에게 직무 수행에 필요한 교육 기회를 부여하고, 사외이사 전원을 대상으로 회사의 산업 및 경영 현황에 관한 교육을 제공하고 있습니다. 일 시 실시주체 참석 사외이사 내 용 2022. 3. 16 태영건설(기획팀) 양세정 회사 개요 / 이사회 운영 / 사외이사 역할 등 2022. 10. 26 태영건설(기획팀) 허준행, 이명재, 김용균, 양세정 건설업의 이해 / 건설현장 방문 등 2023. 03. 31 태영건설(내부회계관리팀) 허준행, 이명재, 김용균 금융권 횡령 사고로 보는 내부통제 개선 방안 2023. 06. 30 태영건설(내부회계관리팀) 허준행, 이명재, 김용균 내부회계 감사 의견 분석 및 감사위원회 고려사항 2023. 10. 06 태영건설(내부회계관리팀) 허준행, 이명재, 김용균 연결 내부회계관리제도 도입과 감사위원회의 역할 2023. 11. 16 태영건설(기획팀) 허준행, 이명재, 김용균, 양세정 건설업의 이해 / 건설현장 방문 등 2024. 03. 21 태영건설(기획팀) 박중민 회사 개요 / 이사회 운영 / 사외이사 역할 등 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 N(X) 당사의 사외이사는 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않고 있습니다. 당사는 향후 사외이사들이 보다 많은 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하는 방안에 대해 검토 중입니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 전담인력 배치, 필요한 교육을 수립하였지만 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 사외이사들이 보다 많은 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하는 방안에 대해 검토 중입니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다. 또한, 그와 연계된 재선임 결정 체계도 없습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다만, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다만, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다만, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다. 또한, 사외이사 활동에 대한 평가를 하지 않고 있으므로 그와 연계된 재선임 결정 체계도 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 보다 적극적인 이사회 활동 및 사외이사 기능 수행을 추진할 수 있도록 평가체계 마련에 대한 검토를 하겠으며, 사외이사에 대한 평가체계 검토 시 재선임 결정 체계와 연계하는 방안을 함께 고려할 계획입니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 현재 당사는 사외이사에게 기본급여 및 회사 업무로 인한 국내외 출장비 이외에는 보수를 지급하지 않고 있으며 별도의 보상체계도 없습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 N(X) 사외이사의 보수는 이사의 보수한도를 주주총회에서 결정하여 해당 한도 내에서 지급하고있습니다. 그 외에 보수정책 내용과 구체적인 보수의 산정기준은 없습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 주식매수선택권을 부여하고있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다. 또한 그에 따른 보수반영에 대한 검토가 이루어져있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 사외이사에 대한 평가체계 검토 시 보수 산정 체계와 연계하는 방안을 함께 고려할 계획입니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 규정에 따라 매년 2월, 3월, 8월, 12월 4회의 정기이사회를 개최하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 이사회 운영 규정이 있습니다. (첨부파일 참조) (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 -2023년 구분 날짜 정기/임시 내용 가결 여부 이사회-1차 2023.01.06. 임시 「전주 에코시티15BL 임대주택 개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 「천안 제6일반산업단지 조성사업」 관련 채권투자의 건 가결 「부산신항웅동개발」 3차 유상증자의 건 가결 이사회-2차 2023.01.13. 임시 「인제오토테마파크 개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 이사회-3차 2023.01.17. 임시 금전소비대차계약(운영자금) 체결의 건 가결 이사회-4차 2023.01.31. 임시 「대전하수처리장 시설현대화 민간투자사업(BTO-a)」 PF대출 신용(보증) 제공 건 가결 이사회-5차 2023.02.14. 임시 에코시티개발 법인 자본금 증자의 건 가결 「전주 에코시티15BL 임대주택 개발사업」 PF대출 신용(보증) 제공 건 가결 이사회-6차 2023.02.16. 임시 제70회 사모사채 발행의 건 가결 이사회-7차 2023.02.21. 임시 제71회, 제72회 사모사채 발행의 건 가결 이사회-8차 2023.02.24. 정기 제 50기 정기주주총회 소집의 건 가결 제 50기 영업보고서 승인의 건 가결 제 50기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 가결 이사 후보자 추천의 건 가결 이사 보수한도 결정의 건 가결 이사회-9차 2023.03.02. 임시 「태영건설&한국투자증권 파트너쉽 강화 프로젝트」 투자 및 신용(보증) 제공 건 가결 이사회-10차 2023.03.17. 임시 「(주)인제스피디움」 유상증자 참여의 건 가결 이사회-11차 2023.03.24. 정기 이사회 의장 선임의 건 가결 재무위원회 위원 선임의 건 가결 이사의 개별보수액 책정 위임의 건 가결 이사회-12차 2023.03.31 임시 삼계개발(주) 주식 일부 매각의 건 가결 이사회-13차 2023.05.03. 임시 강릉시 매립시설 조성사업 자금대여의 건 가결 이사회-14차 2023.05.24. 임시 구미 꽃동산 민간공원 조성사업 각 브릿지 대출약정 및 주식근질권설정 계약 체결의 건 가결 이사회-15차 2023.05.30. 임시 김해 삼계지구 개발사업 PF대출 신용(보증)제공 및 후순위대여의 건 가결 네오시티(주) 관련 채권 투자의 건 가결 이사회-16차 2023.08.10. 임시 「전주시 항공대대, 전주대대 이전 / 개발사업」 PF 대출 신용(보증) 제공의 건 가결 이사회-17차 2023.08.14. 임시 「전주 00부대 이전 및 부지개발사업」 관련 채권 투자의 건 가결 이사회-18차 2023.08.17. 임시 「블루원」 신한은행 대출(연장) 보증 제공의 건 가결 「인제오토테마파크 민간투자사업」 관련 채권 투자의 건 가결 이사회-19차 2023.08.22. 임시 「구미 꽃동산공원 민간공원 조성사업」 PF대출 신용(보증) 제공의 건 가결 「구미 꽃동산공원 민간공원 조성사업」 브릿지대출 약정 체결의 건 가결 「구미 꽃동산공원 민간공원 조성사업」 자금대여 및 예금질권 설정의 건 가결 이사회-20차 2023.08.24. 정기 2023년 7월末 기준 경영실적 및 연간 추정 보고 2023년 시공능력평가 순위 보고 이사회 및 재무위원회 운영현황 보고 2023년 상반기 안전보건 Compliance 점검 보고 이사회-21차 2023.08.25. 임시 「전주 00부대이전 및 부지개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 이사회-22차 2023.08.28. 임시 금전소비대차계약 조건 변경의 건 가결 이사회-23차 2023.09.01. 임시 「전주 00부대이전 및 부지개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 이사회-24차 2023.09.14. 임시 「전주 00부대이전 및 부지개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 「부천 00부대 현대화 및 도시개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 여의도 태영빌딩 담보대출 약정의 건 가결 묵동 청년주택 관련 채권투자의 건 가결 이사회-25차 2023.09.18. 임시 김해대동 물류센터 1, 2단계 C7-1,2BL 토지중도금대출 만기연장의 건 가결 김해대동로지스1호(주) 및 김해대동로지스2호(주) 자금대여의 건 가결 이사회-26차 2023.09.22. 임시 ㈜인제스피디움 유상증자 참여의 건 가결 이사회-27차 2023.10.05. 임시 삼계개발㈜ 관련 채권 투자의 건 가결 이사회-28차 2023.10.17. 임시 「인제오토테마파크 민간투자사업」 관련 채권 투자의 건 가결 이사회-29차 2023.10.23. 임시 「신경주역세권 3BL 공동주택」 토지 중도금대출 신용제공 및 자금대여의 건 가결 이사회-30차 2023.11.06 임시 「부산신항웅동개발(주)」 출자지분 인수의 건 가결 이사회-31차 2023.11.17. 임시 「인제오토테마파크 민간투자사업」 관련 채권 투자의 건 가결 이사회-32차 2023.11.22. 임시 「구미 꽃동산 공원 조성사업」 브릿지대출 약정 체결(자금보충) 및 채권투자의 건 가결 이사회-33차 2023.12.01. 임시 삼계개발(주) 관련 채권 투자의 건 가결 「전주 00부대이전 및 부지개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 이사회-34차 2023.12.06. 임시 「김해 대동산업단지 조성사업」 대여금 지급의 건 가결 이사회-35차 2023.12.15. 정기 2024년 안전보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건 가결 이사회-36차 2023.12.15. 임시 「부천 00부대 현대화 및 도시개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 이사회-37차 2023.12.27. 임시 「전주 00부대이전 및 부지개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 「부천 00부대 현대화 및 도시개발사업」 관련 채권투자의 건 가결 「인제오토테마파크 민간투자사업」 관련 채권투자의 건 가결 「(주)인제스피디움」 유상증자 참여의 건 가결 이사회-38차 2023.12.28. 임시 한국산업은행 앞 금융채권자 협의회 공동관리절차 신청의 건 가결 워크아웃 진행과 관련된 추가조치 승인의 건 가결 보유 자산 매각 및 담보제공 확약의 건 가결 이사회-39차 2023.12.28. 임시 금전소비대차계약 체결의 건 가결 -2024년 구분 날짜 정기/임시 내용 가결 여부 이사회-1차 2024.01.08. 임시 금전소비대차계약 체결의 건 가결 이사회-2차 2023.02.23. 임시 신규 자금지원 약정 및 건설공제조합 보증한도 증액의 건 가결 금전소비대차계약(운영자금) 체결의 건 가결 이사회-3차 2023.02.28. 정기 제51기 정기주주총회 소집의 건 가결 정관 일부 변경의 건 가결 이사 후보자 추천의 건 가결 감사위원회 위원 후보자 추천의 건 가결 이사 보수한도 결정의 건 가결 이사회-4차 2023.03.13. 임시 제51기 영업보고서 승인의 건 가결 제51기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 가결 이사회-5차 2024.03.28 정기 이사회 의장 선임의 건 가결 대표이사 선임의 건 가결 이사의 개별보수액 책정 위임의 건 가결 사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건 가결 ESG위원회 위원 선임의 건 가결 재무위원회 위원 선임의 건 가결 이사회-6차 2024.04.25 임시 이사회 운영규정 변경의 건 가결 사업정상화를 위한 특별약정 추인의 건 가결 「인제오토테마파크 민간투자사업」 관련 사모사채인수계약 변경의 건 가결 이사회-7차 2024.05.03 임시 임시주주총회 소집의 건 가결 권리주주 확정 기준일 설정의 건 가결 정관 일부 변경의 건 가결 자본금 감소의 건 가결 임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건 가결 이사회-8차 2024.05.17 임시 2024년 사업계획(안) 승인의 건 가결 제68회 공모사채 사채권자집회 소집의 건 가결 이사회-9차 2024.05.29 임시 기업개선계획 이행을 위한 약정서 체결의 건 가결 신규자금지원 변경약정 체결의 건 가결 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 2 5 100 임시 7 2 93.3 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 N(X) 보수정책의 공개 여부 N(X) 당사는 임원보수 정책 미수립 및 공개하지 않습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 N(X) 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 당사는 직원, 고객, 채권자, 공급자, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실히 해결하여 긍정적 관계를 형성하고, 장기적인 주주가치를 건설하기 위해 노력하며, 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다. 당사는 법령에나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로기준법을 비롯한 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지, 개선에 노력하고 있습니다. 당사는 법령에 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 최대한 지원하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사회의 운영규정과 이사회 소집통지 관련하여 부족한 점이 없다고 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 해당 사항에 대하여 지속적인 검토를 통해 개선하겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 진행에 있어 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개(분기보고서, 사업보고서)하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 이사회 의사록은 이사회의 규정에 따라 개최시기, 장소, 참석자, 의안 및 개최 결과를 상세히 작성하고 이사별 인감 날인하여 보관하고 있으나 녹취록은 보존하지 않고 있습니다. ※ 이사회 규정 12조 1,2항 12.1 이사회의 의결사항은 의사의 요령과 그 결과를 의사록에 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 본사에 비치하여야 한다. 12.2 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 주요 토의 내용은 개별이사별로 기록하지 않고 있으나 안건별 찬반 결의 내용은 개별이사별로 기록하고 있습니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 해당사항 아래 표 참고바랍니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 윤석민 ‘08.3.21~’24.3.28 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 이재규 ‘15.3.27~’24.3.28 98.4 97.4 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 허준행 ‘18.3.23~’24.3.28 95.2 92.3 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 이명재 ‘19.3.22~현재 96.8 94.9 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 김용균 ‘21.3.19~’24.3.28 98.4 100.0 92.9 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 양세정 ‘22.3.18~현재 100.0 100.0 100.0 0 100.0 100.0 100.0 0 이재구 ‘19.3.22~’22.3.18 83.3 0 50.0 90.0 100.0 0 100.0 100.0 김명섭 ‘12.3.23~’21.3.19 100.0 0 0 100.0 100.0 0 0 100.0 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 개별이사 활동 내용은 공개하지 않고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사회의 녹취와 개별이사별 토의내용을 기록하지 않고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 녹취록이나 개별이사별 토의내용을 기록하고 있지 않지만 이사회의 내용을 상세하게 의사록에 작성하여 서명 및 비치하고 있으므로 향후 특별한 변경 계획은 없습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 재무위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 N(X) 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. (총 위원회 위원의 과반수가 사외이사로 상법 제542조의8 제4항 충족) 주주총회에 사외이사 후보 추천 시 이사의 선임 배경, 최근 3년 간 회사와의 거래 내역 등 이해관계, 법적 자격요건 등을 확인하는 역할을 하고 있습니다. 재무위원회는 사내이사 2명으로 구성되어 있으며, 회사의 재무에 관한 사항 중 이사회가 재무위원회 규정에 의하여 위임한 사항에 대한 심의·의결을 수행하고 있습니다. ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 회사의 ESG 경영을 위한 ESG 전략 수립, 주요 ESG 활동 (사회공헌, 안전경영 등)에 대한 검토 및 심의를 수행하고 있습니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) 감사위원회는 회사의 회계와 업무 및 재무상태를 감사하는 기능을 주로 하고 있으며, 현재 전원 사외이사 3명으로 구성하여 투명성과 독립성을 보장하였습니다. 또한 외부감사인과 재무제표 감사계획과 결과에 대하여 커뮤니케이션을 실시하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 재무위원회의 경우 현재 사내이사(2명)로만 구성되어 있습니다. 재무위원회는 이사회의 효율적 운영을 위하여 일상적인 경영활동과 관련된 안건에 한하여 이사회로부터 위임을 받은 사안을 의결하고 있으며, 또한 이사회에 정기적인 보고를 하고 있기에 당사는 현재 재무위원회의 구성을 당분간 유지할 계획입니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 특별한 계획은 없습니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사회는 위원회별 핵심 주제에 대해 충분한 활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회, 재무위원회, ESG위원회, 감사위원회가 있습니다. 모든 위원회는 명문 규정이 있습니다. 규정의 내용은 첨부파일을 참고하시기 바랍니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 이사회 내 위원회의 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 1. 이사-1차 2024-02-28 2 3 결의(Resolution) 사외이사 후보 추천의 건 가결(Approved) 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) -2023년 구분 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 재무-1차 2023.01.11. 2 2 결의사항 지엠파크(주) 주식 일부 양수의 건 가결 O 재무-2차 2023.01.19. 2 2 결의사항 「군포역 복합개발사업」 PFV 주식매매계약 체결, 담보 제공 및 주주간협약 변경의 건 가결 O 2 2 결의사항 「울산 중구 반구동 공동주택 신축공사」 자금대여의 건 가결 O 재무-3차 2023.01.26. 2 2 결의사항 자금대여의 건_(주)림코, ㈜코원디앤디 가결 O 재무-4차 2023.01.30. 2 2 결의사항 김포 하사지구 자금대여의 건 가결 O 재무-5차 2023.02.08. 2 2 결의사항 성수동 오피스1차 개발사업 관련 브릿지대출 리파이낸싱 대출약정의 건 가결 O 재무-6차 2023.02.23. 2 2 결의사항 「창원 자산구역 재개발 정비사업」 사업비 대출 약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「광주 남구덕림 지역주택조합사업」 중도금 대출 약정 체결의 건 가결 O 재무-7차 2023.03.02. 2 2 결의사항 「성수동 오피스 3차 개발사업」 토지비잔금 대출약정 체결 및 사업비 대여의 건 가결 O 2 2 결의사항 「의정부 오피스텔 개발사업」 변경 대출약정 체결의 건 가결 O 재무-8차 2023.03.09. 2 2 결의사항 「구로 지식산업센터 개발사업」 중도금대출 업무협약 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「청주 사창 제2공구 B블록 재건축정비사업」 사업비 대출 약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 하나은행 대출(당좌차월 및 한도대출) 약정의 건 가결 O 재무-9차 2023.03.16. 2 2 결의사항 「광주시 중앙공원 공동주택 개발사업」 중도금대출 업무협약 체결 건 가결 O 2 2 결의사항 「동탄2 A106, A107BL 공동주택 개발사업」 중도금대출 업무협약 체결 건 가결 O 재무-10차 2023.03.23. 2 2 결의사항 김해대동산단 물류센터 개발사업(C7-1 부지) 토지중도금대출 만기연장 체결 건 가결 O 2 2 결의사항 「천호동 주거복합시설 신축공사」 브릿지대출 변경약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「오산세교 공동주택 개발사업」 브릿지대출 변경약정 체결의 건 가결 O 재무-11차 2023.03.30. 2 2 결의사항 「부산 삼보아파트 가로주택정비사업」 추가부지 매입 대출 연장의 건 가결 O 2 2 결의사항 「천안 제6일반산업단지 조성사업」 PF대출 만기 연장의 건 가결 O 2 2 결의사항 「성수동 오피스 1차 개발사업」 브릿지 대출 연장의 건 가결 O 재무-12차 2023.04.13. 2 2 결의사항 「고성 아야진 공동주택 신축공사」 중도금대출 업무협약 체결 건 가결 O 2 2 결의사항 「대전 유천1구역 지역주택조합사업」 브릿지 대출 연장의 건 가결 O 재무-13차 2023.04.20. 2 2 결의사항 「울산 반구동 공동주택 신축공사」 PF대출약정 변경 합의서 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 신한은행 신규 대출(기업운전자금) 약정의 건 가결 O 2 2 결의사항 「포천파워(주)」 우선주 유상감자의 건 가결 O 재무-14차 2023.05.11. 2 2 결의사항 성수동 오피스2 개발사업 추가사업비 대출약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「대전 유천동 주상복합 신축공사」 1BL 브릿지대출 연장 및 대여의 건 가결 O 2 2 결의사항 「서울 송정역 지역주택조합」 관련사업비 대출 약정 체결의 건 가결 O 재무-15차 2023.06.22. 2 2 결의사항 산업은행 대출 연장(운영자금 및 한도대출) 약정의 건 가결 O 재무-16차 2023.06.27. 2 2 결의사항 「대전 유천동 주상복합 신축공사 1BL」 HF보증 브릿지대출 및 대여의 건 가결 O 재무-17차 2023.06.28. 2 2 결의사항 「오산 세교 공동주택 개발사업」 브릿지대출 변경약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「오산 세교 공동주택 개발사업」 채권투자의 건 가결 O 재무-18차 2023.07.20. 2 2 결의사항 「구로 지식산업센터 개발사업」 추가 중도금대출 업무협약 체결의 건 가결 O 재무-19차 2023.07.25. 2 2 결의사항 성수동 오피스1차 추가사업지 잔금 브릿지대출 연장 변경약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 대전 유천동 주상복합 개발사업 3블럭 브릿지 대출약정 연장 및 채권투자, 대여의 건 가결 O 2 2 결의사항 팔룡터널 건설출자자약정서 변경에 관한 합의서 날인의 건 가결 O 재무-20차 2023.08.22. 2 2 결의사항 「부산 메디컬카운티 지역주택조합사업」 사업비 대출약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「창원 자산구역 재개발정비사업」 사업비 대출 변경 협약 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「군포 지식산업센터 개발사업 A-1BL」 중도금대출 업무협약 체결의 건 가결 O 재무-21차 2023.08.28. 2 2 결의사항 이천 현방리 물류센터 개발사업 추가출자 및 담보대출 약정 체결의 건 가결 O 재무-22차 2023.08.30. 2 2 결의사항 성북맨션 재건축사업 사업비대출 변경약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 성북맨션 재건축사업 사모사채 채권투자의 건 가결 O 2 2 결의사항 군포역 복합개발사업 A-1BL 중도금대출 업무협약 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 신진주역세권 공동주택 개발사업 추가대출약정 체결의 건 가결 O 재무-23차 2023.09.05. 2 2 결의사항 성수동 오피스 1차 개발사업 본부지 계약금 및 중도금 브릿지 대출 연장 변경약정의 건 가결 O 2 2 결의사항 성수동 오피스 1차 개발사업 추가부지 잔금 브릿지대출 연장 변경약정의 건 가결 O 재무-24차 2023.09.12. 2 2 결의사항 성수동 오피스1차 본부지잔금 브릿지대출연장 변경약정체결의 건 가결 O 재무-25차 2023.09.25. 2 2 결의사항 창원 자족형 복합행정타운(주) 자금대여의 건 가결 O 2 2 결의사항 대전 유천 1구역 지역주택조합사업 PF대출 약정 체결의 건 가결 O 재무-26차 2023.10.05. 2 2 결의사항 하나은행 전자방식 외상매출채권 약정(기한연장)의 건 가결 O 재무-27차 2023.10.13. 2 2 결의사항 홈플러스 동대전점 부지 개발사업과 관련한 담보대출 변경약정 체결 및 사모사채 인수의 건 가결 O 재무-28차 2023.10.24. 2 2 결의사항 「의왕 오전나구역 재개발」 사업비대출 변경약정 체결의 건 가결 O 재무-29차 2023.10.26. 2 2 결의사항 「울산 중구 반구동 공동주택 신축공사」 자금대여의 건 가결 O 2 2 결의사항 「홈플러스 동대전점 부지 개발사업」 토지담보대출 사모사채 자금보충 약정의 건 가결 O 재무-30차 2023.11.23. 2 2 결의사항 산업은행 대출(운영자금) 대환의 건 가결 O 2 2 결의사항 창원자족형복합행정타운 공동주택 1BL 토지 중도금대출 약정체결의 건 가결 O 재무-31차 2023.11.27. 2 2 결의사항 「오산 세교 공동주택 개발사업」 채권투자의 건 가결 O 재무-32차 2023.11.30. 2 2 결의사항 「성북맨션 재건축사업」 관련 채권투자의 건 가결 O 재무-33차 2023.12.06. 2 2 결의사항 「성수동 오피스 3차 개발사업」 브릿지 대출 선순위 변경약정 체결 및 자금 대여의 건 가결 O 2 2 결의사항 「성수동 오피스 3차 개발사업」 브릿지 대출 후순위 대출 약정 체결의 건 가결 O 재무-34차 2023.12.12. 2 2 결의사항 「성수동 오피스 2차 개발사업」 금전소비대차 계약 체결의 건 가결 O 재무-35차 2023.12.13. 2 2 결의사항 「대구남부순환도로(주)」 주식 일부 양수의 건 가결 O 재무-36차 2023.12.22. 2 2 결의사항 「포천파워(주)」 출자지분 일부 매각의 건 가결 O 재무-37차 2023.12.26. 2 2 결의사항 「울산 중구 반구동 공동주택」 PF 대출약정 변경 합의서 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 「울산 중구 반구동 공동주택」 자금대여의 건 가결 O 재무-38차 2023.12.27. 2 2 결의사항 홈플러스 동대전점 부지 개발사업 사모사채 인수기관 자금보충(이자) 실행의 건 가결 O -2024년 구분 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 재무-1차 2024.03.28 2 2 결의사항 재무위원회 위원장 선임의 건 가결 O 재무-2차 2024.03.29 2 2 결의사항 부산신항웅동개발(주) 출자지분 매각의 건 가결 O 재무-3차 2024.04.04 2 2 결의사항 김해 대동첨단산업단지 조성사업 정상화 특별약정 체결의 건 가결 O 재무-4차 2024.04.15 2 2 결의사항 광명역세권 복합시설2단계 담보대출 사업정상화 계획을 위한 특별약정서 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 신진주 역세권 공동주택 개발사업 특별약정 체결의 건 가결 O 재무-5차 2024.04.17 2 2 결의사항 김해 삼계지구 토석채취사업 운영자금 대출 사업정상화 계획을 위한 특별약정서 및 사채인수 계약서 변경계약 체결의 건 가결 O 재무-6차 2024.04.23 2 2 결의사항 창원자족형복합행정타운 조성사업 사업정상화 계획 이행을 위한 특별약정서 체결의 건 가결 O 재무-7차 2024.04.25 2 2 결의사항 포천파워(주) 우선주 유상감자의 건 가결 O 2 2 결의사항 재무위원회 규정 변경의 건 가결 O 재무-8차 2024.05.03 2 2 결의사항 투자자산(상장주식) 매각 추진의 건 가결 O 재무-9차 2024.05.09 2 2 결의사항 투자자산(상장주식) 매각 추진의 건 가결 O 재무-10차 2024.05.10 2 2 결의사항 강릉 관광숙박시설 사업약정 및 대리사무 변경계약서 체결의 건 가결 O 재무-11차 2024.05.13 2 2 결의사항 전주00부대 이전사업 사업정상화 계획 이행을 위한 특별약정서 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 산업은행 대출 약정(대환 및 변경)의 건 가결 O 재무-12차 2024.05.21 2 2 결의사항 고성 아야진 공동주택 신축사업 특별약정 및 제반계약 체결의 건 가결 O 재무-13차 2024.05.22 2 2 결의사항 마곡CP4 개발사업_특별약정 체결의 건 가결 O 재무-14차 2024.05.29 2 2 결의사항 대구 신천동 공동주택 개발사업 특별약정 체결의 건 가결 O 2 2 결의사항 KB국민은행 대출 약정(변경)의 건 가결 O 재무-15차 2024.05.30 2 2 결의사항 화성 동탄2지구 A106, A107BL 공동주택 개발사업 관련 사업정상화 계획의 이행을 위한 특별약정 체결의 건 가결 O ESG위원회 개최내역 -2023년 구분 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 ESG-1차 2023.03.24. 4 4 결의사항 ESG위원회 위원장 변경선임의 건 가결 O 4 4 보고사항 보고사항 : 지속가능경영보고서 진행경과 보고 보고 O ESG-2차 2023.08.24. 3 4 보고사항 보고사항 : 상반기 주요 ESG 활동 및 향후 계획 보고 O ESG-3차 2023.11.16 4 4 보고사항 보고사항 : 한국ESG기준원(KCGS) ESG 평가 결과 보고의 건 보고 O -2024년 구분 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 ESG-1차 2024.03.28 4 4 보고사항 보고사항 : 2024년 주요 ESG 업무 및 계획 보고 O 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 없다고 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 지속적인 검토를 통해 개선해 나가도록 하겠습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상법 및 정관에 따라 설치 및 운영되고 있습니다. 또한 감사위원들의 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 감사위원회는 경영진이 적법한 절차와 합리적 의사결정을 통해 기업가치와 주주가치를 지속적으로 제고할 수 있도록 견제·감독을 위해 관련 법령 및 내부 규정에 따라 구성된 이사회 내 위원회입니다. 당사는 상법 및 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 현재 감사위원회는 주주총회에서 선임한 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원회의 위원장은 사외이사 중에서 감사위원회의 결의로 선정합니다. 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 박중민 위원장 사외이사(Independent) - 前 증권감독원, 한국금융투자협회 근무 - 법무법인 율촌 고문 - ‘24.03.28 신규선임 - 회계·재무 전문가 이명재 위원 사외이사(Independent) - 법무법인 베이시스 대표변호사 양세정 위원 사외이사(Independent) - 상명대 경제금융학부 교수 - ‘24.03.28 신규선임 (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사는 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 박중민 이사를 선임하고 있습니다. 박중민 이사는 증권감독원, 예금보험공사 및 금융투자협회에서 근무한 경력이 5년 이상으로 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 따라 금융기관 등에서 회계 또는 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력을 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여, 상법 제542조의 11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 매년 감사위원회 위원들을 대상으로 내부통제와 관련한 교육을 시행하고 있습니다. 해당 기간중 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다. <2023년 교육제공 현황> 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023.03.31 내부회계관리팀 금융권 횡령 사고로 보는 내부통제 개선 방안 2023.06.30 내부회계관리팀 내부회계 감사 의견 분석 및 감사위원회 고려사항 2023.10.06 내부회계관리팀 연결 내부회계관리제도 도입과 감사위원회의 역할 (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 N(X) 당사는 내부감사 관련하여 외부 전문가 자문 지원을 시행하지 않았습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 당사 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보 지원에 관한 사항은 감사위원회 규정의 ‘제26조(감사의 실시), ’제30조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)’, 등이 있습니다. 또한, 당사 내부회계관리규정 중 ‘11.감사위원회’ 조항이 있으며, 다음과 같습니다. 11.1 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다. 11.2 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다. 11.3 감사위원회는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다. 11.4 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다. 11.5 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 해당사항은 감사위원회 규정 '제32조(문서 등의 열람)'으로 명기되어있습니다. 제32조(문서 등의 열람) ① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에대하여 그 설명을 요구한다. ② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 위원회는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 감사위원회 지원조직은 경영진으로부터 독립적으로 감사위원회를 지원하고 있으며, 지원조직의 현황은 아래와 같습니다. 부서명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계 관리팀 3 선임사원 및 사원 (평균7.1년) 감사위원회 안건검토 및 상정 기타 감사위원회 관련 업무 지원 내부회계관리 업무 전반 지원 (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 Y(O) 당사의 감사기구 지원조직은 독립성이 확보되어있으며 다음과 같이 감사규정에 명기되어있습니다. 제8조(감사담당자의 독립성) 감사업무를 수행하는 감사담당자는 감사업무의 수행, 감사보고서의 작성과 감사보고 들에 있어 독립성을 갖는다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 당사는 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되지만, 해당 업무를 고려한 감사보수를 지급하고 있지 않습니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 1 감사위원과 감사가 아닌 사외이사 대비 보수는 5:5로 동일합니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한부분이 없다고 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 지속적인 내부감사기구를 검토하여 독립성 민 전문성 확보하는데 노력하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 당사는 상법 시행령 제37조 1항에 의서 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로서 감사위원회가 의무설치되어있습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 활동내역은 공시사항으로 공개되고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 등이 있었습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고(2023년 2월 및 2024년 2월), 내부회계관리제도 운영실태를 독립적으로 평가하여 평가 결과를 이사회에 대면 보고 하였습니다. (2023년 2월, 2024년 2월). 당사의 감사위원회 활동 내역은 현황은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 안건 가결 여부 구분 내용 1차 2023.02.24. 결의 사항 2022년 사업연도 회계 및 업무 감사의 건 가결 결의 사항 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 가결 1차 2024.02.28 결의 사항 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 가결 2차 2024.03.13. 결의사항 2023년 사업연도 회계 및 업무 감사의 건 가결 3차 2024.03.28 결의 사항 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사의 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성하며 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 서명을 해야하며 감사록을 비치하여야 합니다. 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 해당 기간 중 감사위원회 회의는 총 4회 개최되었으며, 감사위원 3인 전원이 참석하여 보고 및 결의사항 등 안건을 논의하였습니다. 최근 3개년간 개별이사 감사위원회 출석률은 아래와 같습니다. 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 김용균 사외이사(Independent) 100 100 100 100 허준행 사외이사(Independent) 100 100 100 100 이명재 사외이사(Independent) 100 100 100 이재구 사외이사(Independent) 50 100 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 내부감사기구의 관련업무 수행에 미진한 부분 없다고 사료됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 지속적인 검토를 통해 더 나은 업무수행을 하도록 노력하겠습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 외부감사인 선임 및 독립/전문성 확보 정책을 마련하고 있지는 않지만 감사위원회에서 독립적으로 외부감사인 선정 프로세스를 통해 직접 외부감사인을 평가하고 선임하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 N(X) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 외부감사인 선임에 대해 당사가 수립한 정책은 없습니다. 다만 당사는 감사위원회에서 독립적으로 외부감사인 선정 프로세스를 통해 직접 외부감사인을 평가하고 선임함으로써 외부감사인 선정의 독립성과 공정성을 확보하고 있으며 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등의 평가논의요소를 바탕으로 감사위원회 평가에 따라 외부감사인을 선임하여 감사계약을 체결합니다. 현재 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 제11조에 근거한 주기적 감사인 지정제도에 해당하여 2022년 12월 16일 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인을 다음 사업연도인 2023년부터 2025년 사업연도까지 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한 독립성 훼손우려 상황도 없습니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 당사의 감사위원회는 2021년 12월 안진회계법인과 삼덕회계법인의 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하였고, 이에 회사는 안진회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다. 2022년 12월 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항에 의한 감사인 지정 대상 법인에 해당하여, 금융감독원으로부터 2023년부터 2025년까지 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받았습니다. 이에 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항에 따라 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 감사위원회에 승인을 득하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 감사위원회는 외부감사인의 회계연도 재무제표 감사 계획, 분·반기 검토 및 감사 결과, 내부회계관리제도 검토 결과 및 연간 평가 결과, 영문재무제표 검토 및 기타 감사 업무 등을 보고 받고, 외부감사인의 감사 업무 수행 관련 전문성, 독립성, 공정성, 성실성 측면에서 평가를 실시하고 있습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 공시대상기간 기준으로 당사와 외부감사인 삼정회계법인과의 컨설팅 또는 비감사 용역 계약체결은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 수립된 정책은 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 지속적인 검토를 통해 외부감사인 선임에 대해 정책을 수립하도록 검토하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있으며 협의 결과를 내부업무에 반영하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 N(X) 당사의 감사위원회는 외부감사인과 소통하고있습니다만, 매 분기 1회씩 실히하고있지는 않습니다. 관련 내용은 아래 표 참고바랍니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 2023-1 2023-02-24 1분기(1Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2022년 ‘감사수행 단계’에 대한 커뮤니케이션) 2023-2 2023-03-06 1분기(1Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2022년도 ‘감사종결 단계’에 대한 커뮤니케이션) 2023-3 2023-10-06 4분기(4Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2023년도 ‘감사계획 단계’에 대한 커뮤니케이션) 2023-4 2023-12-26 4분기(4Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2023년도 ‘감사수행 단계’에 대한 커뮤니케이션) 2024-1 2024-02-28 1분기(1Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2023년도 ‘감사수행 단계’에 대한 커뮤니케이션) 2024-2 2024-03-20 1분기(1Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2023년도 ‘감사종결 단계’에 대한 커뮤니케이션) 2024-3 2024-05-16 2분기(2Q) - 외부감사인과의 커뮤니케이션 (2024년도 ‘감사계획 단계’에 대한 커뮤니케이션) (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 또한 감사위원회와 협의하여 재무제표에 중요한 영향을 미치는 총예정원가 추정을 핵심감사사항으로 선정하고 감사보고서에 반영하였습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 위반내용의 시정을 요구하도록 되어있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 8주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 7주전에 외부감사인에게 제출하였습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 1 2024-03-28 2024-01-29 2024-02-07 삼정회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 원활한 의사소통을 위해 지속적인 검토를 하겠습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. 당사는 ESG경영체계를 구축하고자 하며 다음과 같이 추진방향을 정립하였습니다. ESG 전략방향 추진방향 세부내용 환경경영선도 (Enviroment) 환경경영 목표 및 계획 수립 전사 환경정책 및 환경성과 평가체계 구축 환경지수 관리체계 구축 에너지 사용양 절감 및 온실가스 배출량 감축 온실가스, 수자원, 폐기물 外 사용량 관리 친환경 관련 기술 적용 및 확대 에너지 절감 아이템 개발(제로에너지 건축물) 친환경 설계를 위한 기준 수립(녹색자재, 시공방법 外) 사회적 가치창출 (Social Responsibility) 안전 보건/고용 근로조건 개선 중대재해 및 안전사고 예방을 위한 프로세스 추진 직장 내 고용조건, 근로조건, 기본권 향상 동반선장, 상생 가치 실현 협렵업체 파트너십 강화(안전보건, 상생지원 확대 外) 고객서비스 개선 및 만족도 제고 품질관리, 점검 강화 및 F/B을 통한 품질 향상 투명경영 강화 (Governance) 준법 윤리경영 내재화 반부패 교육 및 업무 프로세스 上법규 준수 정보고갱개 투명성 제고 공시 활성화(금융감독원, 증권거래소) 이사회 및 위원회 전문성 강화(위원회 활동내역 外) ESG관련 금융 및 투자 추진 ESG 채권 발행 / ESG 관련 PJT 기업 투자 검토 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.