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AGM Information
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股票代號:9941
裕融企業
Taiwan Acceptance Corporation
2026
115年股東常會議事手冊
日期：中華民國115年5月28日
地點：新北市新店區中興路三段3號1樓
(個頂劇場)
目錄
頁次
會議議程 1
報告事項 2
承認事項 12
討論事項 15
臨時動議 18
附 件
一、董事領取酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性 19
二、「誠信經營實務守則」修訂條文對照表 22
三、會計師查核報告書及財務報表 23
四、「公司章程」修訂條文對照表 46
附 錄
一、股東會議事規則 48
二、公司章程 54
三、董事持股概況 62
裕融企業股份有限公司
一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年五月二十八日上午十時
地點：新北市新店區中興路三段三號一樓行遍天下大樓圓頂劇場
議程：一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
(一) 一一四年度營業報告。
(二) 一一四年度決算表冊審計委員會審查報告。
(三) 一一四年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
(四) 一一四年度背書保證情形報告。
(五) 一一四年度董事酬金領取情形報告。
(六) 本公司向關係人取得或處分資產情形報告。
(七) 修訂「誠信經營實務守則」報告。
五、承認事項
(一) 提請承認一一四年度決算表冊案。
(二) 提請承認一一四年度盈餘分配案。
六、討論事項
(一) 本公司擬盈餘轉增資發行新股案。
(二) 擬修訂「公司章程」案。
(三) 解除本公司董事競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
- 1 -
報告事項
一、一一四年度營業報告。
114年全球經濟在美國推動對等關稅政策影響下，面臨供應鏈加速重組、雙邊關稅談判遲滯，以及終端物價通膨壓力升溫等不確定因素，整體經濟環境呈現高度波動的態勢。然而，臺灣受惠於半導體與高階AI伺服器的強勁需求，以及部分產品具關稅豁免優勢，帶動出口與民間投資成長。行政院主計總處上修臺灣114年經濟成長率且預估創15年新高，並領先多數主要經濟體。
儘管全球多數國家於114年採取寬鬆的降息政策，惟我國央行為維持物價與匯率穩定性，選擇利率不變的方針，使得國內貨幣環境相對緊縮；然而，這波經濟成長主要來自科技產業與高資產族群所帶動，對於傳統產業、中小微企業及其受雇族群受惠程度有限。在此背景下，融資租賃業者從普惠金融的核心價值出發，藉由提供靈活的財務服務，成為中小企業與個人重要之資金支援與經營韌性來源。
自114年9月起，包含本公司在內的13家主要融資租賃公司，已正式納入《金融消費者保護法》規範範圍。裕融更是提前完成內部合規調整，在秉持客戶為念的基礎上，持續建構長期穩健的經營體質。以下謹就114年經營成果及115年營運展望簡要說明：
- 2 -
一、114年經營成果
114年裕融企業合併營收395.4億元，與去年同期持平；合併稅後純益45.8億元，較前一年度減少10.1%；每股盈餘7.68元，同比減少0.78元。
(一)金融事業方面，全球受到對等關稅面臨經濟放緩風險，大陸產業調整與硬著陸隱憂仍存。國內則受資金成本仍處於較高水位與《金保法》納管租賃業之雙重挑戰；對此，經營團隊秉持審慎務實的風控原則，動態調整營運策略，以確保整體經營之穩健與韌性。金融事業又可區分為消費金融及企業金融，分述如下：
消費金融部分，首重台灣市場的車貸業務。雖然面臨金保法納管等合規政策的調整，但透過業務單位組織再造，落實在地化深耕，讓業務動能更為紮實，且資產品質逐季改善，對獲利之提升具有顯著貢獻。商品金融業務以裕富公司為主，透過調整產品結構，壯大業務團隊與促進廠商合作關係，持續擴大利基業務規模；整體來說，消費金融新增業績較去年同期有雙位數增長。
企業金融部分，可區分台灣、大陸、東南亞三地說明。臺灣企金新鑫公司業務團隊佈建成果持續發酵，全年業績再創新高，營收實現近一成增長；能源事業完成兩個大型儲能案場商轉，總建置容量現已突破220MW。大陸企金子公司江蘇裕融、格上租賃因經濟環境仍處於調整階段，營運上以「注重風險管控」為主軸，並透過資源整合優化團隊效能，確保維持合理獲利。東南亞部分，裕隆金融菲律賓公司醫療設備分期業務穩步擴展，並積極朝其他企金分期業務領域發展，114年跨足保代領域，提供客戶更全面服務；裕隆金融馬來西亞公司於114年取得貸款執照(Money Lending)後，成功突破原有租賃架構進入放款業務，展現出強勁成長姿態，前景可期。整體企金事業資產餘額同比年增5%，維持穩健成長動能，持續為金融水平事業帶來穩健獲利。
- 3 -
(二)移動服務事業方面，114年國內新車市場受雙稅不確定性因素影響，全年新車銷售約41.4萬輛，較113年衰退幅度達9.5%；電動車市場亦同步下修年銷量至32,559輛，減幅14.3%，為近五年電動車掛牌首見衰減。儘管整體車市景氣放緩，移動服務事業仍展現強勁成長韌性，格上租車、行將企業及新創鑫移動科技公司（LINE GO）114年全年營收均優於去年同期，合計達194.4億元，同比成長6%。其中，格上中古車價格雖受市場預期因素影響，然全年獲利仍成長逾三成；LINE GO作為裕隆集團MaaS（Mobility as a Service）生態圈平台入口，以「ALL in LINE」一站式整合計程車、機場接送、日租、共享機車、代駕、包車、充電的多元移動服務，提供470萬名會員無縫接軌的體驗；其企業差旅系統不僅簡化行政報銷、降低管理成本外，更深度整合碳盤查功能，現已協助客戶減碳55.4公噸；其派遣結構之單趟減碳效益較自備用車提升18%，在賦能客戶達成ESG目標與eMaaS生態的同時，更精準對接國家淨零排放的長期政策。
- 4 -
二、115年營運展望
依行政院主計總處115年2月發布之經濟預測指出，115年臺灣因半導體與AI相關延續性需求持續增長將同步增加，帶動「出口、投資」雙引擎成長，全年經濟成長率預估達 7.71%。惟仍存在美國關稅政策、地緣政治風險、主要國家貨幣政策調整等不確定性因素。
裕融企業及所轄各子公司資產品質逐漸趨穩，年度策略重點將聚焦於優化資產結構配置與規模增長、強化數位應用賦能業務開展，以及深化事業間資源整合以發揮綜效，藉此鞏固經營體質與提升長期獲利，並持續為股東創造最大價值。
董事長：嚴陳莉蓮 經理人：閻源龍 會計主管：林筱凡
- 5 -
二、一一四年度決算表冊審計委員會審查報告。
裕融企業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度合併暨個體財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所戴信維、陳培德兩位會計師共同查核完竣並出具查核報告，復連同營業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，特此報告。
敬請 鑒核
此上
本公司一一五年股東常會
裕融企業股份有限公司
審計委員會召集人：陳吉慶
中華民國一一五年三月十三日
三、一一四年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
(一) 依公司章程規定，公司年度如有獲利應提撥不高於0.5%為董事酬勞；不低於0.1%為員工酬勞，其中分派予基層員工之員工酬勞不低於0.05%。
(二) 本公司一一四年度扣除董事酬勞及員工酬勞前之稅前淨利為5,177,797仟元，依章程規定董事酬勞以約0.50%配發，計25,888,987元；員工酬勞以約0.77%配發(其中基層員工酬勞分派約0.24%)，計39,767,200元(基層員工酬勞為12,228,456元，約佔31%)，全數以現金發放。前述董事酬勞及員工酬勞業經一一五年三月薪資報酬委員會及董事會決議通過。
(三) 除提撥上列員工酬勞外，本公司另依經營績效、員工個人工作表現等因素，發放三節獎金、加發年獎、經營團隊成長績效獎金等激勵獎金，以鼓勵員工為公司及股東創造更好的績效。
- 7 -
四、一一四年度背書保證情形報告。
本公司對外背書保證授權總額度為當期淨值之五倍，約新台幣2,026.15億元，對單一企業背書保證金額，不得超過背書保證總額的50%。截至一一四年十二月三十一日止，本公司對外背書保證總額及對單一企業背書保證金額均符合規定，明細詳如下表：
單位：新台幣仟元
| 保證對象 | 保證額度 | 實際動用金額 |
|---|---|---|
| Yulon Finance Philippines Corporation | 2,134,000 | 1,156,361 |
| 江蘇裕融融資租賃有限公司 | 8,943,200 | 1,484,571 |
| Yulon Capital Sdn. Bhd. | 4,714,500 | 1,249,327 |
| Yulon Credit Sdn. Bhd. | 785,750 | - |
| 總計 | 16,577,450 | 3,890,259 |
- 8 -
五、一一四年度董事酬金領取情形報告。
(一) 依公司章程規定本公司董事得支領報酬，其報酬由薪酬委員會審議後，提交董事會討論及決議行之，且不論公司營業盈虧，均應支付之。另公司年度如有獲利應提撥不高於0.5%為董事酬勞。
(二) 本公司一一四年董事酬金內容包含每月固定報酬、董事酬勞、執行業務費用等，採個別揭露姓名及酬金方式。
(三) 本公司董事酬金領取情形及與績效評估結果之關聯性，詳附件一（請參閱第19～21頁）。
- 9 -
六、本公司向關係人取得或處分資產情形報告。
依本公司關係人相互間財務業務相關作業規範，本公司一一四年度與關係人取得或處分資產執行情形，明細詳如下表：
| 董事會決議日期 | 項目 | 交易情形 |
|---|---|---|
| 114/05/08 | 認購子公司「新鑫股份有限公司」私募普通股 | 本公司認購持股100%之子公司「新鑫股份有限公司」私募普通股6,000萬股，每股價格50元，交易總金額計新台幣30億元。 |
- 10 -
七、修訂「誠信經營實務守則」報告。
為強化公司治理及配合實務運作調整，本公司於一一四年八月七日董事會通過修訂「誠信經營實務守則」部分條文，修訂條文對照表詳附件二（請參閱第22頁）。
- 11 -
承認事項
第一案
董事會提
案 由：提請承認一一四年度決算表冊案。
說明：
一、本公司一一四年度合併暨個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所戴信維及陳培德會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送交本公司審計委員會審查，認為屬實，出具審查報告書在案。
二、茲檢附一一四年度營業報告書（請參閱第2～5頁），會計師查核報告書及財務報表詳附件三（請參閱第23～45頁）。
三、敬請承認。
決議：
第二案
董事會提
案 由：提請承認一一四年度盈餘分配案。
說明：
一、依據本公司一一四年度決算報告，擬具本公司一一四年度盈餘分配議案（請參閱第14頁）。
二、依據前項擬分配項目如下：
(一) 優先分派本公司甲種特別股股息每股2.34元。
(二) 再分派普通股股利每股4.58元，分別為現金股利每股4.38元與股票股利每股0.20元。其中普通股股利轉增資發行新股，將另案提請討論。
三、本案俟股東常會決議通過後，由董事會另訂特別股股息及普通股現金股利之除息基準日。
四、在配發股利基準日前，本公司如因可轉換公司債執行轉換為普通股或買回公司股份，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，授權董事長為該項必要之調整並全權處理其相關事項。
五、敬請承認。
決議：
裕融企業股份有限公司
盈餘分配表（請索）
民國一一四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 項 目 | 小 計 | 合 計 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 9,865,082,516 | |
| 加：本期稅後淨利 | ||
| 減：因採用權益法之投資調整保留盈餘 | ||
| 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | ||
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 4,654,358,815 | |
| (3,646,545) | ||
| (1,760,615) | ||
| 12,441,399 | ||
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 4,661,393,054 | |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | ||
| 減：依法提列特別盈餘公積 | (466,139,305) | |
| (167,894,609) | ||
| 一一四年度可供分配盈餘 | 4,027,359,140 | |
| 截至一一四年底累積可供分配盈餘 | 13,892,441,656 | |
| 分配項目 | ||
| 特別股股息(每股) 2.34元 | ||
| 普通股現金股利(每股) 4.38元 | ||
| 普通股股票股利(每股) 0.20元 | (233,937,500) | |
| (2,521,287,195) | ||
| (115,127,270) | ||
| 期末未分配盈餘 | 11,022,089,691 |
註：1. 一一四年度盈餘分配提列特別盈餘公積167,895仟元，係因一一四年度資產負債表股東權益項下其他權益項目為負值，依證交法41條及金管會發布之函令規定，需就已提列特別盈餘公積與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。本年度提列增加主係人民幣貶值，致一一四年度「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」損失淨增加164,125仟元。
2. 現金股利發放至元為止(元以下不計)，其尾數不足一元畸零款部分，列入本公司其他收入。
3. 本公司發行甲種特別股100,000,000股，按發行價格50元，特別股股息年率為 $4.67875\%$ ，合計發放233,938仟元。
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：閎源龍
會計主管：林筱凡
討論事項
第一案
董事會提
案 由：本公司擬盈餘轉增資發行新股案。
說明：
一、考量未來業務發展需要及強化資本結構，擬自一一四年度可供分配盈餘提撥新台幣115,127,270元轉增資發行普通股新股11,512,727股，每股面額10元。
二、本次發行新股相關事項如下：
(一) 本次盈餘轉增資發行新股，依配股基準日股東名冊所載之股份，普通股每仟股無償配發20股。
(二) 配發不足一股之畸零股，由股東自行拼湊成整股，並於配股基準日起五日內向本公司股務單位拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊不足之畸零股，依公司法第240條規定改以現金分派之（至元為止），若有剩餘之股份，授權董事長洽特定人按面額承購。本次增資後已發行之普通股，將由575,636,346股增加為587,149,073股。
(三) 本次發行之新股均為普通股，其權利與義務與原已發行普通股相同。
三、本案俟股東常會決議通過後，由董事會另訂增資配股基準日。
四、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因客觀環境之營運需要，須予變更時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
決議：
第二案
董事會提
案 由：擬修訂「公司章程」案。
說明：依據金融監督管理委員會「公司治理3.0-永續發展藍圖」及臺灣證券交易所「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定，為健全董事會結構並符合法令遵循，擬修訂公司章程，明定獨立董事席次比例之規範，修訂前後條文對照表詳附件四（請參閱第46～47頁）。
決議：
- 16 -
第三案
董事會提
案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案。
說明：
一、依據公司法209條規定，本公司擬提請股東會許可解除董事競業禁止之限制。
二、本公司法人董事新任代表人陳元龍董事，可能於與本公司所營事業性質相同之公司，或本公司轉投資之事業，策略聯盟或合作事業之公司擔任董事或經理人，其擔任本公司董事期間，在無損公司利益下，得於本公司營業範圍內為自己或他人從事競業行為。其兼任情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 陳元龍 | 華創車電技術中心(股)公司 董事 |
| 台文針織(股)公司 董事及總經理 | ||
| 元拓投資有限公司 董事 | ||
| 裕朋實業(股)公司 董事 | ||
| 匯豐汽車(股)公司 董事 | ||
| 福輪汽車(股)公司 董事 | ||
| 裕隆經管企業(股)公司 財企管理系統 協理 |
決議：
臨時動議
散會
- 18 -
附件一
董事領取酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性
一、本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
- 本公司董事酬勞係依據公司章程規定以當年度之獲利狀況提撥，公司年度如有獲利應提撥不高於百分之零點五為董事酬勞，經薪資報酬委員會及董事會通過。另董事得按月支領報酬，其報酬依「股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」由薪酬委員會審議後，提交董事會討論及決議之，且不論公司營業盈虧，均應支付。
- 董事酬金給付標準係由薪酬委員會參考同業通常水準支給情形，並考量董事貢獻度、公司經營績效及未來風險之關聯合理性等因素，經董事會決議通過。本公司114年依董事會績效評估相關辦法評估董事績效，重要評估項目如下：
(1) 經營績效：公司年度營運績效考核共分三大類
1) 財務類：包括營業收入及獲利，權重占 40%；
2) 經營管理：包含新增業績、資產品質及呆帳回收指標，權重占 50%；
3) 競爭優勢與中長期策略：專案項目推動 10%。
公司績效各項指標依權重及達成狀況計算，報請董事會核定。
(2) 職責參與度：董事對重大議案之決策參與度及專業貢獻、推動ESG議題整合。
(3) 114年度董事會績效評估平均分數為4.84分(滿分5分)，董事成員績效評估平均分數為4.83分(滿分5分)，顯示董事會運作良好。本公司董事酬勞與公司經營成果緊密連動。114年公司扣除董事酬勞及員工酬勞前之稅前淨利為5,177,797仟元、較前一年度衰退 12%。依此績效表現，按章程提撥約 0.5% 之董事酬勞，總計為25,889仟元，亦較前一年同期減少3,544仟元(降幅 12%)。此一結果明確體現了董事與公司共享經營成果、共擔營運風險之原則。
二、114年度董事領取之酬金內容及數額：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註2) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註1) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註2) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 法人董事 | 裕隆汽車製造(股)公司 | - | - | - | - | 11,391 | 11,391 | - | - | 11,391 0.245% | 11,391 0.245% | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,391 0.245% | 11,391 0.245% | 無 |
| 董事長 | 裕隆汽車製造(股)公司 | |||||||||||||||||||||
| 代表人嚴陳莉蓮 | 8,400 | 8,400 | - | - | - | - | 96 | 96 | 8,496 0.183% | 8,496 0.183% | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,496 0.183% | 8,496 0.183% | 13,964 |
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註2) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註1) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註2) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事 | 裕隆汽車製造(股)公司代表人姚振祥 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 裕隆汽車製造(股)公司代表人左自生 | - | - | - | - | - |
| 法人董事 | 裕隆經管企業(股)公司 | - | - | - | - | 3,624 |
| 副董事長 | 裕隆經管企業(股)公司代表人許國興 | 840 | 840 | - | - | - |
| 法人董事 | 樂文實業(股)公司 | - | - | - | - | 10,873 |
| 董事 | 樂文實業(股)公司代表人張標 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 樂文實業(股)公司代表人黃得超(註3) | - | - | - | - | - |
| 董事 | 樂文實業(股)公司代表人陳元龍(註3) | - | - | - | - | - |
| 董事 | 樂文實業(股)公司代表人關源龍 | - | 845 | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳吉慶 | - | - | - | - | - |
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註2) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註1) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註2) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 獨立董事 | 黃高乾 | - | - | - | - | - | - | 1,620 | 1,620 | 1,620 0.035% | 1,620 0.035% | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,620 0.035% | 1,620 0.035% | 無 |
| 獨立董事 | 謝易宏(註4) | - | - | - | - | - | - | 800 | 800 | 800 0.017% | 800 0.017% | - | - | - | - | - | - | - | - | 800 0.017% | 800 0.017% | 無 |
| 獨立董事 | 周鐘麒(註4) | - | - | - | - | - | - | 800 | 800 | 800 0.017% | 800 0.017% | - | - | - | - | - | - | - | - | 800 0.017% | 800 0.017% | 750 |
| 獨立董事 | 蔡彥卿(註4) | 800 | 800 | 800 0.017% | 800 0.017% | - | - | - | - | - | - | - | - | 800 0.017% | 800 0.017% | 無 | ||||||
| 獨立董事 | 李建輝(註4) | 830 | 830 | 830 0.018% | 830 0.018% | - | - | - | - | - | - | - | - | 830 0.018% | 830 0.018% | 無 |
註1：該項金額包含提供予開源龍董事租賃車乙輛，租金256仟元，另給付司機報酬838仟元。
註2：係以114年實際分派113年董事酬勞及員工酬勞比例，計算115年度擬分派董事酬勞及員工酬勞之金額。董事為法人董事代表者，係支付予法人，非支付予董事個人。
註3：黃得超董事114.08.13卸任董事；陳元龍董事114.08.13新任，梁等相關酬金係按114年在職期間計算。
註4：謝易宏獨立董事及周鐘麒獨立董事於114.06.30任期屆滿卸任；蔡彥卿獨立董事及李建輝獨立董事於114.07.01新任，梁等相關酬金係按114年在職期間計算。
註5：除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
附件二
「誠信經營實務守則」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十七條 | ||
| 本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管理，由永續經營委員會下公司治理小組負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期（至少一年一次）向董事會報告： | ||
| (以下略) | 第十七條 | |
| 本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管理，由公司治理主管負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期（至少一年一次）向董事會報告： | ||
| (以下略) | 配合實務運作調整 | |
| 第二十七條 | ||
| (前略) | ||
| 本守則自民國一〇三年八月四日依主管機關公告，並經董事會決議通過訂立。 | ||
| 民國一〇四年三月二十三日第一次修訂。 | ||
| 民國一〇五年三月二十一日第二次修訂。 | ||
| 民國一〇九年一月十六日第三次修訂。 | ||
| 民國一一〇年一月二十八日第四次修訂。 | ||
| 民國一一〇年六月二十九日第五次修訂。 | ||
| 民國一一四年八月七日第六次修訂。 | 第二十七條 | |
| (前略) | ||
| 本守則自民國一〇三年八月四日依主管機關公告，並經董事會決議通過訂立。 | ||
| 民國一〇四年三月二十三日第一次修訂。 | ||
| 民國一〇五年三月二十一日第二次修訂。 | ||
| 民國一〇九年一月十六日第三次修訂。 | ||
| 民國一一〇年一月二十八日第四次修訂。 | ||
| 民國一一〇年六月二十九日第五次修訂。 | 記載修訂日期 |
- 22 -
附件三
裕融企業股份有限公司個體財務報表會計師查核報告書
裕融企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
裕融企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達裕融企業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與裕融企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕融企業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對裕融企業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收款項減損評估
如附註五所述，應收帳款之估計減損係基於本公司對於違約機率及違約損失率之假設。本公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於本公司之預期，則可能會產生重大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是，將應收款項估計減損考量為關鍵查核事項。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 23 -
- 了解管理階層應收款項估計減損之政策、評估政策之合理性並透過詢問、檢查及重新執行了解並測試相關內部控制。
- 本會計師測試管理階層執行內部控制使用之系統報表，以驗證違約機率及違約損失率所用假設之正確性。
- 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕融企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算裕融企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
裕融企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對裕融企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使裕融企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不
-
24 -
確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕融企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於裕融企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成裕融企業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕融企業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 戴信維
會計師 陳培德
戴信維
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
- 25 -
裕融公司
民國114年12月31日
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金 | $ 870,217 | 1 | $ 643,420 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 600 | - | 50,600 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款－非關係人 | 80,141,199 | 62 | 86,576,742 | 66 |
| 1180 | 應收票據及帳款－關係人 | 65,918 | - | 888,556 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 486,665 | 1 | 532,268 | - |
| 130X | 存貨 | 972,339 | 1 | 1,682,064 | 1 |
| 1410 | 預付款項 | 257,505 | - | 15,843 | - |
| 1480 | 取得合約之增額成本－流動 | 436,197 | - | 1,000,332 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 83,230,640 | 65 | 91,389,825 | 70 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 287,500 | - | 305,500 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 2,388,659 | 2 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 41,835,895 | 32 | 37,799,118 | 29 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 1,039,352 | 1 | 1,053,607 | 1 |
| 1755 | 使用權資產 | 92,098 | - | 75,507 | - |
| 1780 | 無形資產 | 10,197 | - | 19,182 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 70,946 | - | 347,309 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 17,326 | - | 15,972 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 45,741,973 | 35 | 39,616,195 | 30 |
1XXX 資產總計
$ 128,972,613 100 $ 131,006,020 100
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：關源龍
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債 | 及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | $ 3,000,000 | 2 | $ 9,050,000 | 7 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 70,263,911 | 55 | 67,915,776 | 52 | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 194,354 | - | 172,754 | - | |
| 2170 | 應付票據及帳款－非關係人 | 20,598 | - | 15,695 | - | |
| 2180 | 應付票據及帳款－關係人 | 119,503 | - | 298,745 | - | |
| 2200 | 其他應付款 | 608,424 | 1 | 575,320 | 1 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 197,755 | - | 349,612 | - | |
| 2250 | 負債準備－流動 | 21,622 | - | 24,573 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 93,341 | - | 76,147 | - | |
| 2320 | 應付公司債 | 12,896,163 | 10 | 12,760,124 | 10 | |
| 2399 | 其他流動負債 | 345,400 | - | 335,253 | - | |
| 21XX | 流動負債總計 | 87,761,071 | 68 | 91,573,999 | 70 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 688,559 | 1 | 767,092 | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 688,559 | 1 | 767,092 | - | |
| 2XXX | 負債總計 | 88,449,630 | 69 | 92,341,091 | 70 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股 | 5,756,363 | 4 | 5,482,250 | 4 | |
| 3120 | 特別股 | 1,000,000 | 1 | 1,000,000 | 1 | |
| 3100 | 股本總計 | 6,756,363 | 5 | 6,482,250 | 5 | |
| 3200 | 資本公積 | 14,536,252 | 11 | 14,536,533 | 11 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,871,787 | 4 | 4,358,417 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 24,422 | - | 725,464 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 14,526,475 | 11 | 12,586,687 | 10 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 19,422,684 | 15 | 17,670,568 | 14 | |
| 3400 | 其他權益 | ( 192,316) | - | ( 24,422) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 40,522,983 | 31 | 38,664,929 | 30 | |
| 負債與權益總計 | $ 128,972,613 | 100 | $ 131,006,020 | 100 |
會計主管：林筱凡
裝訂 完結
裕融
國際貿易發展協會
2014年12月31日
民國114年及115年
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 營業收入 | |||||
| 4111 | 應收帳款收買利息收入 | $ 4,137,208 | 60 | $ 5,024,121 | 60 |
| 4130 | 分期付款銷貨利息收入 | 2,100,753 | 30 | 2,586,222 | 31 |
| 4600 | 推廣報酬收入 | 132,915 | 2 | 138,063 | 2 |
| 4240 | 其他利息收入 | 407,601 | 6 | 485,944 | 6 |
| 4881 | 其他營業收入 | 158,897 | 2 | 137,313 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 6,937,374 | 100 | 8,371,663 | 100 |
| 營業成本 | |||||
| 5240 | 財務成本 | 1,651,027 | 24 | 1,874,724 | 22 |
| 5900 | 營業毛利 | 5,286,347 | 76 | 6,496,939 | 78 |
| 營業費用 | |||||
| 6400 | 其他營業費用 | 2,099,385 | 30 | 2,292,851 | 28 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 1,451,757 | 21 | 2,541,350 | 30 |
| 6000 | 營業費用合計 | 3,551,142 | 51 | 4,834,201 | 58 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,735,205 | 25 | 1,662,738 | 20 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 102,673 | 2 | 85,257 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 64,192) | ( 1) | 185,840 | 2 |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 3,338,455 | 48 | 3,881,080 | 46 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 3,376,936 | 49 | 4,152,177 | 49 |
| 7900 | 稅前淨利 | 5,112,141 | 74 | 5,814,915 | 69 |
| 7950 | 所得稅費用 | 457,782 | 7 | 712,426 | 8 |
| 8200 | 本年度淨利 | 4,654,359 | 67 | 5,102,489 | 61 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114 年度 | 113 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8311 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 確定福利計畫之再衡 | |||||||
| 量數 | $ 119 | - | $ 948 | - | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||||
| 公允價值衡量之權益 | |||||||
| 工具投資未實現 | |||||||
| 評價損益 | ( 18,000) | - | 76,250 | 1 | |||
| 8330 | 採用權益法之子公司 | ||||||
| 及關聯企業其他綜 | |||||||
| 合損益份額 | 6,146 | - | 14,979 | - | |||
| 8349 | 與其他綜合損益組成 | ||||||
| 部分相關之所得稅 | |||||||
| 利益（損失） | ( 24) | - | ( 190) | - | |||
| 8310 | ( 11,759) | - | 91,987 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之 | |||||||
| 項目： | |||||||
| 8380 | 採用權益法之子公司 | ||||||
| 及關聯企業其他綜 | |||||||
| 合損益份額 | ( 153,318) | ( 2) | 477,551 | 6 | |||
| 8360 | ( 153,318) | ( 2) | 477,551 | 6 | |||
| 8300 | 本年度稅後其他綜合 | ||||||
| 損益 | ( 165,077) | ( 2) | 569,538 | 7 | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 4,489,282 | 65 | $ 5,672,027 | 68 | ||
| 每股盈餘 | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ 7.68 | $ 8.46 | ||||
| 9810 | 稀 釋 | $ 7.32 | $ 8.22 |
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：閻源龍
會計主管：林筱凡
筱江
- 29 -
裕
民國114年
12月31日
代碼
A1 113年1月1日餘額
112年度盈餘指撥及分配：
B1 法定盈餘公積
B3 提列特別盈餘公積
B5 普通股股東現金股利
B7 特別股股東現金股利
B17 特別盈餘公積迴轉
M3 處分子公司
M7 對子公司所有權權益變動
M5 實際取得子公司部分權益
T1 未按持股比例增資關聯企業
D1 113年度淨利
D3 113年度稅後其他綜合損益
D5 113年度綜合損益總額
Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
Z1 113年12月31日餘額
113年度盈餘指撥及分配：
B1 法定盈餘公積
B5 普通股股東現金股利
B7 特別股股東現金股利
B9 普通股股東股票股利
B17 特別盈餘公積迴轉
M3 處分子公司
M7 對子公司所有權權益變動
M5 實際取得子公司部分權益
D1 114年度淨利
D3 114年度稅後其他綜合損益
D5 114年度綜合損益總額
Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
Z1 114年12月31日餘額
| 股 | |||
|---|---|---|---|
| 特別股 | 普通股 | 資本公積 | |
| $ 1,000,000 | $ 5,482,250 | $ 14,537,031 | |
| - | - | - | |
| --- | --- | --- | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| 1,000,000 | 5,482,250 | 14,536,533 | |
| - | - | - | |
| --- | --- | --- | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - | |
| - | - | - |
（ 498）
| - | - | - |
|---|---|---|
| - | - | - |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 1,000,000 | 5,482,250 | 14,536,533 |
| - | - | - |
| --- | --- | --- |
| - | - | - |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 274,113 | - | - |
| - | - | - |
| --- | --- | --- |
| - | - | - |
| - | - | - |
| - | - | - |
| $ 1,000,000 | $ 5,756,363 | $ 14,536,252 |
| --- | --- | --- |
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：閘源龍
- 30 -
單位：新台幣仟元
| 保 | 留 | 盈 | 餘 | 其他 | 權益 | 項目 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構 | |||||||||
| 財務報表換算 | 透過其他綜合 | ||||||||
| 損益按公允價值 | |||||||||
| 衡量之金融資產 | 遵照工具損益 | 合計 | 權益總計 | ||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | 本實現評價損益 | ($ 725,464) | $ - | ($ 725,464) | $ 36,381,928 | |
| $ 3,815,173 | $ 549,072 | $ 11,723,866 | ($ 722,820) | ($ 2,644) | $ - | ($ 725,464) | $ 36,381,928 | ||
| 543,244 | - | ( 543,244) | - | - | - | - | - | - | |
| - | 495,004 | ( 495,004) | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | ( 3,344,173) | - | - | - | - | - | ( 3,344,173) | |
| - | - | ( 207,066) | - | - | - | - | - | ( 207,066) | |
| - | ( 318,612) | 318,612 | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | 163,466 | - | - | 163,466 | 163,466 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ( 498) | ||
| - | - | ( 745) | - | - | - | - | ( 745) | ||
| - | - | ( 10) | - | - | - | - | ( 10) | ||
| - | - | 5,102,489 | - | - | - | - | 5,102,489 | ||
| - | - | 6,679 | 497,673 | 84,062 | ( 18,876) | 562,859 | 569,538 | ||
| - | - | 5,109,168 | 497,673 | 84,062 | ( 18,876) | 562,859 | 5,672,027 | ||
| - | - | 25,283 | - | ( 25,283) | - | ( 25,283) | - | ||
| 4,358,417 | 725,464 | 12,586,687 | ( 61,681) | 56,135 | ( 18,876) | ( 24,422) | 38,664,929 | ||
| 513,370 | - | ( 513,370) | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | ( 2,401,226) | - | - | - | - | ( 2,401,226) | ||
| - | - | ( 233,938) | - | - | - | - | ( 233,938) | ||
| - | - | ( 274,113) | - | - | - | - | - | ||
| - | ( 701,042) | 701,042 | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | 7,864 | - | - | 7,864 | 7,864 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | ( 281) | ||
| - | - | ( 3,647) | - | - | - | - | ( 3,647) | ||
| - | - | 4,654,359 | - | - | - | - | 4,654,359 | ||
| - | - | ( 1,760) | ( 171,989) | ( 8,120) | 16,792 | ( 163,317) | ( 165,077) | ||
| - | - | 4,652,599 | ( 171,989) | ( 8,120) | 16,792 | ( 163,317) | 4,489,282 | ||
| - | - | 12,441 | - | ( 12,441) | - | ( 12,441) | - | ||
| $ 4,871,787 | $ 24,422 | $ 14,526,475 | ($ 225,806) | $ 35,574 | ($ 2,084) | ($ 192,316) | $ 40,522,983 |
會計主管：林筱凡
表中元仟
- 31 -
裕融
1
1
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 5,112,141 | $ 5,814,915 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A21200 | 利息收入 | ( 6,795,006) | ( 8,244,825) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | ( 3,338,455) | ( 3,881,080) |
| A20900 | 財務成本 | 1,694,801 | 1,875,923 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 1,451,757 | 2,541,350 |
| A20200 | 攤銷費用 | 590,907 | 976,209 |
| A20100 | 折舊費用 | 52,833 | 58,423 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 21,600 | 110,400 |
| A21300 | 股利收入 | ( 8,250) | ( 9,050) |
| A29900 | 迴轉負債準備 | ( 2,951) | ( 52,970) |
| A24100 | 外幣兌換淨(利益)損失 | ( 1,179) | 36,427 |
| A29900 | 租賃修改淨利益 | ( 9) | ( 7) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | ( 2) | ( 821) |
| A23100 | 處分子公司利益 | - | ( 333,045) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據及帳款-非關係人 | 5,016,638 | 12,362,701 |
| A31150 | 應收票據及帳款-關係人 | 822,638 | ( 701,809) |
| A31180 | 其他應收款 | 51,533 | ( 29,978) |
| A31200 | 存 貨 | 709,725 | ( 918,172) |
| A31230 | 預付款項 | ( 241,662) | 6,782 |
| A31270 | 取得合約之增額成本 | ( 15,139) | ( 339,260) |
| A32130 | 應付票據及帳款-非關係人 | 4,903 | ( 12,989) |
| A32150 | 應付票據及帳款-關係人 | ( 179,242) | 197,947 |
| A32180 | 其他應付款 | 39,591 | ( 115,717) |
| A32230 | 其他流動負債 | 10,147 | 37,172 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 35) | ( 70) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 4,997,284 | 9,378,456 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,762,660 | 8,184,237 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 1,544,030) | ($ 1,978,395) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 411,833) | ( 439,253) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 9,804,081 | 15,145,045 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00050 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 2,389,165) | - |
| B01800 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 50,000 | 200 |
| B02200 | 處分子公司之淨現金流出 | - | ( 261,240) |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | - | 2,838,087 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 6,910) | ( 15,299) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 13 | 4,900 |
| B03700 | 存出保證金減少 | ( 1,200) | 190 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,648) | ( 13,422) |
| B07600 | 收取子公司及關聯企業股利 | 2,158,441 | 2,840,966 |
| B07600 | 收取其他股利 | 3,500 | 4,550 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | ( 187,969) | 5,398,932 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 14,951,000 | 37,690,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 21,001,000) | ( 34,240,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 18,465,356 | 12,874,093 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 16,136,802) | ( 31,224,207) |
| C05400 | 採用權益法之投資增加 | ( 3,000,000) | - |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 1,950,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 32,705) | ( 32,534) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 2,635,164) | ( 3,551,239) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 9,389,315) | ( 20,433,887) |
| EEEE | 現金淨增加 | 226,797 | 110,090 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 643,420 | 533,330 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 870,217 | $ 643,420 |
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：閻源龍
會計主管：林筱凡
裕融企業股份有限公司及子公司合併財務報表會計師查核報告書
裕融企業股份有限公司 公鑑：
查核意見
裕融企業股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達裕融企業股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與裕融企業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對裕融企業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對裕融企業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收款項減損評估
如附註五所述，應收帳款之估計減損係基於合併公司對於違約機率及違約損失率之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於合併公司之預期，則可能會產生重大減損損失。減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是，將應收款項估計減損考量為關鍵查核事項。
- 34 -
本會計師執行下列主要查核程序：
- 了解管理階層應收款項估計減損之政策、評估政策之合理性並透過詢問、檢查及重新執行了解並測試相關內部控制。
- 本會計師測試管理階層執行內部控制使用之系統報表，以驗證違約機率及違約損失率所用假設之正確性。
- 核算應收帳款之預期信用損失是否依據政策提列。
其他事項
裕融企業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估裕融企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算裕融企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
裕融企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 35 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對裕融企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使裕融企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致裕融企業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報表查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 36 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對裕融企業股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師戴信維
戴信維
會計師陳培德
陳培德
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
- 37 -
裕融企業
民國114年12月31日
113年12月31日
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 6,995,156 | 3 | $ 6,078,436 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 11,906 | - | 11,731 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 4,542,822 | 2 | 3,786,232 | 1 |
| 1170 | 應收票據及帳款－非關係人 | 181,349,006 | 64 | 188,275,457 | 65 |
| 1180 | 應收票據及帳款－關係人 | 192,141 | - | 985,196 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 23,920,448 | 8 | 29,184,410 | 10 |
| 1200 | 其他應收款 | 11,947,985 | 4 | 8,897,531 | 3 |
| 130X | 存貨 | 1,118,127 | - | 1,868,006 | 1 |
| 1410 | 預付款項 | 2,601,703 | 1 | 1,895,561 | 1 |
| 1480 | 取得合約之增額成本－流動 | 1,197,928 | - | 2,546,235 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 130,067 | - | 98,010 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 234,007,289 | 82 | 243,626,805 | 84 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 291,584 | - | 309,759 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 2,623,581 | 1 | 85,861 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 873,844 | - | 696,840 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 40,960,169 | 14 | 34,026,948 | 12 |
| 1755 | 使用權資產 | 1,496,982 | 1 | 1,500,216 | - |
| 1780 | 無形資產 | 372,840 | - | 407,590 | - |
| 1805 | 商譽 | 426,552 | - | 426,552 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 1,313,600 | 1 | 1,599,692 | 1 |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 1,745,219 | 1 | 1,853,161 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 492,627 | - | 5,806,425 | 2 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 50,596,998 | 18 | 46,713,044 | 16 |
1XXX 資產總計
董事長：嚴陳莉蓮
$ 284,604,287 100 $ 290,339,849 100
經理人：關源龍
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 31,802,346 | 11 | $ 49,565,999 | 17 |
| 2110 | 應付短期票券 | 164,259,843 | 58 | 154,355,629 | 53 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 194,354 | - | 172,754 | - |
| 2126 | 避險之金融負債－流動 | 14,397 | - | 68,189 | - |
| 2170 | 應付票據及帳款－非關係人 | 673,094 | 1 | 469,023 | - |
| 2180 | 應付票據及帳款－關係人 | 163,924 | - | 341,187 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 2,152,360 | 1 | 2,209,912 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 620,020 | - | 833,175 | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 121,481 | - | 30,142 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 531,829 | - | 497,836 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期之長期借款 | 569,895 | - | 1,291,121 | 1 |
| 2320 | 應付公司債 | 16,993,167 | 6 | 15,657,594 | 5 |
| 2399 | 存入保證金 | 14,788,664 | 5 | 14,367,850 | 5 |
| 2399 | 其他流動負債 | 2,090,479 | 1 | 1,977,577 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 234,975,853 | 83 | 241,837,988 | 83 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款 | 4,974,619 | 2 | 5,873,244 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 2,313,471 | 1 | 2,277,528 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,092,670 | - | 1,122,476 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債 | 10,405 | - | 10,526 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 316,838 | - | 9,352 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 8,708,003 | 3 | 9,293,126 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 243,683,856 | 86 | 251,131,114 | 86 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 5,756,363 | 2 | 5,482,250 | 2 |
| 3120 | 特別股 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | 1 |
| 3100 | 股本總計 | 6,756,363 | 2 | 6,482,250 | 3 |
| 3200 | 資本公積 | 14,536,252 | 5 | 14,536,533 | 5 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,871,787 | 2 | 4,358,417 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 24,422 | - | 725,464 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 14,526,475 | 5 | 12,586,687 | 4 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 19,422,684 | 7 | 17,670,568 | 6 |
| 3400 | 其他權益 | (192,316) | - | (24,422) | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 40,522,983 | 14 | 38,664,929 | 14 |
| 36XX | 非控制權益 | 397,448 | - | 543,806 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 40,920,431 | 14 | 39,208,735 | 14 |
| 負債與權益總計 | $ 284,604,287 | 100 | $ 290,339,849 | 100 |
會計主管：林筱凡
裁正元件
裕融企業
及子公司
民國114年及113年
至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入 | |||||
| 4300 | 租賃收入 | $ 11,795,855 | 30 | $ 11,318,056 | 27 |
| 4111 | 銷貨收入 | 6,362,232 | 16 | 6,166,497 | 15 |
| 4111 | 應收帳款收買利息收入 | 8,756,474 | 22 | 11,074,292 | 27 |
| 4120 | 放款利息收入 | 127,703 | - | 705,435 | 2 |
| 4130 | 分期付款銷貨利息收入 | 5,229,817 | 13 | 5,266,058 | 13 |
| 4240 | 融資租賃利息收入 | 2,715,914 | 7 | 3,317,723 | 8 |
| 4240 | 其他利息收入 | 1,625,171 | 4 | 1,752,985 | 4 |
| 4600 | 推廣報酬收入 | 133,535 | 1 | 138,767 | - |
| 4881 | 其他營業收入 | 2,793,492 | 7 | 1,731,434 | 4 |
| 4000 | 營業收入合計 | 39,540,193 | 100 | 41,471,247 | 100 |
| 營業成本 | |||||
| 5300 | 租賃成本 | 9,663,996 | 25 | 9,272,798 | 22 |
| 5110 | 銷貨成本 | 6,038,905 | 15 | 5,736,759 | 14 |
| 5240 | 財務成本 | 4,746,693 | 12 | 5,176,447 | 13 |
| 5800 | 其他營業成本 | 1,691,390 | 4 | 1,147,738 | 3 |
| 5000 | 營業成本合計 | 22,140,984 | 56 | 21,333,742 | 52 |
| 5900 | 營業毛利 | 17,399,209 | 44 | 20,137,505 | 48 |
| 營業費用 | |||||
| 6400 | 其他營業費用 | 8,931,870 | 23 | 9,559,125 | 23 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 2,913,928 | 7 | 4,284,768 | 10 |
| 6000 | 營業費用合計 | 11,845,798 | 30 | 13,843,893 | 33 |
| 6900 | 營業淨利 | 5,553,411 | 14 | 6,293,612 | 15 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 487,386 | 1 | 430,541 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 274,125 ) | ( 1 ) | 69,396 | - |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 | 176,819 | 1 | 139,660 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 390,080 | 1 | 639,597 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 5,943,491 | 15 | 6,933,209 | 17 |
| 7950 | 所得稅費用 | 1,364,743 | 4 | 1,840,019 | 5 |
| 8200 | 本年度淨利 | 4,578,748 | 11 | 5,093,190 | 12 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | |||||
| 量數 | $ 1,425 | - | $ 6,939 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | |||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||
| 工具投資未實現評價損益 | ( 18,175 ) | - | 70,684 | - | ||
| 8320 | 採用權益法之關聯企業 | |||||
| 其他綜合損益份額 | 5,243 | - | 15,815 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 252 ) | - | ( 1,451 ) | - | |
| 8310 | ( 11,759 ) | - | 91,987 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 171,234 ) | - | 598,186 | 2 | |
| 8368 | 避險工具之損益 | 16,792 | - | ( 18,876 ) | - | |
| 8370 | 採用權益法之關聯企業 | |||||
| 其他綜合損益份額 | 1,124 | - | ( 834 ) | - | ||
| 8360 | ( 153,318 ) | - | 578,476 | 2 | ||
| 8300 | 本年度稅後其他綜合損益 | ( 165,077 ) | - | 670,463 | 2 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 4,413,671 | 11 | $ 5,763,653 | 14 | |
| 淨利（損）歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 4,654,359 | 12 | $ 5,102,489 | 12 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( 75,611 ) | - | ( 9,299 ) | - | |
| 8600 | $ 4,578,748 | 12 | $ 5,093,190 | 12 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 4,489,282 | 11 | $ 5,672,027 | 14 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( 75,611 ) | - | 91,626 | - | |
| 8700 | $ 4,413,671 | 11 | $ 5,763,653 | 14 | ||
| 每股盈餘 | ||||||
| 9710 | 基 本 | $ 7.68 | $ 8.46 | |||
| 9810 | 稀 釋 | $ 7.32 | $ 8.22 |
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：關源龍
會計主管：林筱凡
裕融企業處分法
民國114年12月31日
歸 屬 於 本 公 司
| 代碼 | 股 | 本 | 保 | 留 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別股 | 普通股 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | |||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,000,000 | $ 5,482,250 | $14,537,031 | $ 3,815,173 | $ 549,072 | |||
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 543,244 | - | |||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 495,004 | |||
| B5 | 本公司普通股股東現金股利 | - | - | - | - | - | |||
| B7 | 本公司特別股股東現金股利 | - | - | - | - | - | |||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | ( 318,612) | |||
| M3 | 處分子公司 | - | - | - | - | - | |||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 498) | - | - | |||
| M5 | 實際取得子公司部分權益 | - | - | - | - | - | |||
| T1 | 未按持股比例增資關聯企業 | - | - | - | - | - | |||
| D1 | 113年度淨利(損) | - | - | - | - | - | |||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | |||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | |||
| Q1 | 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | - | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,000,000 | 5,482,250 | 14,536,533 | 4,358,417 | 725,464 | |||
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 513,370 | - | |||
| B5 | 本公司普通股股東現金股利 | - | - | - | - | - | |||
| B7 | 本公司特別股股東現金股利 | - | - | - | - | - | |||
| B9 | 本公司普通股股東股票股利 | - | 274,113 | - | - | - | |||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | ( 701,042) | |||
| O1 | 子公司普通股股東現金股利 | - | - | - | - | - | |||
| M3 | 處分子公司 | - | - | - | - | - | |||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 281) | - | - | |||
| M5 | 實際取得子公司部分權益 | - | - | - | - | - | |||
| D1 | 114年度淨利(損) | - | - | - | - | - | |||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | |||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | |||
| Q1 | 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | - | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,000,000 | $ 5,756,363 | $14,536,252 | $ 4,871,787 | $ 24,422 |
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：關源龍
單位：新台幣仟元
| 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其 | 地 | 權 | 益 | |||||||
| 盈餘 | 國外營運機構 | 遠過其他綜合 | 過其他綜合 | |||||||
| 財務報表換算 | 捐益按公允價值 | 過法上具 | ||||||||
| 之兌換差額 | 衡量之金融資產 | 金 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||
| $ 11,723,866 | ($ 722,820) | ($ 2,644) | $ - | ($ 725,464) | $ 36,381,928 | $ 3,059,982 | $ 39,441,910 | |||
| ( 543,244) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| ( 495,004) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| ( 3,344,173) | - | - | - | - | ( 3,344,173) | - | ( 3,344,173) | |||
| ( 207,066) | - | - | - | - | ( 207,066) | - | ( 207,066) | |||
| 318,612 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | 163,466 | - | - | 163,466 | 163,466 | ( 2,546,857) | ( 2,383,391) | |||
| - | - | - | - | - | ( 498) | 498 | - | |||
| ( 745) | - | - | - | - | ( 745) | ( 61,443) | ( 62,188) | |||
| ( 10) | - | - | - | - | ( 10) | - | ( 10) | |||
| 5,102,489 | - | - | - | - | 5,102,489 | ( 9,299) | 5,093,190 | |||
| 6,679 | 497,673 | 84,062 | ( 18,876) | 562,859 | 569,538 | 100,925 | 670,463 | |||
| 5,109,168 | 497,673 | 84,062 | ( 18,876) | 562,859 | 5,672,027 | 91,626 | 5,763,653 | |||
| 25,283 | - | ( 25,283) | - | ( 25,283) | - | - | - | |||
| 12,586,687 | ( 61,681) | 56,135 | ( 18,876) | ( 24,422) | 38,664,929 | 543,806 | 39,208,735 | |||
| ( 513,370) | - | - | - | - | - | - | - | |||
| ( 2,401,226) | - | - | - | - | ( 2,401,226) | - | ( 2,401,226) | |||
| ( 233,938) | - | - | - | - | ( 233,938) | - | ( 233,938) | |||
| ( 274,113) | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 701,042 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | ( 21,675) | ( 21,675) | |||
| - | 7,864 | - | - | 7,864 | 7,864 | - | 7,864 | |||
| - | - | - | - | - | ( 281) | 281 | - | |||
| ( 3,647) | - | - | - | - | ( 3,647) | ( 49,353) | ( 53,000) | |||
| 4,654,359 | - | - | - | - | 4,654,359 | ( 75,611) | 4,578,748 | |||
| ( 1,760) | ( 171,989) | ( 8,120) | 16,792 | ( 163,317) | ( 165,077) | - | ( 165,077) | |||
| 4,652,599 | ( 171,989) | ( 8,120) | 16,792 | ( 163,317) | 4,489,282 | ( 75,611) | 4,413,671 | |||
| 12,441 | - | ( 12,441) | - | ( 12,441) | - | - | - | |||
| $ 14,526,475 | ($ 225,806) | $ 35,574 | ($ 2,084) | ($ 192,316) | $ 40,522,983 | $ 397,448 | $ 40,920,431 |
會計主管：林筱凡
裕融企業有限责任公司
民國114年及12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 5,943,491 | $ 6,933,209 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A21200 | 利息收入 | ( 18,728,330) | ( 22,391,390) |
| A20100 | 折舊費用 | 8,453,911 | 7,845,453 |
| A20900 | 財務成本 | 4,964,110 | 5,229,163 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 2,913,928 | 4,284,768 |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,455,695 | 2,475,548 |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 | ( 176,819) | ( 139,660) |
| A29900 | 提列(迴轉)負債準備 | 69,331 | ( 47,753) |
| A23700 | 資產減損損失(迴轉利益) | 54,624 | ( 164,797) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 21,425 | 109,865 |
| A24100 | 外幣兌換淨(利益)損失 | ( 16,063) | 81,182 |
| A21300 | 股利收入 | ( 8,250) | ( 9,050) |
| A29900 | 處分子公司損失(利益) | 7,864 | ( 317,492) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 4,576 | 2,814 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 1,991 | 2,017 |
| A29900 | 租賃修改淨利益 | ( 778) | ( 840) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 75,972 |
| A31130 | 應收票據及帳款－非關係人 | 4,664,268 | 12,841,318 |
| A31150 | 應收票據及帳款－關係人 | 793,055 | ( 694,896) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 3,035,035) | ( 3,253,433) |
| A31200 | 存 貨 | 745,303 | ( 882,355) |
| A31230 | 預付款項 | ( 699,335) | ( 123,115) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 32,656) | ( 38,305) |
| A31250 | 應收融資租賃款 | 4,759,075 | ( 962,656) |
| A31270 | 取得合約之增額成本 | ( 53,242) | ( 1,448,104) |
| A31990 | 其他非流動資產 | 9,482 | 24,301 |
| A32130 | 應付票據及帳款－非關係人 | 192,261 | ( 188,503) |
| A32150 | 應付票據及帳款－關係人 | ( 177,263) | 178,770 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 516,996) | ( 29,960) |
| A32210 | 持有供正常營業過程出售之租賃資產 | ( 7,751,725) | ( 9,787,679) |
| A32220 | 存入保證金 | 783,604 | 1,486,741 |
| A32230 | 其他流動負債 | 116,195 | 110,848 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 1,238 | 539 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| A33000 | 營運產生之現金流入 | $ 4,758,935 | $ 1,202,520 |
| A33100 | 收取之利息 | 18,522,561 | 22,720,183 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 4,858,326) | ( 5,192,718) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 1,312,319) | ( 1,791,480) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 17,110,851 | 16,938,505 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 9,131,035) | ( 5,447,653) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 5,778,653 | 3,750,262 |
| B02200 | 取得子公司淨現金流出 | ( 15,356) | - |
| B02300 | 處分子公司淨現金流入 | - | 1,154,274 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 1,614,518) | ( 250,061) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 16,867 | 18,077 |
| B03700 | 存出保證金(增加)減少 | ( 60,793) | 21,678 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 22,835) | ( 62,679) |
| B04600 | 處分無形資產價款 | - | 60 |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 1,597) | ( 6,427) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 220,287) | ( 4,823,917) |
| B07600 | 收取關聯企業股利 | 6,182 | 5,670 |
| B07600 | 收取其他股利 | 3,500 | 4,550 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 5,261,219) | ( 5,636,166) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 143,494,733 | 212,025,616 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 160,741,501) | ( 208,049,618) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 673,129,925 | 507,667,327 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 667,716,795) | ( 522,115,413) |
| C01200 | 發行公司債 | 1,197,498 | - |
| C01300 | 償還公司債 | - | ( 1,950,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 3,169,082 | 49,011,719 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 293,632) | ( 46,739,558) |
| C02400 | 按攤銷後成本衡量之金融負債增加 | 1,606,980 | - |
| C02500 | 按攤銷後成本衡量之金融負債減少 | ( 1,606,980) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 389,407) | ( 373,436) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 2,635,164) | ( 3,551,239) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 53,000) | ( 62,188) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 21,675) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 10,859,936) | ( 14,136,790) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 72,976) | 265,006 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少)數 | 916,720 | ( 2,569,445) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 6,078,436 | 8,647,881 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 6,995,156 | $ 6,078,436 |
董事長：嚴陳莉蓮
經理人：關源龍
會計主管：林筱凡
附件四
「公司章程」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司設置董事五至十一人，組織董事會，董事之任期為三年，連選得連任。 | ||
| 惟全體董事所持有記名股票之股份總額依證券主管機關公佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。 | ||
| 依證券交易法之規定，本公司自第十四屆董事會起，於前項所定董事名額中設置獨立董事，其人數至少三人，且不得少於董事席次三分之一。 | ||
| 本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 | ||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 | ||
| 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他相關應遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 | 第十五條 | |
| 本公司設置董事五至十一人，組織董事會，董事之任期為三年，連選得連任。 | ||
| 惟全體董事所持有記名股票之股份總額依證券主管機關公佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。 | ||
| 依證券交易法之規定，本公司自第十屆董事會起，於前項所定董事名額中設置獨立董事，其人數至少三人，且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 | ||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 | ||
| 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他相關應遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 | 依據「公司治理3.0-永續發展藍圖」及「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」等相關法令規定修訂。 | |
| 第十八條 | ||
| 董事會之職務如下： | ||
| 一、業務方針之擬定； | ||
| 二、各項章則之核定； | ||
| 三、預算決算之審定； | ||
| 四、盈餘分配之訂定； | ||
| 五、資本增減之擬定； | ||
| 六、重要職員之任免； | ||
| 七、重大對外投資之核定； | ||
| 八、背書保證額度之核定； | ||
| 九、公司重要財產及不動產購置與處分之核定； | ||
| 十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。 | 第十八條 | |
| 董事會之職務如下： | ||
| 一、業務方針之擬定； | ||
| 二、各項章則之核定； | ||
| 三、預算決算之審定； | ||
| 四、盈餘分配之訂定； | ||
| 五、資本增減之擬定； | ||
| 六、重要職員之任免； | ||
| 七、對外投資之核定； | ||
| 八、背書保證額度之核定； | ||
| 九、公司重要財產及不動產購置與處分之核定； | ||
| 十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。 | 為明確劃分董事會核決權限並提升業務執行效率，爰修訂之。 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二十七條 | ||
| 本章程於民國七十九年三月三十日由 | ||
| 全體發起人一致同意而訂立。 | ||
| (略) | ||
| 民國一一二年六月十六日第二十六次 | ||
| 修正， | ||
| 民國一一四年五月二十八日第二十七 | ||
| 次修正， | ||
| 民國一一五年五月二十八日第二十八 | ||
| 次修正。 | 第二十七條 | |
| 本章程於民國七十九年三月三十日由 | ||
| 全體發起人一致同意而訂立。 | ||
| (略) | ||
| 民國一一二年六月十六日第二十六次 | ||
| 修正， | ||
| 民國一一四年五月二十八日第二十七 | ||
| 次修正。 | 記載修訂日期 |
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附錄一
裕融企業股份有限公司股東會議事規則
第一條：本公司股東會議，悉依本規則行之。
第二條：本規則所稱之股東係指股東本人、法人股東之代表及股東所委託出席之代表。
第三條：股東或其代理人應憑出席簽到卡或其他出席證件出席股東會。
股東會若以視訊會議召開，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子投票方式行使表決權之股數計算之。
但以電子方式行使表決權且親自出席股東會者不得重複計算出席股數。
第三條之一：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。輸入公開資訊觀測站之內容應包括開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料等。
股東會議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五
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第一項各款（公司營業行為之重大變更）、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六（私募有價證券）、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條之二：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第四條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不超過一小時。
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延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會追認。
第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，開會悉依照議程排定之程序進行，未經股東會決議不得變更。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。如主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第六條：出席股東發言時，應先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要旨，遞交主席，由主席指定先後次序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第七條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上出席時，同一議案僅得推由一人發言，並準用第一項之規定。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第六條第一項、第二項及本條前二項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第八條：出席股東發言逾時或超出議題範圍，或有失禮貌時，主席應予制止其發言。其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第九條：報告事項及非為議案不予討論或表決，出席股東對於議程所列承認事項、討論事項或其他事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間、次數及字數準用第六條至第八條規定。
討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，提付表決，並安排適足之投票時間；必要時，並得宣告終止討論。
- 50 -
第十條：議案之表決，除公司法另有規定外，以現場投票之表決權與行使電子投票之表決權合計之出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
股東每股有一表決權，但表決權受限制或依公司法規定無表決權之股份，不在此限。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東委託代理人出席股東會，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及有關法令之規章規定辦理。
股東以電子投票方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，一次集會如未能結束已排定之議程（含臨時動議）時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。
第十二條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十三條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。
第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，以現場投票加計電子投票表決結果後，當場報告，並做成記錄。
第十五條：股東會如由董事會召集者，股東會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理者，由常務董事或董事互推一人代理之。
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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十六條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地點或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第十八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意項。
第二十一條：本規則未規定事項，依公司法與有關法令暨公司章程之規定辦理。
第二十二條：本規則經本公司股東會通過施行，修正時亦同。
民國一〇五年六月二十二日修正之條文，自民國一〇五年七月一日生效施行；
民國一〇八年六月二十五日修正；
民國一〇九年六月二十三日修正；
民國一一〇年六月二十四日修正；
民國一一二年六月十六日修正；
民國一一三年五月三十日修正。
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附錄二
裕融企業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為裕融企業股份有限公司。
第二條 本公司經營業務範圍如下：
一、各種汽車與相關產品之銷售業務。
二、一般進出口貿易及百貨銷售業務（許可業務除外）。
三、接受國內外廠商委託代理與前述各項業務有關之投標、報價及銷售業務。
四、提供經銷商有關之管理、技術及諮詢服務。
五、應收帳款之收買（外匯業務除外）。
六、各種生產機器設備、裝潢材料、營造及建築用機器設備、農工礦業用機器設備以及其他各種機器設備，機器零組件及器具，工具、模具，各種電工設備器材（含發電機、電動機、電力變壓器、輸配電器材等），各種電子產品及設備（含通信電子設備器材），國際及國內衛星通訊設備，事務機器，電腦及其週邊設備，電腦軟體，輸送設備，冷藏及冷凍櫃，環保機器設備，烹飪器材，播音室設備器材，攝影設備器材，立體音響設備器材，視聽設備器材，繪圖創作用機器設備，電器產品，及家具之租賃、再租賃及轉租賃業務。
七、各種陸上交通運輸工具之租賃業務（許可業務除外）。
八、JE01010租賃業
九、JZ99050仲介服務業
十、IZ11010逾期應收帳款管理服務業
十一、I201010徵信服務業
十二、I103010企業經營管理顧問業
十三、IZ08010信用卡代辦業
十四、F214020機車零售業
十五、F213080機械器具零售業
十六、F213040精密儀器零售業
十七、F213060電信器材零售業
十八、F214030汽、機車零件配備零售業
十九、F218010資訊軟體零售業
二十、HZ02010辦理金融機構金錢債權收買業務
二十一、HZ02020辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務
二十二、HZ02040辦理金融機構債權管理服務業務
二十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
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第三條 本公司因業務需要得為保證。
第三條之一 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之普通合夥人；如為他公司有限責任股東時，本公司所有投資總額得不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條 本公司設於台北市，並得經董事會決議，於國內外設立分公司。
第五條 本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。
第二章 股本
第六條 本公司資本總額定為新台幣柒拾伍億元，分為柒億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正，未發行之股份授權董事會得分次發行，部分得為特別股。
第六條之一 本公司發行新股、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或依公司法收買庫藏股時，承購或受讓上述股份之員工，得於認股、轉讓辦法中明定包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條 本公司股票應為記名式，應編號與載明法定事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，暨加蓋公司圖記、並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行。
本公司於發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管。
除依前二項規定發行股份外，本公司就發行之股份亦得不印製股票，而洽證券集中保管事業機構登錄。發行其他有價證券者，亦同。
第七條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件分列如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除彌補歷年虧損及依法繳納稅捐外，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議取消特別股之股息分派，不構成違約事件；其決議不分派或分派不足額之股息，亦不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
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六、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第八條 本公司依法備置股東名簿，記載規定事項。股東應先將其本名或名稱、住所或居所，及印鑑式樣等，一併填留印鑑卡交本公司存查；嗣後領取股利或行使其他一切權利，俱以留存印鑑為憑。前項股東名簿記載之變更，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第九條 本公司股務事宜，俱依公司法及「公開發行股票公司股務處理準則」等有關法令規章，以及本公司董事會決議辦理之。
第三章 股東會
第十條 本公司股東會，分下列二種：
一、股東常會：股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開。
二、股東臨時會：於必要時召集之。
第十一條 股東會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召集，應於十五日前；將開會日期、時間、地點、及召集事由通知各股東。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
第十一條之一 股東會開會方式，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十二條 股東會開會，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東每股有一表決權。
本公司股東亦得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，其委託書之使用，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十四條 股東會應作成議事錄，載明會議日期、地點、主席姓名、出席股東人數及表決權數、決議方法、議事經過之要領及結果等，由主席簽名或蓋章，連同出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司，前項議事錄，並須於會後二十日內，分發各股東。
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第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章 董事及董事會
第十五條 本公司設置董事五至十一人，組織董事會，董事之任期為三年，連選得連任。
惟全體董事所持有記名股票之股份總額依證券主管機關公佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
依證券交易法之規定，本公司自第十屆董事會起，於前項所定董事名額中設置獨立董事，其人數至少三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他相關應遵行事項，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
第十五條之一 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十五條之二 本公司應為董事購買責任保險，以保障董事於任期內因執行職務而應負之法律責任。前項責任保險之續保事宜，董事會得授權董事長全權處理之。
第十六條 董事應組成董事會，並由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同意，由董事互選一人為董事長。另亦得互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理行使之；如副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十七條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，如董事長缺席時，董事會應由依第十六條規定選出之主席召集之。
董事會應至少每季召集一次，遇有緊急情事時，得隨時召集之。
另，董事得親自或委託他人代理出席董事會，惟每一董事僅以代表其他董事一人為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。董事會之召集通知，得以書面、傳真或電子郵件方式通知各董事。董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，須有董事半數以上之出席，及出席董事過半數之同意，其議事錄應由主席簽名或蓋章，保存於公司。
董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
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第十七條之一 下列事項應有三分之二以上董事出席，並經出席董事三分之二以上決議後為之：
一、依證券交易法第二十八條之二第一項各款買回公司股份。
二、依公司法第一百五十六條之三發行新股作為受讓他公司股份之對價。
三、依公司法第一百六十七條之一收買員工庫藏股。
四、依公司法第一百六十七條之二簽訂認股權契約及發給員工認股權憑證。
五、依公司法第二百零八條選任董事長、副董事長或常務董事。
六、依公司法第二百三十五條之一發放員工酬勞。
七、依公司法第二百四十六條募集公司債。
八、依公司法第二百六十六條發行新股。
九、依公司法第二百八十二條聲請重整。
十、依公司法第三百十六條之二為公司之簡易合併。
第十七條之二 下列股東會議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事三分之二以上之決議提出之：
一、依公司法第一百五十九條變更章程。
二、依公司法第一百八十五條為出租全部營業等重要事項。
三、依公司法第二百四十條以股息及紅利發行新股。
四、依公司法第二百四十一條將法定盈餘公積按持股比發給新股或現金。
五、依公司法第二百七十七條變更章程。
六、依公司法第三百十六條為公司之解散、合併或分割。
第十八條 董事會之職務如下：
一、業務方針之擬定；
二、各項章則之核定；
三、預算決算之審定；
四、盈餘分配之訂定；
五、資本增減之擬定；
六、重要職員之任免；
七、對外投資之核定；
八、背書保證額度之核定；
九、公司重要財產及不動產購置與處分之核定；
十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第十八條之一 本公司董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定組織規程，經董事會通過後施行。
本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會之職權及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
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第五章 經理人及職員
第十九條 本公司設總經理一人，其職權、委任及解任，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第十九條之一 本公司經理人之職稱、職權、委任及解任，均由總經理提報並呈請董事長核定或依法令規定辦理之。
第十九條之二 本公司經理人之薪資報酬，依「股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」由薪酬委員會審議後，提交董事會討論及決議行之。
第二十條 經理人於授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。但經理人不得變更董事會或股東會之決議，或逾越其規定之權限。
第六章 會計
第二十一條 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止。
第二十二條 每會計年度終了，由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊，由審計委員會審議後，出具報告提交股東常會請求承認：
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損撥補之議案；
第二十三條 公司年度如有獲利應提撥酬勞如下：
一、不高於百分之零點五為董事酬勞；
二、不低於百分之零點一為員工酬勞；其中分派予基層員工之員工酬勞不低於百分之零點零五。
三、但如有累積虧損。應預先保留彌補虧損數額，再依前項比例予以分派；
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其條件及發放方式授權董事會決定之，且其發給對象包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第九屆監察人仍可依民國一〇四年六月十八日第二十一次修正章程規定領取任期屆滿、解任或辭職前之任職期間所生酬勞。酬勞比例、酬勞分配案程序及分配條件，準用本條有關董事酬勞之相關規定；
四、本公司年度決算如有盈餘，除彌補歷年虧損及依法繳納稅捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時不在此限。其次再依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。
五、其餘額加計期初未分配盈餘後由董事會依下列原則訂定分派議案經股東會決議之後實行之：盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之。
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- 本公司經營環境屬成熟穩定之產業，為考量本公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業環境變化，並兼顧股東權益及平衡股利等因素規劃本公司股利分派方案，股利以現金或股票之方式分派，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之五十分配股東股息紅利；每年發放之現金股利不低於當年度發放股利總額的百分之二十為原則。
- 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
- 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
第二十四條 本公司董事得支領報酬，其報酬依「股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」由薪酬委員會審議後，提交董事會討論及決議行之。且不論公司營業盈虧，均應支付之。
第七章 附則
第二十五條 本公司組織規程及辦事細則等，由董事會視實際需要訂定之。
第二十六條 本章程未規定之事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十七條 本章程於民國七十九年三月三十日由全體發起人一致同意而訂立。
民國八十年四月十七日第一次修正，
民國八十四年六月十四日第二次修正，
民國八十四年十一月二十三日第三次修正，
民國八十六年五月二十一日第四次修正，
民國八十七年六月十六日第五次修正，
民國八十八年六月二十八日第六次修正，
民國八十九年四月二十四日第七次修正，
民國九十年五月十日第八次修正，
民國九十一年五月三十日第九次修正，
民國九十二年五月三十日第十次修正，
民國九十三年六月八日第十一次修正，
民國九十四年六月十四日第十二次修正，
民國九十五年六月十五日第十三次修正，
民國九十六年六月二十六日第十四次修正，
民國九十七年六月二十三日第十五次修正，
民國九十八年六月二十五日第十六次修正，
民國九十九年六月二十四日第十七次修正，
民國一〇〇年六月二十八日第十八次修正，
民國一〇一年六月二十二日第十九次修正，
民國一〇二年六月二十日第二十次修正，
民國一〇四年六月十八日第二十一次修正，
民國一〇五年六月二十二日第二十二次修正，
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民國一〇七年六月二十六日第二十三次修正，
民國一〇九年一月二十日第二十四次修正，
民國一一一年六月二十一日第二十五次修正，
民國一一二年六月十六日第二十六次修正，
民國一一四年五月二十八日第二十七次修正。
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附錄三
裕融企業股份有限公司
董事持股概況
依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事法定應持有股數為21,620,363股。本公司全體董事截至一一五年三月三十日持有股份為254,035,857股（37.60%），符合法定成數標準，茲將董事個別股數詳列如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 特別股 | 普通股 | 特別股 | |||
| 董事長 | 嚴陳莉蓮 | 246,449,050 | - | 42.81% | - | 裕隆汽車製造(股)公司代表人 |
| 董事 | 姚振祥 | |||||
| 董事 | 左自生 | |||||
| 副董事長 | 許國興 | 20,415 | 2,913 | - | - | 裕隆經管企業(股)公司代表人 |
| 董事 | 張樑 | 6,615,459 | 948,020 | 1.15% | 0.95% | 樂文實業(股)公司代表人 |
| 董事 | 陳元龍 | |||||
| 董事 | 關源龍 | |||||
| 獨立董事 | 陳吉慶 | - | - | - | - | |
| 獨立董事 | 蔡彥卿 | - | - | - | - | |
| 獨立董事 | 黃高乾 | - | - | - | - | |
| 獨立董事 | 李建輝 | - | - | - | - | |
| 合計 | 253,084,924 | 950,933 | 43.97% | 0.95% | ||
| 普通股與特別股合計 | 254,035,857 | 37.60% |
註：截至一一五年三月三十日已發行總股數675,636,346股（含特別股100,000,000股）。
裕融企業股份有限公司
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Tel:02-2702-5055