TA YIH — Governance Information 2013

Jun 27, 2013

大億交通工業製造股份有限公司

資金貸與他人管理辦法

第 一 條：目的

為健全公司之資金管理及減低經營風險，特訂定本辦法，以為辦理資金貸與 他人事項之依據。

第 二 條：適用範圍

為配合公司業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定及經濟部九十一年 一月七日經商字第○９○○２７○５８○號函之原則下，均適用本作業程 序。

第 三 條：貸與對象(以下簡稱借款人)

公司間或與行號間有業務往來者。

• 一、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，短期係指一年。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 1.本公司持股達百分之五十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸放總額不得超過本公司淨值的百分之四十。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸放總額以不超過本公司淨值 百分之二十為限，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，但最高金額不得超 過本公司淨值百分之二十。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸放總額及個別貸與金額以不 超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與

時，短期融通資金之累計餘額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四 十為限。

第 五 條：辦理貸款程序

• 一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，並填 具〔資金貸與他人申請單〕向本公司財務單位申請。

• 二、本公司財務單位應先了解借款人貸款用途及最近營業、財務、信用狀況 後，就貸款金額、方式、期限、還款計劃、擔保品價值，以評估資金貸 放之風險後，將徵信結果及評估意見，提報董事會決議後始可將資金貸 與借款人，不得授權其他人決定。

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本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度內及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務 報表淨值百分之十。

• 三、應將各獨立董事之意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事 會紀錄中。

• 四、借款額度經董事會核定後，本公司財務單位將貸款金額、期限、還款方 式、利率、付息方式、擔保品等項目載明於合約，與借款人辦妥簽約及 對保手續，雙方各執乙份。動支額度時，借款人應出具〔借據〕予本公 司財務單位據以撥款。

• 五、擔保品辦理抵押權設定時除土地及有價證券外，標的物應要求投保火 險，保險金額以不低於擔保品價值為原則，保單應以本公司為受益人， 俟借款人償還款項後，方能塗銷抵押權。

• 、

• 六、保單上所載標的物名稱、數量 存放地點、保險條件等，應與本公司原 核貸條件相符。

第 六 條：貸款期限及計息方式

• 本公司資金貸與他人以不超過一年為限，計息方式以每月繳息一次為原則， 通知借款人自約定繳息日起一週內清償。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與 時，其融通期間不得逾三年。

第 七 條：案件之記錄與保管

會計單位依資金貸與事項按月編制〔資金貸與他人備查簿〕，登載內容包括： 借款公司名稱、金額、董事會決議日期、貸與日期、預計收回日期、當月月 ， 底餘額、收息情形及擔保品明細 連同合約、擔保品證明、本票等債權憑證、 保單等相關文件呈請會計單位權責主管檢核後妥善保管。

， 第 八 條：已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大 變化時，應立即通報董事長，並依指示做適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償時後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報請董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分與追償。

第 2 頁

第 九 條：公告及申報

會計單位於每月十日前，將上月份公司及子公司資金貸與他人金額併同每月 ， 營業額辦理公告 且資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日 起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 一

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣 千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。

• 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本 公司淨值比例計算之。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十 條：其他事項

• 一、本公司所屬之子公司若因業務需要，擬將資金貸與他人者，本公司亦應 命其依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定資金貸與 他人作業程序後，並應依所定作業程序辦理。

• 二、為強化公司對於資金貸與作業之控管，稽核單位應每季檢查、評估前開 規範之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應 即以書面通知監察人，並通知金管會。

• 三、公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵 ，

• 壞帳 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。

• 四、本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為時，依違反 情況予以處分相關人員。

• ，

• 五、本公司若因情事變更 致貸與對象不符合本辦法規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• ，

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 該準則所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 。

• 權益

第十一條：附則

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 ， 論 修正時亦同。

第 3 頁

本公司若已設置獨立董事，將『資金貸與他人管理辦法』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對的明確意見及反對之理由 列入董事會記錄。

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大億交通工業製造股份有限公司 背書保證管理辦法

第 一 條：目的：

為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，以 符合公司穩健經營原則，特訂定本辦法，以為辦理背書保證事項之依據。

第 二 條：範圍：

一、本辦法所稱之背書保證包括：

• (一)融資背書保證：

  • 1.貼現融資。

  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• (二)關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• (三)其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本辦法處理。

第 三 條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證或註銷時，應由申請單位填具申請單，述明被背書保證對 象、與本公司之關係、種類、理由及金額。

• 二、本公司辦理背書保證事項時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項 審核其資格、額度是否符合本辦法之規定及有無已達公告申報標準之情 事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保 證之風險及作成簽呈，必要時並應取得擔保品。簽呈應敘明相關背書保 證內容、原因及風險評估結果，報告董事會決議或經董事長核決，始得 申請用印或簽發票據，並將相關核准記錄轉至會計單位。

• 三、會計單位應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、 、

• 背書保證金額、背書保證日期、取得擔保品內容 開立保證票據及解除 背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期等詳予登載 於「背書保證備查簿」，並定期與財務單位相互核對帳載記錄與庫存所 開立或所解除之保證票據增減情形。

• 四、若背書保證對象原符合本辦法規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限 部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報 告於董事會。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應重新評估

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背書保證之必要性及合理性並衡量風險程度。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 四 條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項時，應經董事會決議同意後為之，惟背書保證之金 額不超過新台幣壹仟萬元時，董事長得先行核定，事後再報經最近期董事會 追認之，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第六條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 五 條：印鑑章保管及用印程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。

• 二、背書保證經董事會決議同意或董事長核准後，財務單位應填寫「用印申 ，

• 請單」 連同核准簽呈或董事會議記錄及背書保證契約書或保證票據等 用印文件經財務權責主管核准後，始得至印鑑保管人處用印，所簽發保 證票據依照「票據管理辦法」管理。

• 三、印鑑保管人用印時，應核對有無核准相關記錄、「用印申請單」是否經 財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印，用印後並應於「用 印申請單」上簽註。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函係由董事會授權董事長 簽署。

第 六 條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

第 七 條：背書保證之額度

• 一、本公司背書保證責任之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之三十

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為限，對單一企業背書保證之金額則不得超過本公司最近期財務報表淨 值百分之十。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨 值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額則不得超過本公司最 近期財務報表淨值百分之二十。

• 二、因有業務往來關係對企業背書保證者，其限額不得超過最近一年度雙方 進銷貨總額。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證管理辦法作業程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• ，

• 四、本公司因情事變更 致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第 八 條：公告申報之標準、時限及內容

• 一、 每月十日前，會計單位應將上月份本公司及子公司（非屬國內公開發行 公司者）背書保證餘額併同營業額，於規定期限內依規定格式按月以網 際網路資訊系統向金管會辦理公告申報。

• 二、除應公告申報每月背書保證餘額外，本公司及子公司（非屬國內公開發 行公司者）辦理背書保證餘額達下列標準之一時，會計單位應於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報，並輸入股市觀測站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 一

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣 千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 九 條：其他事項

• 一、 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提 報次一年度股東會備查。

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• 二、本辦法經董事會通過後送交各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東 ，

• 會討論 修正時亦同。

• 本公司若已設置獨立董事，將『背書保證管理辦法』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對的明確意見及反對之 理由列入董事會記錄。

• 三、本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依違反 情況予以處分相關人員。

• 四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。

• 六、本公司所屬子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其依『公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定背書保證作業程序後，並 應依所定作業程序辦理。

• 七、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

， 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 該準則所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

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