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TA YIH Annual Report 2019

Jun 29, 2020

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Annual Report

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目 錄

壹‧開會程序 ....................................................................................... 1 貳‧開會議程 ....................................................................................... 2 一、宣佈開會 ............................................................................... 3 二、主席致詞 ............................................................................... 3 三、報告事項 ............................................................................... 3 四、承認事項 ............................................................................... 3 五、討論事項 ............................................................................... 4 六、選舉事項 ............................................................................... 5 七、其他議案 ............................................................................... 6 八、臨時動議 ............................................................................... 6 九、散會 ...................................................................................... 6 參‧附錄 一、 108 年度營業報告書 ............................................................... 7 二、監察人審查報告 ..................................................................... 9 三、會計師查核報告及 108 年度財務報表 .................................... 10 四、 108 年度盈餘分配表 ............................................................. 30 五、公司章程修訂前後條文對照表 ............................................. .31 六、股東會議事規則修訂前後條文對照表 ................................... 37 七、董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 ........................ 38 八、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ..................... 39 九、資金貸與他人管理辦法修訂前後條文對照表 ........................ 42 十、背書保證管理辦法修訂前後條文對照表 ............................... 44 十一、本公司全體董事、監察人持股情形 ................................... 47 十二、公司章程 .......................................................................... 48 十三、股東會議事規則 ............................................................... 52 十四、董事及監察人選舉辦法 ..................................................... 53 十五、取得或處分資產處理程序 ................................................. 54 十六、資金貸與他人管理辦法 ..................................................... 63 十七、背書保證管理辦法 ............................................................ 65

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會

-1-

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會會議議程

  • 一、時間:中華民國 109 年 06 月 12 日 ( 星期五 ) 上午九時正。 地點:台南大億麗緻酒店三樓 ( 台南市西門路一段 660 號 )

報告出席股權,宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( )108 年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查 108 年度決算表冊。

( 三 )108 年度員工酬勞分派情形報告。

四、承認事項

一 ( )108 年度之營業報告書及財務報表案。

( 二 )108 年度盈餘分派案。

五、討論事項

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」案。

( 二 ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

( 三 ) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。 ( 四 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 ( 五 ) 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」案。 ( 六 ) 修訂本公司「背書保證管理辦法」案。

  • 六、選舉事項:改選董事 6 人及獨立董事 3 人案。

  • 七、其他議案:解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

-2-

會 議 議 程

  • 一、報告出席股權,宣佈開會

  • 二、主席致詞

  • 三、報告事項

第一案

  • 案 由: 108 年度營業報告。

  • 說 明:檢附營業報告書 ( 請參閱本手冊第 7 ~ 8 頁 ) 。

  • 第二案

  • 案 由:監察人審查 108 年度決算表冊。

  • 說 明:檢附監察人審查報告 ( 請參閱本手冊第 9 頁 ) 。

  • 第三案

  • 案 由: 108 年度員工酬勞分派情形報告。

  • 說 明: 1. 依公司章程第卅條之一規定,本公司當年度如有獲利,應提撥 不低於百分之一作為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分 派發放。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依 前項比例提撥員工酬勞。員工酬勞分派案應提股東常會報告。

  • 本公司董事會於 109 年 3 月 6 日決議通過提撥獲利 1% 作為員 工酬勞,員工酬勞總金額計新台幣 4,528,618 元,並全數以現金 發放。

四、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

  • 案 由:本公司 108 年度之營業報告書、財務報表,提請承認案。

  • 說 明: 1. 本公司 108 年度之財務報表暨營業報告書經本公司董事會決議 通過。

  • 上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、楊朝欽 會計師查核簽證完竣,併同營業報告書送監察人審查完竣,敬 請承認 ( 請參閱本手冊第 7 ~ 8 頁, 10 ~ 29 頁 ) 。

  • 決 議:

-3-

第二案 ( 董事會提 )

  • 案 由:本公司 108 年度盈餘分派,提請承認案。

  • 說 明: 1. 本公司 108 年度盈餘分派案,經本公司董事會通過,並送監察 人審查完竣,敬請承認 ( 請參閱本手冊第 30 頁 ) 。

  • 經董事會擬議除提列法定盈餘公積新台幣 36,045,689 元外,每 股分派現金股利新台幣 4 元,現金股利總分配金額新台幣 304,920,000 元。

  • 本次現金股利之發放,計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ,其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。

  • 本次現金股利之分派,授權由董事會另訂配息基準日及現金股 利發放日。

決 議:

五、討論事項

第一案 ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文,提請討論案。

  • 說 明:為配合法令修訂及設置審計委員會,擬修訂本公司「公司章程」 部份條文 ( 請參閱本手冊第 31 頁至第 36 頁 ) 。

決 議:

第二案 ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部份條文,提請討論案。

  • 說 明:為配合法令及實際需求,擬修訂本公司「股東會議事規則」部份 條文 ( 請參閱本手冊第 37 頁 ) 。

決 議:

第三案 ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文,提請討論案。

  • 說 明:為配合設置審計委員會,擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 部份條文,並更名為「董事選舉辦法」 ( 請參閱本手冊第 38 頁 ) 。

  • 決 議:

-4-

第四案 ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文,提請討論案。

  • 說 明:為配合設置審計委員會,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部份條文 ( 請參閱本手冊第 39 頁至第 41 頁 ) 。

決 議:

第五案 ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」部份條文,提請討論案。

  • 說 明:為配合法令修訂及設置審計委員會,擬修訂本公司「資金貸與他 人管理辦法」部份條文 ( 請參閱本手冊第 42 頁至第 43 頁 ) 。

決 議:

第六案 ( 董事會提 )

  • 案 由:修訂本公司「背書保證管理辦法」部份條文,提請討論案。

  • 說 明:為配合法令修訂及設置審計委員會,擬修訂本公司「背書保證管 理辦法」部份條文 ( 請參閱本手冊第 44 頁至第 46 頁 ) 。

決 議:

六、選舉事項: ( 董事會提 )

  • 案 由:改選董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 案,提請改選。

  • 說 明: 1. 本屆董監事任期將於 109 年 6 月 13 日屆滿,擬全面改選。

  • 依本公司章程第 18 條規定,應選任之董事席次為九人 ( 其中獨立 董事三人 ) ,任期三年,自 109 年 6 月 12 日至 112 年 6 月 11 日止。選 舉後由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人。

  • 獨立董事三人採候選人提名制度,經本公司 109 年 3 月 6 日董事會

議決議通過,獨立董事候選人名單如下:

提名人 候選人姓名 學歷 經歷 持有股數
董事會 吳萬益 中國文化大學勞工關係學系畢 現職:建浜(股)公司董事、總經理
經歷:
建浜(股)公司副總經理
台灣豐田通商(股)公司董事、副總經理
台灣建台豐(股)公司董事、副總經理
0
董事會 陳秀峯 美國華盛頓大學法學碩士
日本東京大學法學碩士
現職:
建業法律事務所律師。
長榮大學副教授。
臺南市政府訴願審議委員會委員。
0

-5-

提名人 候選人姓名 學歷 經歷 持有股數
經歷:
臺南市性別平等促進會理事長。
臺南市政府婦女權益促進委員會委員。
董事會 丁澤祥 中興大學財稅系畢 現職:
南台聯合會計師事務所合夥會計師。
中華民國會計師公會全國聯合會理事。
經歷:
台灣省會計師公會理事。
0

選舉結果:

七、其他議案: ( 董事會提 )

  • 案 由:解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案。

  • 說 明: 1. 依公司法第 209 條之規定,董事擔任公司營業範圍類同之他公 司董事或經理人,應取得股東會許可。

  • 經由本次股東常會選任為本公司之董事者,如有受公司法第 209 條董事競業禁止之限制,解除該董事及其代表人競業禁止之限 制。

決 議:

八、臨時動議

九、散會

-6-

一、 附錄 108 年度營業報告書

大億交通工業製造股份有限公司 營業報告書

一、 108 年度營業報告:

一 ( ) 營業成果:

本公司 108 年度全年營業收入淨額 5,390,196 千元,較 107 年度 5,703,811 千元減少 313,615 千元,在稅前淨利方面, 108 年度為 448,351 千元,較 107 年度 370,802 千元增加 77,549 千元。

( 二 )108 及 107 年度營收及稅後淨利比較表: 單位:新台幣千元

年度 108年度 107年度 增減金額 增減﹪
營業收入淨額 5,390,196 5,703,811 (-)
313,615
(-)
5.5%
營業淨利 411,978 277,019 (+)
134,959
(+)
48.7%
稅前淨利 448,351 370,802 (+)
77,549
(+)
20.9%
稅後淨利 360,457 319,207 (+)
41,250
(+)
12.9%
每股稅後盈餘(元/股) 4.73 4.19 (+)
0.54
(+)
12.9%
  • ( 三 )108 年度稅後淨利為 360,457 千元,每股盈餘 4.73 元,純益率 6.7% ,資 。

  • 產報酬率及股東權益報酬率分別為 10.2%19.2%

二、 109 年度營業計劃概要:

一 ( ) 經營方針

  1. 積極拓展海外業務,確保業績成長。

  2. 活用 IT 技術,建立智慧生產系統。

  3. 強化成本與品質管理,提升公司競爭力。

  4. 培養管理及技術人才,完善產品開發體制。

  5. 保護環境、員工健康,善盡社會責任。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

  1. 預期銷售數量:國內汽車銷售台數約為 43 萬~ 44 萬輛。

  2. 依據:依車廠計劃規劃之。

( 三 ) 重要產銷政策

  1. 擴展產品市場,確保業績成長。

  2. 降低模具成本,以合理的報價,爭取小糸集團海內外模具訂單。

  3. 強化生產管理系統,透過自動化改善瓶頸工程,提升生產效率。

  4. 運用 IT 技術,改善現有生產體系,減少物流作業。

-7-

三、未來公司發展策略: 一 ( ) ( 二 )

  • ( ) 提升產品附加價值,爭取國內客戶內外銷訂單,擴大營業額。

  • ( 二 ) 結合福州小糸大億,拓展中國市場,積極開發北美等海外市場,並持 續爭取小糸集團燈具、模具業務。

( 三 ) 提升高精密模具設計、機械加工技術。

  • ( 四 ) 強化資能源管理機制,展開各項減廢方案。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

回顧 108 年台灣汽車銷售市場,全年新車銷售台數 44 萬輛,略較 107 年 成長 1% 。然而由於進口車市佔率持續攀升,本公司 108 年內銷營收佔總營 收 48% ,較 107 年下滑 1% ;外銷市場方面,則受惠於北美市場新車型燈具 及模具訂單增加,外銷佔比 52% ,較 107 年成長 1% 。

展望 109 年,因新冠肺炎疫情延燒,衝擊全球汽車產業,全球經濟成長 率因而下修,惟各國政府紛紛加強防疫措施,企業也藉此深化上下游合作關 係,協調更具彈性的供應鏈以分散零部件生產的風險。雖然疫情亦影響國內 車市表現,但今年受到多款國產新車導入效果,以及舊車換新車的補助政策 將於今年落日,產生新舊車款更替效應,帶動車市買氣,預估國內汽車銷售 總量將維持 44 萬輛,與去年規模相當。在美日方面,除繼續爭取小糸集團 的海內外訂單外,並持續開拓北美市場新客戶,取得更多新車種燈具、模具 訂單,此外,公司更不斷進行各項成本合理化的改善活動,提升生產效率, 降低生產成本。

未來,公司更將持續強化公司治理、經營管理、積極投入研發創新以創 造競爭優勢並維持,且秉承一貫的誠信、永續經營的理念,在各位股東的支 持及優秀經營團隊的帶領下,確保公司營運穩定成長,以及持續投入企業社 會責任並重視所有利害關係人的權益,為股東、員工及社會創造合理的利潤 與價值,深盼各位股東能一本初衷繼續給予支持、鼓勵與指教。

敬祝各位股東女士、先生 身體健康 萬事如意!

大億交通工業製造股份有限公司

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董事長:吳俊億

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經理人:馮世忠

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會計主管:王宏基

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-8-

附錄二、監察人審查報告

監察人審查報告

茲 准

董事會造送一 � 八年度合併財務報告及個體財務報告,業經 勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、楊朝欽會計師查核竣事,連同 一 � 八年度營業報告書及盈餘分配表等,經本監察人等審查完竣, 認為符合公司法等相關法令,爰依公司法第二百一十九條之規定, 報請鑑核。

此上

大億交通工業製造股份有限公司一○九年股東常會

大億交通工業製造股份有限公司

監察人: 監察人:

監察人:

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中 華 民 國 一○九 年 三 月 十三 日

-9-

附錄三、會計師查核報告及108 年度財務報表

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530,730
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56,230
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6
66,526
2
49,383
1
13,042
-
430

-
1,497,087

41
117,403
4
6,333
-
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2,728

-
238,352

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1,735,439

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$ 3,452,041
$ 323,019
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762,300
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583,285
68,264
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1,054,592

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-
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-
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-

-

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-
-
-
316,129
(
6,286 )
309,843
-
-
-
-
316,129
(
6,286 )
309,843
762,300
60,605
583,285
68,264
403,043
(
28,892 )
1,848,605
-
-
31,920
-
(
31,920 )
-
-
-
-
-
-
(
289,674 )
-
(
289,674 )
-
131
-
-
-
-
131
-
-
-
-
360,457
-
360,457
-
-
-
-
(
5,434 )
(
12,468 )
(
17,902 )
-
-
-
-
(
5,434 )
(
12,468 )
(
17,902 )
-
-
-
-
355,023
(
12,468 )
342,555
-
-
-
-
355,023
(
12,468 )
342,555
762,300
$ 60,736
$ 615,205
$ 68,264
$ 436,472
($ 41,360 )
$ 1,901,617
762,300
$ 60,736
$ 615,205
$ 68,264
$ 436,472
($ 41,360 )
$ 1,901,617
������������������ �������
��������
$ $
������ 76,230 - - - - - - 76,230 - - - - - - 76,230
�� A1
107�1�1���
106������������ B1
������
B5
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C3
���������������
D1
107����
D3
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D5
107��������
Z1
107�12�31���
107������������ B1
������
B5
���������3.8�
C3
���������������
D1
108����
D3
108����������
D5
108��������
Z1
108�12�31���
�������

-27-

��������������

�������

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��������



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A10000
�������
A20010
�������
A20100
����
A20200
��������������
A20400
���������������
����
A20900
����
A21200
����
A22400
���������������
����
A22500
�������������
A23700
���������
A23900
�����������
A24000
�����������
A24100
�����������
A29900
���������
A30000
������������
A31130
����
A31150
����
A31160
��������
A31180
�����
A31190
���������
A31200
��
A31230
����
A31240
������
A32125
����
A32130
����
A32140
��������
A32150
����
A32160
��������
A32180
�����
A32190
���������
A32230
������
A32240
�������
A32200
����
A33000
�������
A33100
�����
108 ��
$ 448,351
131,369
665
(
1 )
1,617
(
415 )
(
1,479 )
157
2,744
3,008
(
3,971 )
13,825
(
11 )
1,354
(
188,336 )
97,812
709
16,627
(
29,298 )
(
138,302 )
9,843
(
9,925 )
50,246
(
5,432 )
46,893
14,608
7,024
(
2,211 )
194
(
29,925 )

81
437,821
415
107 ��
$ 370,802
151,702
(
4,465 )
(
10 )
838
(
358 )
(
2,332 )
424
-
4,565
(
4,213 )
(
7,262 )
-
397
200,831
77,953
4,541
(
965 )
76,147
(
98,971 )
(
710 )
123,934
(
49,589 )
(
8,601 )
(
177,843 )
(
18,221 )
(
50,254 )
(
8,172 )
(
779 )
(
32,385 )

210
547,214
358

�����

-28-

�����



A33300
�����
A33500
������
AAAA
����������
���������
B00100
�����������������

B00200
�����������������

B02700
�����������
B03700
�������
B03800
�������
BBBB
����������
���������
C00100
������
C00200
������
C03000
�������
C03100
�������
C04020
��������
C04500
����
C09900
����������������
CCCC
����������
EEEE
�����
E00100
������
E00200
������
108 ��
( $ 1,277 )
(
47,688)

389,271
(
10,000 )
10,001
(
111,101 )
(
3,624 )

4,502
(
110,222)
836,026
(
836,026 )
80
(
30 )
(
12,842 )
(
289,674 )

131
(
302,335)
(
23,286 )

113,240
$ 89,954
107 ��
( $ 838 )
(
93,504)

453,230
(
50,000 )
50,010
(
122,834 )
(
7,919 )

5,613
(
125,130)
718,400
(
718,400 )
-
(
50 )
-
(
396,396 )

133
(
396,313)
(
68,213 )

181,453
$ 113,240

������������������

������� ������� ��������

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

-29-

附錄四、盈餘分配表

大億交通工業製造股份有限公司

盈餘分配表

民國一 � 八年度

單位:新台幣元

單位:新台幣元

期初未分配盈餘
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘
調整後未分配盈餘
加:108年度稅後淨利
減:提列10%法定盈餘公積
可供分配盈餘
分配項目:
股東股利(現金)(註一)
期末未分配盈餘
81,448,823
(5,433,926)
76,014,897
360,456,888
36,045,689
400,426,096
304,920,000
95,506,096

( 註一 ) 本次優先分派 108 年盈餘。

董事長:吳俊億 經理人:馮世忠 會計主管:王宏基

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-30-

附錄五、公司章程修訂前後條文對照表

公司章程修訂前後條文對照表

條次 修正前 修正後 修訂理由
第4條 本公司之公告方法,以登載於本公司所
在地之通行日報顯著部份及通函行之。
本公司之公告,
定辦理。
依公司法第二十八條規 依公司法第28條規
第6條 本公司股票概以記名式,由董事三人以
上簽名蓋章編號,依法經主管機關或其
核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司股票概以記名式,由代表公司之
董事簽名或蓋章,依法簽證後發行之;
亦得採免印製股票方式發行股份。
依公司法第162條
規定
第18條 本公司設置董事九人,監察人二至三
名,由股東會就有行為能力之人選任
之。任期均為三年,連選得連任。
前項董事名額中,獨立董事至少二人。
獨立董事選舉採公司法第一百九十二
條之一候選人提名制度。非獨立董事與
獨立董事應一併進行選舉,分別依其應
選名額,各由所得選票代表選舉權較多
者當選。
獨立董事之專業資格、提名與選任方式
及其他應遵行事項,依公司法、證券交
易法相關法令規定辦理。
全體董事、監察人所持有本公司記名股
票之股份總額悉依證券主管機關頒佈
之「公開發行公司董事、監察人股權成
數及查核實施規則」所規定之標準訂定
之。
本公司設置董事九人,由股東會就有行
為能力之人選任之。任期為三年,連選
得連任。
前項董事名額中,獨立董事至少三人。
董事選舉採公司法第一百九十二條之
一候選人提名制度。非獨立董事與獨立
董事應一併進行選舉,分別依其應選名
額,各由所得選票代表選舉權較多者當
選。
獨立董事之專業資格、提名與選任方式
及其他應遵行事項,依公司法、證券交
易法相關法令規定辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股
份總額悉依證券主管機關頒佈之「公開
發行公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則」所規定之標準訂定之。
本公司依證券交易法第十四條之四規
定設置審計委員會,由全體獨立董事組
成之,負責執行公司法、證券交易法及
其他法令規定應由監察人行使之職權。
配合設置審計委員
會取代監察人
第19條 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延
長其執行職務至改選董事監察人就任
時為止。
董事任期屆滿而不及改選時,延長其執
行職務至改選董事就任時為止。
配合設置審計委員
會取代監察人
第21條 董事或監察人遇有缺額時,即行補選,
但補選就任之董事或監察人之任期,以
補足原任期限為限。
董事缺額 達三分之一時, 配合設置審計委員
會取代監察人
第21條
之1
董事會之召集,應載明事由於七日前通
知各董事及監察人,但如遇緊急情事
時,得隨時召集之。前項召集通知應載
明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳
真方式為之。
董事會之召集,應載明事由於七日前通
知各董事,但如遇緊急情事時,得隨時
召集之。前項召集通知應載明事由以書
面、電子郵件或傳真方式為之。
配合設置審計委員
會取代監察人
第25條 監察人得列席董事會議陳述意見,但無
表決權。
刪除 配合設置審計委員
會取代監察人
第26條 全體董事、監察人及總經理之報酬,依
同業一般水準,由董事會議定之。
全體董事及總經理之報酬,依同業一般
水準,由董事會議定之。。
配合設置審計委員
會取代監察人

-31-

條次 修正前 修正後 修訂理由
第30條 本公司應於每會計年度終了,由董事會
應編造下列表冊,於股東常會開會卅日
前交監察人查核後,提請股東常會承
認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
本公司於每會計年度終了,由董事會編
造下列表冊,於股東常會開會卅日前送
交審計委員會查核後出具報告書提請
股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
配合設置審計委員
會取代監察人
第34條 本章程訂立於中華民國六十四年十二
月十四日。
第一次修正於民國六十五年二月十九
日。
第二次修正於民國六十六年十二月十
五日。
第三次修正於民國六十八年五月十二
日。
第四次修正於民國六十九年八月十五
日。
第五次修正於民國七十年七月廿五日。
第六次修正於民國七十一年七月廿日。
第七次修正於民國七十二年八月五日。
第八次修正於民國七十二年八月廿九
日。
第九次修正於民國七十二年十二月三
日。
第十次修正於民國七十四年十一月廿
一日。
第十一次修正於民國七十五年四月廿
一日。
第十二次修正於民國七十七年六月十
五日。修正內容如下:
第二條:所營事業:買賣→銷售。
第五條:資本額增加:壹億伍千伍
佰萬→貳億貳千萬。
第十八條:董事、監察人增加:董
事:五人→七人,監察人:一人→
二人。
第廿二條:董事臨時會召開:董事
三人以上請求時→董事四人以上
請求時。
第廿五條:增加:常務監察人一
人,由當選監察人互推之。
第十三次修正於民國七十七年八月十
日。修正內容如下:
第十四條:股東會開會時,以董事
長為主席,遇董事長缺席時,增
加:「副董事長為主席」。
第廿條:董事組織董事會,增加:
本章程訂立於中華民國六十四年十二
月十四日。
第一次修正於民國六十五年二月十九
日。
第二次修正於民國六十六年十二月十
五日。
第三次修正於民國六十八年五月十二
日。
第四次修正於民國六十九年八月十五
日。
第五次修正於民國七十年七月廿五日。
第六次修正於民國七十一年七月廿日。
第七次修正於民國七十二年八月五日。
第八次修正於民國七十二年八月廿九
日。
第九次修正於民國七十二年十二月三
日。
第十次修正於民國七十四年十一月廿
一日。
第十一次修正於民國七十五年四月廿
一日。
第十二次修正於民國七十七年六月十
五日。
第十三次修正於民國七十七年八月十
日。
1.增列第33 次修訂
之日期。
2.因應實務需求,刪
除歷次修訂之條次
及內容

-32-

條次 修正前 修正後 修訂理由
一人為副董事長。
第廿二條:董事會開會時,董事長
不能執行職務時,增加:「由副董
事長為主席」。
第十四次修正於民國七十九年五月廿
四日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:貳億貳千萬
→貳億肆千陸拾陸萬。
第十五次修正於民國七十九年十二月
十日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:貳億肆千貳
百陸拾陸萬→貳億伍千萬。
第卅條:股東常會增加二種財務報
表:一、股東權益變動表二、現金
流量表。
第十六次修正於民國八十年五月十五
日。修正內容如下:
第二條:營業項目第四點:前各項
有關業務之經營及投資增加:(以
經濟部投資審議委員會核准者為
限)。
第五條:資本額增加:貳億伍千萬
→貳億陸千捌佰萬。
第廿條:董事組織董事會,增加一
人為副董事長。
第十七次修正於民國八十一年四月八
日。修正內容如下:
第二條:增加營業項目:照明燈類
之機器、模具及相關設備之製造、
銷售、加工及進出口業務。
第二條之一:增加第二條之一:本
公司為業務上之需要得為對外保
證及轉投資其他事業,轉投資之金
額得超過本公司實收股本百分之
四十。
第五條:資本額增加:貳億陸千捌
佰萬→貳億捌千玖佰壹拾捌萬元。
第十二條:股東常會每年開會一次
改為「每年至少開會一次」。
第十八次修正於民國八十二年九月十
三日。修正內容如下:
第廿二條:董事會開會:董事會每
三個月開會一次→董事會每六個
月開會一次。
第卅條:..各項表冊,於股東常會
開會卅日前交監察人查核改
為:....各項表冊,於股東常會開
第十四次修正於民國七十九年五月廿
四日。
第十五次修正於民國七十九年十二月
十日。
第十六次修正於民國八十年五月十五
日。
第十七次修正於民國八十一年四月八
日。
第十八次修正於民國八十二年九月十
三日。

-33-

條次 修正前 修正後 修訂理由
會卅日前,送交監察人查核後,提
請股東常會承認。
第十九次修正於民國八十二年九月廿
四日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:貳億捌千玖
佰壹拾捌萬→肆億伍千萬。
第廿六條:增加:....及總經理....
第廿七條:增加:....除經理外之
任免....,刪除:....經理之任免..
第廿次修正於民國八十二年十一月十
一日。修正內容如下:
第五條:修改每股票面金額:每股
壹千元改為壹拾元。
第廿一次修正於民國八十三年五月十
三日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:肆億伍千萬
元→伍億元。
第十八條:增加監察人名額:監察
人二名→二至三名。
第廿二次修正於民國八十四年五月廿
九日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:伍億元→陸
億參千萬元。
第廿三次修正於民國八十五年三月六
日。修正內容如下:
第廿六條:增加→依同業一般水
準。
第廿四次修正於民國八十七年六月四
日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:陸億參千萬
元→陸億玖千參佰萬元。
第廿五次修正於民國八十八年六月十
五日。修正內容如下:
第五條:資本額增加:陸億玖千參
佰萬元→柒億陸千貳佰參拾萬元。
第十八條:增加董事名額:董事七
人→九人
第廿六次修正於民國八十九年六月廿
日。修正內容如下:
第卅一條:修正股利政策。
第廿七次修正於民國九十年六月七
日。修正內容如下:
第二條:增加營業項目:軌道車輛
及其零件製造業、軌道車輛及其零
件批發業、工業用塑膠製品製造
業、光學儀器製造業、精密儀器批
發業。
第十九次修正於民國八十二年九月廿
四日。.
第廿次修正於民國八十二年十一月十
一日。
第廿一次修正於民國八十三年五月十
三日。
第廿二次修正於民國八十四年五月廿
九日。
第廿三次修正於民國八十五年三月六
日。
第廿四次修正於民國八十七年六月四
日。
第廿五次修正於民國八十八年六月十
五日。
第廿六次修正於民國八十九年六月廿
日。
第廿七次修正於民國九十年六月七日。

-34-

條次 修正前 修正後 修訂理由
第六條:修改本公司股票概以記名
式,由董事三人以上簽名蓋章編
號,依法經主管機關或其核定之發
行登記機構簽證後發行之。
第七條:修改股東應將其本名或名
稱及住所報明本公司,並填具印鑑
卡送交本公司存查,印鑑如有遺
失,應依公開發行股票公司股務處
理準則規定辦理。
第九條:修改股票如有遺失或毀損
時,應依公開發行股票公司股務處
理準則規定辦理掛失補發。
第十條:修改換發或補發新股票
時,本公司得酌收手續費。
第廿八次修正於民國九十一年六月廿
八日,修正內容如下:
第六條之一:本條係新增條文。
第十一條:修訂股東常會及臨時會
停止過戶日期。
第十二條:修訂股東常會及臨時會
召開日期及通知股東開會日期。
第十五條:刪除股權打折限制。
第十七條:修訂股東會議事錄分發
日期、公告方式及保存期限。
第十八條:增訂全體董事、監察人
股權成數及查核標準。
第卅條:修訂送交監察人查核之表
冊。
第廿九次修正於民國九十六年六月十
三日,修正內容如下:
第十八條:因應證券主關機關更
名。
第廿二條:依本公司董事會議事規
則第3條規定修訂。
第廿三條:依本公司董事會議事規
則第9條規定修訂。
第廿四條:依本公司董事會議事規
則第17條規定修訂。
第卅次修正於民國九十九年六月十四
日,修正內容如下:
第六條之一:本公司發行之股份得
免印製股票。
第卅一次修正於民國一○一年六月十
八日,修正內容如下:
第三條:臺灣省臺南市→台南市。
第十七條:股東會議事錄之分發,
得以公告方式為之。
第廿八次修正於民國九十一年六月廿
八日。
第廿九次修正於民國九十六年六月十
三日。
第卅次修正於民國九十九年六月十四
日。
第卅一次修正於民國一○一年六月十
八日。

-35-

條次 修正前 修正後 修訂理由
第廿一條之一:增訂董事會之召集
通知,得以E-mail或傳真方式為
之。
第廿五條:刪除本公司設常務監察
人一人之規定。
第卅二次修正於民國一○五年六月十
三日,修正內容如下:
第十八條:修訂增設獨立董事,獨
立董事採候選人提名制。
第卅條之一:本條係新增條文,增
訂員工酬勞之提列、發放。
第卅一條:刪除員工紅利之提列。
第卅二次修正於民國一○五年六月十
三日。
第卅三次修正於民國一○九年六月十
二日。

-36-

附錄六、股東會議事規則修訂前後條文對照表

股東會議事規則修訂前後條文對照表 股東會議事規則修訂前後條文對照表
條次 修正前 修正後 修訂理由
第10 條 除議程所列議案外,股東(或代理人)
對原議案之修正案、替代案或以臨時動
議提出之其他議案,應有其他股東(或
代理人)附議,議程之變更、散會之動
議亦同。
刪除 配合法令修訂

-37-

附錄七、董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條次 修正前 修正前 修正後 修訂理由
辦法名稱 董事 及監察人選舉辦法 董事選舉辦法 配合設置審計委員
會取代監察人
第 一 條 茲依照公司法及本公司章程之規定,訂
定本辦法,凡本公司董事及監察人之選
舉,悉依本辦法之規定辦理。
茲依照公司法及本公司章程之規定,訂
定本辦法,凡本公司董事之選舉,悉依
本辦法之規定辦理。
配合設置審計委員
會取代監察人
第 二 條 本公司董事
行之。
及監察人之選舉,於股東會 本公司董事之選舉,於股東會行之。 配合設置審計委員
會取代監察人
第 三 條 本公司董事及監察人之選舉,採記名投
票法。記名投票時選舉人之記名得以股
東戶號代之。
本公司董事之選舉,採記名累積投票
法。選舉人之記名,得以在選舉票上所
印出席證號碼代之。
配合設置審計委員
會取代監察人
第 四 條 本公司董事及監察人之選舉,每一股份
依其表決權有與應選出董事或監察人
人數相同之選舉權,由董事會製備與應
選出董事或監察人人數相同之選票分
發各出席股東。前項選票得集中選舉一
人或分配選舉數人。
本公司董事之選舉,每一股份依其表決
權有與應選出董事或監察人人數相同
之選舉權,由董事會製備與應選出董事
或監察人人數相同之選票分發各出席
股東。前項選票得集中選舉一人或分配
選舉數人。
配合設置審計委員
會取代監察人
第 五 條 本公司董事及監察人,由股東會就有行
為能力之人選任之,並依本公司章程所
定之名額,由所得選舉票代表選舉權數
較多者,依次分別當選獨立董事、非獨
立董事或監察人。如有二人或二人以上
所得權數相同而超過規定名額時,由得
權數相同者抽籤決定,未在場者由主席
代為抽籤。依前項同時當選為董事及監
察人者,應自行決定充任董事或監察
人,或當選之董事、監察人經查核確認
其個人資料不符或依相關法令規定不
適任者,其缺額由原選次多數之被選舉
人遞充。
~略~
本公司董事,由股東會就有行為能力之
人選任之,並依本公司章程所定之名
額,由所得選舉票代表選舉權數較多
者,依次分別當選獨立董事、非獨立董
事。如有二人或二人以上所得權數相同
而超過規定名額時,由得權數相同者抽
籤決定,未在場者由主席代為抽籤。當
選之董事經查核確認其個人資料不符
或依相關法令規定不適任者,其缺額由
原選次多數之被選舉人遞充。
~略~
配合設置審計委員
會取代監察人
第十三條 當選之董事及監察人由本公司董事會
分別發給當選通知書。
當選之董事由本公司董事會發給當選
通知書。
配合設置審計委員
會取代監察人

-38-

附錄八、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條次 修正前 修正後 修訂理由
第六條 不動產、設備或其使用權資產之處理程

一、評估程序
(一)~略~
(二)本公司取得或處分資產依所定
處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明,公司並
應將董事異議資料送各監察
人。另外本公司若已依證券交易
法設置獨立董事,依規定將取得
或處分資產交易提報董事會討
論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載
明。
~略~
不動產、設備或其使用權資產之處理程

一、評估程序
(一) ~略~
(二)本公司取得或處分資產依所定
處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明,公司並
應將董事異議資料送審計委員
會。另外本公司若已依證券交易
法設置獨立董事,依規定將取得
或處分資產交易提報董事會討
論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載
明。
~略~
配合設置審計委員
會取代監察人
第七條 取得或處分有價證券之處理程序
一、評估程序
(一)~略~
(二)本公司取得或處分資產依所訂
處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明,公司並
應將董事異議資料送各監察
人。另外本公司若依證券交易法
已設置獨立董事,依規定將取得
或處分資產交易提報董事會討
論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載
明。
~略~
取得或處分有價證券之處理程序
一、評估程序
(一)~略~
(二)本公司取得或處分資產依所訂
處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明,公司並
應將董事異議資料送審計委員
會。另外本公司若依證券交易法
已設置獨立董事,依規定將取得
或處分資產交易提報董事會討
論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載
明。
~略~
配合設置審計委員
會取代監察人
第八條 關係人交易之處理程序
一、~略~
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人取
得或處分不動產外之其他資產或
其使用權資產且交易金額達本公
司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新台幣三億元以上
者,除買賣國內公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場
基金外,應將下列資料,提交董事
會通過及監察人承認後,始得簽訂
交易契約及支付款項:
~略~
前項交易金額之計算,應依第十三
條第一項第(五)款規定辦理,且所
稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準,往前追溯推算一年,
已依本準則規定提交董事會通過
及監察人承認部分免再計入。
關係人交易之處理程序
一、~略~
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人取
得或處分不動產外之其他資產或
其使用權資產且交易金額達本公
司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新台幣三億元以上
者,除買賣國內公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場
基金外,應將下列資料,提交審計
委員會及董事會通過後,始得簽訂
交易契約及支付款項:
~略~
前項交易金額之計算,應依第十三
條第一項第(五)款規定辦理,且所
稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準,往前追溯推算一年,
已依本處理程序規定提交審計委
員會及董事會通過部分免再計入。
配合設置審計委員
會取代監察人

-39-

條次 修正前 修正後 修訂理由
本公司與子公司,或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事下列交
易,董事會得依第七條第一項第三
款授權董事長在一定額度內先行
決行,事後再提報最近期之董事會
追認:
~略~
三、交易成本之合理性評估
~略~
(五)~略~
2.監察人應依公司法第二百
十八條規定辦理。已依證
券交易法規定設置審計委
員會者,本款前段對於審
計委員會之獨立董事成員
準用之。
~略~
本公司與子公司,或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間從事下列交
易,董事會得依第七條第一項第三
款授權董事長在一定額度內先行
決行,事後再提報最近期之董事會
追認:
~略~
三、交易成本之合理性評估
~略~
(五)~略~
2.審計委員會之獨立董事應
依公司法第二百十八條規
定辦理。
~略~
第九條 取得或處分無形資產或其使用權資產
或會員證之處理程序
(一)評估程序
~略~
2.本公司取得或處分資產依所訂
處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明,公司並
應將董事異議資料送各監察
人。另外本公司若已依證券交易
法設置獨立董事,依規定將取得
或處分資產交易提報董事會討
論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載
明。
~略~
取得或處分無形資產或其使用權資產
或會員證之處理程序
(一)評估程序
~略~
2.本公司取得或處分資產依所訂
處理程序或其他法律規定應經董
事會通過者,如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明,公司並應將董
事異議資料送審計委員會。另外本
公司若已依證券交易法設置獨立
董事,依規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有
反對意見或保留意見,應於董事會
議事錄載明。
~略~
配合設置審計委員
會取代監察人
第十一條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
~略~
(五)契約總額及損失上限之訂定
~略~
3.損失上限之訂定:
有關於避險性交易乃在
規避所有進口付款的風
險,不在謀取匯率差額,
故無損失上限設定之必
要。
~略~
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性
商品交易內部控制之允當性,並按
月查核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵守情形並分
析交易循環,作成稽核報告,如發
現重大違規情事,應以書面通知監
從事衍生性商品交易處理程序
一、交易原則與方針
~略~
(五)契約總額及損失上限之訂定
~略~
3.損失上限之訂定:
有關於避險性交易乃在
規避所有進口付款的風
險,不在謀取匯率差額,
個別契約損失金額以交
易合約金額百分之十為
損失上限,全部契約損失
金額以全部交易合約總
金額百分之二十為損失
上限。
~略~
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性
商品交易內部控制之允當性,並按
月稽核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情形,作成
稽核報告,如發現重大違規情事,
應以書面通知審計委員會。
配合設置審計委員
會取代監察人、訂定
損失上限、文字修正

-40-

條次 修正前 修正後 修訂理由
察人。
已依證券交易法規定設置獨立董
事者,於依前項通知各監察人事
項,應一併書面通知獨立董事。
已依證券交易法規定設置審計委
員會者,前項對於監察人之規定,
於審計委員會準用之。
~略~
五、從事衍生性商品交易時,董事會之
監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員
隨時注意衍生性商品交易風
險之監督與控制,其管理原則
如下:
1.定期評估目前使用之風險
管理措施是否適當並確實
依本準則及公司所定之從
事衍生性商品交易處理程
序辦理。
~略~
~略~
五、從事衍生性商品交易時,董事會之
監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員
隨時注意衍生性商品交易風
險之監督與控制,其管理原則
如下:
1.定期評估目前使用之風險
管理措施是否適當並確實
依公開發行公司取得或處
分資產處理準則及本公司
所定之從事衍生性商品交
易處理程序辦理。
~略~
第十六條 實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經
董事會通過後,送各監察人並提報股東
會同意,修正時亦同。如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將
董事異議資料送各監察人。另外本公司
若已依證券交易法設置獨立董事,將
『取得或處分資產處理程序』提報董事
會討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明。
~略~
實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經
董事會通過後,提報股東會同意,修正
時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者,公司並應將董事異議資料
送審計委員會。另外本公司若已依證券
交易法設置獨立董事,將『取得或處分
資產處理程序』提報董事會討論時,應
充分考量各獨立董事之意見,獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董事會
議事錄載明。
~略~
配合設置審計委員
會取代監察人

-41-

附錄九、資金貸與他人管理辦法修訂前後條文對照表

資金貸與他人管理辦法修訂前後條文對照表

條次 修正前 修正後 修訂原因
第2 條 適用範圍
為配合公司業務實際需要,在不違反公
司法第十五條規定及經濟部九十一年
一月七日經商字第○9○○27○5
8○號函之原則下,均適用本作業程
序。
刪除 原依據「上市(櫃)公
司資金貸與他人應注
意事項」已廢止
第4 條 資金貸與總額及個別對象之限額
~略~
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間,從事資金貸與
時,短期融通資金之累計餘額以不超過
本公司最近期財務報表淨值百分之四
十為限。
資金貸與總額及個別對象之限額
~略~
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間從事資金貸與,或
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司對本公司從事資金
貸與,短期融通資金之累計餘額以不超
過本公司最近期財務報表淨值百分之
四十為限。
配合法令修訂
第6 條 貸款期限及計息方式
~略~
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間,從事資金貸與
時,其融通期間不得逾三年。
貸款期限及計息方式
~略~
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司間從事資金貸與,或
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之國外公司對本公司從事資金
貸與,其融通期間不得逾三年。
配合法令修訂
第8 條 已貸與金額之後續控管措施,逾期債權
處理程序
~略~
三、借款人於貸款到期時,應即還清本
息。如到期未能償還而需延期者,
需事先提出請求,報請董事會核准
後為之,違者本公司得就其所提供
之擔保品或保證人,依法逕行處分
與追償。
已貸與金額之後續控管措施,逾期債權
處理程序
~略~
三、借款人於貸款到期時,應即還清本
息。到期未能償還,本公司得就其
所提供之擔保品或保證人,依法逕
行處分與追償。
配合法令修訂
第9 條 公告及申報
會計單位於每月十日前,將上月份公司
及子公司資金貸與他人金額併同每月
營業額辦理公告,且資金貸與餘額達下
列標準之一者,應於事實發生之即日起
算二日內公告申報:
~略~
本公司之子公司非屬國內公開發行公
司者,該子公司有前項第三款應公告申
報之事項,應由該本公司為之。
前項子公司資金貸與餘額占淨值比例
之計算,以該子公司資金貸與餘額占本
公司淨值比例計算之。
本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約
日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日等日期
孰前者。
公告及申報
本公司應於每月十日前,公告申報本公
司及子公司上月份資金貸與他人餘額。
本公司資金貸與達下列標準之一者,應
於事實發生之即日起算二日內公告申
報:
~略~
本公司之子公司非屬國內公開發行公
司者,該子公司有前項第三款應公告申
報之事項,應由本公司為之。
前項子公司資金貸與餘額占淨值比例
之計算,以該子公司資金貸與餘額占本
公司淨值比例計算之。
本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、
付款日、董事會決議日或其他足資確定
資金貸與對象及金額之日等日期孰前
者。
公告申報係指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站。
配合法令修訂
第10 條 其他事項
一、本公司所屬之子公司若因業務需
要,擬將資金貸與他人者,本公司
亦應命其依據『公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則』訂定資
其他事項
一、本公司所屬之子公司若因業務需
要,擬將資金貸與他人者,本公司
亦應命其依據『公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則』訂定資
配合設置審計委員
會取代監察人、法令
修訂

-42-

條次 修正前 修正後 修訂原因
金貸與他人作業程序後,並應依所
定作業程序辦理。
二、為強化公司對於資金貸與作業之控
管,稽核單位應每季檢查、評估前
開規範之執行情形,作成書面紀
錄,如發現有違反規定,情節重大
者,應即以書面通知監察人,並通
知金管會。
三、公司應依一般公認會計原則規定,
評估資金貸與情形並提列適足之
備抵壞帳,且於財務報告中適當揭
露有關資訊,並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核程序。
四、本公司經理人及主辦人員以職務之
便從事違法資金貸與行為時,依違
反情況予以處分相關人員。
五、本公司若因情事變更,致貸與對象
不符合本辦法規定或餘額超限
時,應訂定改善計畫,將相關改善
計畫送各監察人,並依計畫時程完
成改善。
~略~
金貸與他人作業程序,並應依所定
作業程序辦理。
二、為強化公司對於資金貸與作業之控
管,稽核單位應每季檢查、評估前
開規範之執行情形,作成書面紀
錄,如發現有違反規定,情節重大
者,應即以書面通知審計委員會,
並通知金管會。
三、公司應評估資金貸與情形並提列適
足之備抵壞帳,且於財務報告中適
當揭露有關資訊,並提供相關資料
予簽證會計師執行必要之查核程
序。
四、本公司經理人及主辦人員以職務之
便從事違法資金貸與行為時,依違
反情況予以處分相關人員。
五、本公司若因情事變更,致貸與對象
不符合本辦法規定或餘額超限
時,應訂定改善計畫,將相關改善
計畫送審計委員會,並依計畫時程
完成改善。
~略~
第11 條 附則
本作業程序經董事會通過後,送各監察
人並提報股東會同意,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其
異議併送各監察人及提報股東會討
論,修正時亦同。
本公司若已設置獨立董事,將『資金貸
與他人管理辦法』提報董事會討論時,
應充分考量各獨立董事之意見,並將其
同意或反對的明確意見及反對之理由
列入董事會記錄。
附則
本辦法經董事會通過後提報股東會同
意,如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者,公司應將其異議提報股東會討
論,修正時亦同。
依前項規定將本辦法提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之意見,獨
立董事如有反對意見或保留意見,應於
董事會議事錄載明。
本辦法訂定或修正,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事會
決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分之
二以上同意行之,並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
所稱審計委員會全體成員及前項所稱
全體董事,以實際在任者計算之。
配合設置審計委員
會取代監察人、法令
修訂

-43-

附錄十、背書保證管理辦法修訂前後條文對照表

背書保證管理辦法修訂前後條文對照表

條次 修訂前 修訂後 修訂理由
第4 條 決策及授權層級
本公司辦理背書保證事項時,應經董事
會決議同意後為之,惟背書保證之金額
不超過新台幣壹仟萬元時,董事長得先
行核定,事後再報經最近期董事會追認
之,並將辦理情形及有關事項報請股東
會備查。
~略~
決策及授權層級
本公司辦理背書保證事項時,應經董事
會決議同意後為之,惟背書保證之金額
不超過新台幣壹仟萬元時,董事長得先
行核定,事後再報經最近期董事會追認

~略~
本公司為他人背書保證時,應充分考量
各獨立董事之意見,並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入董事會
紀錄。
配合法令修訂
會備查。
~略~
第7 條 背書保證之額度
一、本公司背書保證責任之總額以本公
司最近期財務報表淨值之百分之
三十為限,對單一企業背書保證之
金額則不得超過本公司最近期財
務報表淨值百分之十。
本公司及子公司整體得為背書保
證之總額以本公司最近期財務報
表淨值之百分之五十為限,對單一
企業背書保證之金額則不得超過
本公司最近期財務報表淨值百分
之二十。
~略~
三、本公司辦理背書保證因業務需要而
超過本辦法所訂額度之必要時,應
經董事會同意並由半數以上之董
事對公司超限可能產生之損失具
名聯保,並修正背書保證管理辦法
作業程序,報經股東會追認之;股
東會不同意時,應訂定計畫於一定
期限內消除超限部分。
四、本公司因情事變更,致背書保證對
象不符本準則規定或金額超限
時,應訂定改善計畫,將改善計畫
送各監察人,並依計畫時程完成改
善。
背書保證之額度
一、本公司背書保證總額以本公司最近
期財務報表淨值之百分之三十為
限,對單一企業背書保證之金額則
不得超過本公司最近期財務報表
淨值百分之十。
本公司及子公司整體得為背書保
證之總額以本公司最近期財務報
表淨值之百分之五十為限,對單一
企業背書保證之金額則不得超過
本公司最近期財務報表淨值百分
之二十。
~略~
三、本公司辦理背書保證因業務需要而
有超過本辦法所訂額度之必要且
符合本辦法所訂條件者,應經董事
會同意並由半數以上之董事對公
司超限可能產生之損失具名聯
保,並修正本辦法作業程序,報經
股東會追認之;股東會不同意時,
應訂定計畫於一定期限內銷除超
限部分。
前項董事會討論時,應充分考量各
獨立董事之意見,並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。
四、本公司因情事變更,致背書保證對
象不符本辦法規定或金額超限
時,應訂定改善計畫,將相關改善
計畫送審計委員會,並依計畫時程
完成改善。
配合設置審計委員
會取代監察人、法令
修訂
第8 條 公告申報之標準、時限及內容
一、每月十日前,會計單位應將上月份
本公司及子公司(非屬國內公開發
行公司者)背書保證餘額併同營業
額,於規定期限內依規定格式按月
以網際網路資訊系統向金管會辦
理公告申報。
二、除應公告申報每月背書保證餘額
外,本公司及子公司(非屬國內公
開發行公司者)辦理背書保證餘額
達下列標準之一時,會計單位應於
事實發生之即日起算二日內辦理
公告申報之標準、時限及內容
一、本公司應於每月十日前公告申報本
公司及子公司上月份背書保證餘
額。
二、背書保證達下列標準之一者,應於
事實發生之即日起算二日內公告
申報:
配合法令修訂

-44-

條次 修訂前 修訂後 修訂理由
公告申報,並輸入股市觀測站:
~略~
(三)本公司及子公司對單一企業
背書保證餘額達新臺幣一千
萬元以上且對其背書保證、長
期性質之投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最近期財
務報表淨值百分之三十以上。
~略~
四、公告申報,係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊申報網
站。
本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約
日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日等日期
孰前者。
~略~
(三)本公司及子公司對單一企業
背書保證餘額達新臺幣一千
萬元以上且對其背書保證、採
用權益法之投資帳面金額及
資金貸與餘額合計數達本公
司最近期財務報表淨值百分
之三十以上。
~略~
四、公告申報,係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網站。
本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、
付款日、董事會決議日或其他足資確定
背書保證對象及金額之日等日期孰前
者。
第9 條 其他事項
一、每一營業年度內本公司及子公司之
背書保證辦理情形及有關事項,應
提報次一年度股東會備查。
二、本辦法經董事會通過後送交各監察
人並提報股東會同意,如有董事表
示異議且有記錄或書面聲明者,公
司應將其異議併送各監察人及提
報股東會討論,修正時亦同。
本公司若已設置獨立董事,將『背
書保證管理辦法』提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之意
見,並將其同意或反對的明確意見
及反對之理由列入董事會記錄。
三、本公司經理人及主辦人員以職務之
便從事違法背書保證行為時,依違
反情況予以處分相關人員。
四、本公司之內部稽核人員應至少每季
稽核背書保證作業程序及其執行
情形,並作成書面紀錄,如發現重
大違規情事,應即以書面通知各監
察人。
五、本公司應依財務會計準則公報第九
號之規定,評估或認列背書保證之
或有損失且於財務報告中適當揭
露背書保證資訊,並提供相關資料
予簽證會計師執行必要之查核程
序。
六、本公司所屬子公司擬為他人背書或
提供保證者,本公司應命其依『公
開發行公司資金貸與及背書保證
其他事項
刪除
一、本辦法經董事會通過後提報股東會
同意,如有董事表示異議且有記錄
或書面聲明者,公司應將其異議提
報股東會討論,修正時亦同。
依前項規定將本辦法提報董事會
討論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或保
留意見,應於董事會議事錄載明。
本辦法訂定或修正,應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意,並
提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者,得由全體董
事三分之二以上同意行之,並應於
董事會議事錄載明審計委員會之
決議。
所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算
之。
二、本公司經理人及主辦人員以職務之
便從事違法背書保證行為時,依違
反情況予以處分相關人員。
三、本公司之內部稽核人員應至少每季
稽核背書保證作業程序及其執行
情形,並作成書面紀錄,如發現重
大違規情事,應即以書面通知審計
委員會。
四、本公司應評估或認列背書保證之或
有損失且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊,並提供相關資料予
簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本公司所屬子公司擬為他人背書或
提供保證者,本公司應命其依『公
開發行公司資金貸與及背書保證
配合設置審計委員
會取代監察人、法令
修訂

-45-

條次 修訂前 修訂後 修訂理由
處理準則』訂定背書保證作業程序
後,並應依所定作業程序辦理。
七、本辦法所稱子公司及母公司,應依
證券發行人財務報告編製準則之
規定認定之。
~略~
處理準則』訂定背書保證作業程
序,並應依所定作業程序辦理。
六、本辦法所稱子公司及母公司,應依
證券發行人財務報告編製準則之
規定認定之。
~略~

-46-

附錄十一、全體董事、監察人持股情形

全體董事、監察人持股情形

基準日:109年4月14日 基準日:109年4月14日
職稱 姓名 現在持有股數
股數 持股比率
董事長 鼎丸投資興業(股)公司法人代表:吳俊億 10,000 0.01%
副董事長 株式會社小糸製作所法人代表:渡邊正美 24,774,750 32.50%
董 事 株式會社小糸製作所法人代表:山本格也
董 事 株式會社小糸製作所法人代表:山本英嗣
董 事 吳育賢 25,101 0.03%
董 事 遠洪投資(股)公司法人代表:游慶亮 746,000 0.98%
董 事 遠洪投資(股)公司法人代表:吳承遠
董 事 吳萬益 0 0.00%
董 事 陳秀峯 0 0.00%
監察人 億亨投資(股)公司法人代表:林謙 33,000 0.04%
監察人 小長谷秀治 0 0.00%
監察人 國啟敏投資(股)公司法人代表:耿伯文 1,257,601 1.65%
全體董事依法最低應持有股數 7,623,000 佔股份總額10.00%
全體董事持有股數 25,555,851 佔股份總額33.53%
全體監察人依法最低應持有股數 762,300 佔股份總額1.00%
全體監察人持有股數總額 1,290,601 佔股份總額1.69%
全體董事、監察人持有股數總額 26,846,452 佔股份總額35.22%

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附錄十二、公司章程

大億交通工業製造股份有限公司公司章程

一 第 章 總 則

  • 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「大億交通工業製造股份有限公司」。 第二條:本公司所營事業如左:

  • 經營汽車、機車、五金等零件之製造銷售及進出口貿易業務。

  • 航空飛機零件及航海船舶零件之製造加工銷售業務。

  • 交通用機械及其零件之製造加工銷售業務。

  • 照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口業務。

  • 軌道車輛及其零件製造業。

  • 軌道車輛及其零件批發業。 工業用塑膠製品製造業。 光學儀器製造業。

  • 精密儀器批發業。

  • 第二條之一:本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資之金額得超過本公司實收股本百 分之四十。

  • 第三條:本公司設總公司於台南市。

  • 第四條:本公司之公告方法,以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份及通函行之。

第二章 股 份

  • 第五條:本公司資本總額定為新台幣柒億陸千貳佰參拾萬元正,分為柒千陸佰貳拾參萬股,每股新台幣壹拾 元整,全額發行。

  • 第六條:本公司股票概以記名式,由董事三人以上簽名蓋章編號,依法經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。

  • 第六條之一:本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構辦理。

  • 第七條:股東應將其本名或名稱及住所報明本公司,並填具印鑑卡送交本公司存查,印鑑如有遺失,應依公 開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

  • 第八條:股份轉讓時,應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書連同股票向本公司申請過戶,經登載於股東 名簿後,始得對抗本公司。

  • 第九條:股票如有遺失或毀損時,應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失補發。

  • 第十條:換發或補發新股票時,本公司得酌收手續費。

  • 第十一條:每屆股東常會開會前六十日內,臨時會前卅日內,或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日 前五日內,停止股票過戶。

第三章 股 東 會

  • 第十二條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召開之,並於卅日 前通知各股東,臨時會於必要時依法召集之,並於十五日前通知各股東。

  • 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具委託書載明授權範圍,委託代理人出席。

  • 第十四條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由副董事長為主席,遇副董事長缺席時,由董 事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事互推一人代理之。

  • 第十五條:本公司股東每持有一股,有一表決權。

  • 第十六條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表 決權過半數之同意行之。

  • 第十七條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後廿日內,將議事錄分發各股東。 議事錄之分發,得以公告方式為之。

  • 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在本 公司存續期間,應永久保存。

  • 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

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第四章 董 事 會

  • 第十八條:本公司設置董事九人,監察人二至三名,由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年,連選 得連任。

  • 前項董事名額中,獨立董事至少二人。獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制 度。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉,分別依其應選名額,各由所得選票代表選舉權較多 者當選。

  • 獨立董事之專業資格、提名與選任方式及其他應遵行事項,依公司法、證券交易法相關法令規定 辦理。

  • 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

  • 第十九條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。 第廿條:董事組織董事會,互選一人為董事長,一人為副董事長,董事長對外代表本公司。

  • 第廿一條:董事或監察人遇有缺額時,即行補選,但補選就任之董事或監察人之任期,以補足原任期限為限。 第廿一條之一:董事會之召集,應載明事由於七日前通知各董事及監察人,但如遇緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

  • 第廿二條:董事會每季開會一次,董事長認為必要時,或董事四人以上請求時,得開臨時會,均由董事長召集 之並為主席,董事長請假或因故不能執行職務時,由副董事長為主席,遇副董事長請假或因故不能 執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。

  • 第廿三條:董事會議,除公司法及本公司另有規定外,須有董事過半數出席以出席董事過半數之同意行之。 董事因故不能親自出席,得委託其他董事代理出席;以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人,以受一人之委託為限。

  • 第廿四條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名蓋章,並於會後二十日內分發各董事,議事錄應記載議 事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。

  • 第廿五條:監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。

第廿六條:全體董事、監察人及總經理之報酬,依同業一般水準,由董事會議定之。

第五章 經理及職員

  • 第廿七條:本公司得設總經理一人、副總經理、協理、經理若干人,除經理外之任免由董事會以全體董事過半 數之同意為之,但應先經總經理提名。

第廿八條:本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議,聘請顧問或重要職員。

第廿九條:本公司其他職員由總經理任免,報請董事會核備。

第六章 決 算

  • 第卅條:本公司應於每會計年度終了,由董事會應編造下列表冊,於股東常會開會卅日前交監察人查核後,提 請股東常會承認。

  • 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

  • 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第卅條之一:本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一作為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派 發放。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞。

    • 員工酬勞分派案應提股東常會報告。
  • 第卅一條:本公司為考量未來資金需求及長期財務規劃,每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及 彌補以往年度虧損外,應先就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項 金額提列特別盈餘公積,如尚有餘額,連同上一年度累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派案, 提請股東常會決議分派之。其中股東股利不低於當年度可供分配盈餘百分之五十,現金股利部分不 低於股東股利總數百分之五十。

第七章 附 則

第卅二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅四條:本章程訂立於中華民國六十四年十二月十四日。

  • 第一次修正於民國六十五年二月十九日。 第二次修正於民國六十六年十二月十五日。 第三次修正於民國六十八年五月十二日。

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第四次修正於民國六十九年八月十五日。 第五次修正於民國七十年七月廿五日。 第六次修正於民國七十一年七月廿日。 第七次修正於民國七十二年八月五日。 第八次修正於民國七十二年八月廿九日。 第九次修正於民國七十二年十二月三日。 第十次修正於民國七十四年十一月廿一日。 第十一次修正於民國七十五年四月廿一日。 第十二次修正於民國七十七年六月十五日。修正內容如下: 第二條:所營事業:買賣 → 銷售。 第五條:資本額增加:壹億伍千伍佰萬 → 貳億貳千萬。 第十八條:董事、監察人增加:董事:五人 → 七人,監察人:一人 → 二人。 第廿二條:董事臨時會召開:董事三人以上請求時 → 董事四人以上請求時。 第廿五條:增加:常務監察人一人,由當選監察人互推之。 第十三次修正於民國七十七年八月十日。修正內容如下: 第十四條:股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時,增加:「副董事長為主席」。 第廿條:董事組織董事會,增加:一人為副董事長。 第廿二條:董事會開會時,董事長不能執行職務時,增加:「由副董事長為主席」。 第十四次修正於民國七十九年五月廿四日。修正內容如下: 第五條:資本額增加:貳億貳千萬 → 貳億肆千貳百陸拾陸萬。 第十五次修正於民國七十九年十二月十日。修正內容如下: 第五條:資本額增加:貳億肆千貳百陸拾陸萬 → 貳億伍千萬。 第卅條:股東常會增加二種財務報表:一、股東權益變動表二、現金流量表。 第十六次修正於民國八十年五月十五日。修正內容如下: 第二條:營業項目第四點:前各項有關業務之經營及投資增加:(以經濟部投資審議委員 會核准者為限)。 第五條:資本額增加:貳億伍千萬 → 貳億陸千捌佰萬。 第廿條:董事組織董事會,增加一人為副董事長。

第十七次修正於民國八十一年四月八日。修正內容如下:

第二條:增加營業項目:照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口 業務。 第二條之一:增加第二條之一:本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業, 轉投資之金額得超過本公司實收股本百分之四十。 第五條:資本額增加:貳億陸千捌佰萬 → 貳億捌千玖佰壹拾捌萬元。 第十二條:股東常會每年開會一次改為「每年至少開會一次」。

第十八次修正於民國八十二年九月十三日。修正內容如下:

第廿二條:董事會開會:董事會每三個月開會一次 → 董事會每六個月開會一次。 第卅條: .. 各項表冊,於股東常會開會卅日前交監察人查核改為: .... 各項表冊,於股東常 會開會卅日前,送交監察人查核後,提請股東常會承認。

第十九次修正於民國八十二年九月廿四日。修正內容如下:

第五條:資本額增加:貳億捌千玖佰壹拾捌萬 → 肆億伍千萬。 第廿六條:增加: .... 及總經理 .... 第廿七條:增加: .... 除經理外之任免 .... ,刪除: .... 經理之任免 ..

第廿次修正於民國八十二年十一月十一日。修正內容如下: 第五條:修改每股票面金額:每股壹千元改為壹拾元。

第廿一次修正於民國八十三年五月十三日。修正內容如下: 第五條:資本額增加:肆億伍千萬元 → 伍億元。 第十八條:增加監察人名額:監察人二名 → 二至三名。 第廿二次修正於民國八十四年五月廿九日。修正內容如下: 第五條:資本額增加:伍億元 → 陸億參千萬元。 第廿三次修正於民國八十五年三月六日。修正內容如下: 第廿六條:增加 → 依同業一般水準。 第廿四次修正於民國八十七年六月四日。修正內容如下: 第五條:資本額增加:陸億參千萬元 → 陸億玖千參佰萬元。 第廿五次修正於民國八十八年六月十五日。修正內容如下:

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第五條:資本額增加:陸億玖千參佰萬元 → 柒億陸千貳佰參拾萬元。 第十八條:增加董事名額:董事七人 → 九人

第廿六次修正於民國八十九年六月廿日。修正內容如下: 第卅一條:修正股利政策。

  • 第廿七次修正於民國九十年六月七日。修正內容如下: 第二條:增加營業項目:軌道車輛及其零件製造業、軌道車輛及其零件批發業、工業用塑 膠製品製造業、光學儀器製造業、精密儀器批發業。

  • 第六條:修改本公司股票概以記名式,由董事三人以上簽名蓋章編號,依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

  • 第七條:修改股東應將其本名或名稱及住所報明本公司,並填具印鑑卡送交本公司存查, 印鑑如有遺失,應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

  • 第九條:修改股票如有遺失或毀損時,應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失 補發。

  • 第十條:修改換發或補發新股票時,本公司得酌收手續費。

  • 第廿八次修正於民國九十一年六月廿八日,修正內容如下: 第六條之一:本條係新增條文。 第十一條:修訂股東常會及臨時會停止過戶日期。 第十二條:修訂股東常會及臨時會召開日期及通知股東開會日期。 第十五條:刪除股權打折限制。 第十七條:修訂股東會議事錄分發日期、公告方式及保存期限。 第十八條:增訂全體董事、監察人股權成數及查核標準。 第卅條:修訂送交監察人查核之表冊。

  • 第廿九次修正於民國九十六年六月十三日,修正內容如下: 第十八條:因應證券主關機關更名。 第廿二條:依本公司董事會議事規則第 3 條規定修訂。 第廿三條:依本公司董事會議事規則第 9 條規定修訂。 第廿四條:依本公司董事會議事規則第 17 條規定修訂。

第卅次修正於民國九十九年六月十四日,修正內容如下: 第六條之一:本公司發行之股份得免印製股票。 第卅一次修正於民國一○一年六月十八日,修正內容如下: 第三條:臺灣省臺南市 → 台南市。 第十七條:股東會議事錄之分發,得以公告方式為之。 第廿一條之一:本條係新增條文,增訂董事會之召集通知,得以 E-mail 或傳真方式為之。 第廿五條:刪除本公司設常務監察人一人之規定。

第卅二次修正於民國一○五年六月十三日,修正內容如下: 第十八條:修訂增設獨立董事,獨立董事採候選人提名制。 第卅條之一:本條係新增條文,增訂員工酬勞之提列、發放。 第卅一條:刪除員工紅利之提列。

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附錄十三、股東會議事規則

大億交通工業製造股份有限公司股東會議事規則

  • 第一條:本公司股東會依本規則行之。

  • 第二條:本公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到,或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

  • 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

  • 第四條:本公司股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之,會議開始時間,不 得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第五條:股東會之主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人,由董事互推 一人代理之。

  • 第六條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

  • 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。

  • 第八條:股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時,主席即宣告開會,如已逾開會時間尚 不足法定數額時,主席得宣布延長之,其延後以二次為限,延後時間合計不得超過 1 小時,延長二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時,得以出席股東表決權過半 數之同意為假決議。前項進行假決議後,如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時,主席 得將作成之假決議,依公司法第 175 條規定提請大會追認。

  • 第九條:股東會之議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

  • 第十條:除議程所列議案外,股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案,應有 其他股東 ( 或代理人 ) 附議,議程之變更、散會之動議亦同。

  • 第十一條:出席股東 ( 或代理人 ) 發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名,由主 席定其發言順序。

  • 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以經確認之 發言內容為準。

  • 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

  • 第十二條:同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

  • 第十三條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,僅得推由一人發言。

  • 第十四條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 第十五條:主席對議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

  • 第十六條:議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果,應 當場報告,並做成記錄。

  • 第十七條:會議進行,主席得酌定時間宣布休息。

  • 第十八條:議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東表決權過半數同意通過之, 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同,除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。

  • 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他 股東行使其表決權。

  • 第十九條:同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為 否決,勿庸再行表決。

  • 第廿條:主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時,應佩載 「糾察員」字樣臂章。

  • 第廿一條:本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

  • 第廿二條:本規則經股東會通過後實施,修改時亦同。

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附錄十四、董事及監察人選舉辦法

大億交通工業製造股份有限公司董事及監察人選舉辦法

  • 第 一 條:茲依照公司法及本公司章程之規定,訂定本辦法,凡本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規 定辦理。

  • 第 二 條:本公司董事及監察人之選舉,於股東會行之。

  • 第 三 條:本公司董事及監察人之選舉,採記名投票法。記名投票時選舉人之記名得以股東戶號代之。

  • 第 四 條:本公司董事及監察人之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,由 董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各出席股東。前項選票得集中選舉一人或分 配選舉數人。

  • 第 五 條:本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所定之名額,由所得選 舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選獨立董事、非獨立董事或監察人。如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。依前項同時 當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察人,或當選之董事、監察人經查核確認其個人 資料不符或依相關法令規定不適任者,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算獨立董事、非獨立董事之當選名額。由所得選 舉票代表選舉權數較高者分別依次當選。

  • 第 六 條:董事會製備選票時,應按股東戶號編號,並加填其權數。

  • 第 七 條:選舉開始前,由主席指定監票員,計票員各若干人辦理開票事宜。

  • 第 八 條:票匭由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

  • 第 九 條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非 股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之 被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有 數人時,應分別加填代表人姓名。

  • 第 十 條:選票有下列情事之一者無效:

  • (一)不用本辦法所規定之選票者。

  • (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

  • (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • (四)所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股 東身分者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

  • (五)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

  • (六)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外,夾寫其它文字者。 (七)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)者。

第十一條:刪除。

第十二條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

第十三條:當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十四條:本辦法由股東常會通過後施行,修改亦同。

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附錄十五、取得或處分資產處理程序

大億交通工業製造股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條:法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定。

第二條:資產範圍

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。

  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、使用權資產。

  • 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 七、衍生性商品。

  • 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第三條:名詞定義

  • 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用 評等或信用指數、或其他變數等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:

  • 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。

  • 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。

  • 七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保 險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營 業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

  • 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有 組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

  • 九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條:投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

  • (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產,其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。

  • (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

  • 第五條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規定:

  • 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、

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背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。

  • 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:

  • 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所 執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。

  • 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理性,以做為出具 估價報告或意見書之基礎。

  • 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。

第六條:不動產、設備或其使用權資產之處理程序

  • 一、評估程序

  • (一)本公司不動產、設備或其使用權資產之取得及處分,分由申請單位依實際需求狀況或原使 用單位專案簽報說明原因,會有關單位,經詢價、比價、議價後呈總經理核准,超過新台 幣二仟萬元者,應經董事長核准,並提報董事會核議。

  • (二)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已依證券 交易法設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第十六條第三項及第四項規定。

  • 二、作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門 及採購部門負責執行。

  • 三、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規 定:

  • (一)因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時,亦同。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分 資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見:

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

  • (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第七條:取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

  • (一)本公司取得或處分有價證券,須經由財務部提出評估報告,經總經理或董事長核准後,始 得為之。每筆交易金額達新台幣一仟萬元以上並應提報董事會核議。

  • (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若依證券交 易法已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

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已依證券交易法規定設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第十六條第三項及第四項規定。 二、作業程序

  • 本公司取得或處分有價證券時,應依前項核決權限呈核後,由財會單位負責執行。

  • 三、取得專家意見

  • (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計 師若採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。

  • (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第八條:關係人交易之處理程序

  • 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第六條取得不動產、設備或使用權資產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達本公司總資產 百分之十以上者,亦應依第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產或其使用權資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及 支付款項:

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。

  • (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第十三條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。

本公司與子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下 列交易,董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近 期之董事會追認:

  • (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 已依證券交易法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依證券交易法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第十六條第三項及第四項規定。 三、交易成本之合理性評估

  • (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總 值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

  • (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估

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交易成本。

  • (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

    • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相 近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

    • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或其使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

  • (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融 監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

  • 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者,本 款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

  • 3.應將前2點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成 本合理性之評估規定:

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

  • 4.本公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間,取得供營業使用之不動產使用權資產。

  • (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第九條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

  • (一)評估程序

  • 1.取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易 價格,超過新台幣一仟萬元者,應經董事長核准,並提報董事會核議。

  • 2.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已依證券交易 法設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

    • 已依證券交易法規定設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第十六條第三項及第四項規定。
  • (二)作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項核決權限呈核決後,由使用

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部門及財務部或行政部門負責執行。

  • (三)無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

    • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
  • 第九條之一:第六、七、九條交易金額之計算,應依第十三條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第十條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權 之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條:取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

  • (一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

  • (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規避公司業 務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯 風險,並節省外匯操作成本。

(三)權責劃分

1.執行交易: 由財務部門交易人員依授權額度與規範和銀行進行交易,每筆交易後應立即填製交 易單,註明內容,經主管簽核,並統計部位及將交易單副本送交會計部門。

  • 2.交易確認與登錄:

會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認後,依確認之數字登錄明 細,並製作報表送交財務部門之交易單位。

  • 3.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情 形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報告。

  • (四)績效評估

  • 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

  • 2.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。

  • 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與 指示。

  • (五)契約總額及損失上限之訂定

1.避險性交易: 限從事現貨市場之交易,但以出口得減去進口付款之淨外匯部分三分之二,或近二 個月份之進口金額為限,其每日交易權限總經理為此限額之五分之一以上,未滿此 限額五分之一者為財務主管之權限。

  • 2.投資性交易:

本公司不得從事投資性衍生性商品交易。

3.損失上限之訂定: 有關於避險性交易乃在規避所有進口付款的風險,不在謀取匯率差額,故無損失上 限設定之必要。

二、風險管理措施

  • (一)信用風險管理:

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基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,在市場風險管理,依 下列原則進行:

  • 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。

  • 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十為限,但 總經理核准者則不在此限。

  • (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

  • (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

  • (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金 為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

  • (五)作業風險管理

    • 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。

    • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

    • 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

    • 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

  • (六)法律風險管理:

    • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才可正式簽 署,以避免法律風險。
  • 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人。

已依證券交易法規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董 事。

  • 已依證券交易法規定設置審計委員會者,前項對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

  • 四、定期評估方式

  • (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定 之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如 持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。

  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

  • 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如 下:

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生 性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事 會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者,事後應提報最近期董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事 項,詳予登載於備查簿備查。

第十二條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法

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定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得 前開專家出具之合理性意見。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股 東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會 否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

  • 二、其他應行注意事項

  • (一)1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管 理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事 項。

    • 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員 會同意者外,應於同一天召開董事會。

    • 3.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

      • (1)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

      • (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約或 董事會等日期。

      • (3)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

    • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 於董事會決議通過之即日起算二日內,將本條第一項第二款第(一)目第3點第(1)小 點及第(2)小點資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備 查。

    • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依本條第 一項第二款第(一)目第3點及第4點規定辦理。

  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書 面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但 已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下:

    • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

    • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

    • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

    • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

    • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

    • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一 條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。 1.違約之處理。

    • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

    • 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

    • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

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  • 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召 開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律 行為,應由所有參與公司重行為之。

  • (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協 議,並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十三條:資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

  • (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並 達下列規定之一:

    • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。

    • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。

  • (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象 非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上, 處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億 。

  • 元以上

  • ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對 象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債。

    • 2.以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市 場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或 申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。

  • ( 八 ) 前項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。

    1. 每筆交易金額。

    2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之 金額。

    4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

  • 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事 實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

  • 三、公告申報程序

  • (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

  • (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

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  • (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十四條:公司之子公司應依下列規定辦理:

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分 資產處理程序」。

  • 二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。

  • 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產有第十三條所訂公告申報標準者,母公司亦應 代該子公司辦理公告申報事宜。

  • 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或 總資產為準。

  • 第十四條之一:本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。

第十五條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法與員工手冊定 期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十六條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已依證券交易法設置獨立董事,將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依證券交易法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十七條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

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附錄十六、資金貸與他人管理辦法

大億交通工業製造股份有限公司資金貸與他人管理辦法

第 一 條:目的

為健全公司之資金管理及減低經營風險,特訂定本辦法,以為辦理資金貸與他人事項之依據。

第 二 條:適用範圍

  • 為配合公司業務實際需要,在不違反公司法第十五條規定及經濟部九十一年一月七日經商字第○ 9○○27○58○號函之原則下,均適用本作業程序。

第 三 條:貸與對象(以下簡稱借款人)

  • 公司間或與行號間有業務往來者。

  • 一、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者,短期係指一年。

  • 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:

  • 1.本公司持股達百分之五十以上之公司,因業務需要而有短期融通資金之必要者。 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 四 條:資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、資金貸放總額不得超過本公司淨值的百分之四十。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號,資金貸放總額以不超過本公司淨值百分之二十為限,個 別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限,所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者,但最高金額不得超過本公司淨值百分之二十。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號,資金貸放總額及個別貸與金額以不超過本公司淨值的百 分之二十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,短期融通資金之累 計餘額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。

第 五 條:辦理貸款程序

  • 一、本公司資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之財務及保證資料,並填具〔資金貸與他人申 請單〕向本公司財務單位申請。

  • 二、本公司財務單位應先了解借款人貸款用途及最近營業、財務、信用狀況後,就貸款金額、方 式、期限、還款計劃、擔保品價值,以評估資金貸放之風險後,將徵信結果及評估意見,提 報董事會決議後始可將資金貸與借款人,不得授權其他人決定。

  • 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 三、應將各獨立董事之意見,其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄中。

  • 四、借款額度經董事會核定後,本公司財務單位將貸款金額、期限、還款方式、利率、付息方式、 擔保品等項目載明於合約,與借款人辦妥簽約及對保手續,雙方各執乙份。動支額度時,借 款人應出具〔借據〕予本公司財務單位據以撥款。

  • 五、擔保品辦理抵押權設定時除土地及有價證券外,標的物應要求投保火險,保險金額以不低於 擔保品價值為原則,保單應以本公司為受益人,俟借款人償還款項後,方能塗銷抵押權。

  • 六、保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件等,應與本公司原核貸條件相符。

第 六 條:貸款期限及計息方式

  • 本公司資金貸與他人以不超過一年為限,計息方式以每月繳息一次為原則,通知借款人自約定繳 息日起一週內清償。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,其融通期間不得逾 三年。

第 七 條:案件之記錄與保管

  • 會計單位依資金貸與事項按月編制〔資金貸與他人備查簿〕,登載內容包括:借款公司名稱、金額、

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董事會決議日期、貸與日期、預計收回日期、當月月底餘額、收息情形及擔保品明細,連同合約、 擔保品證明、本票等債權憑證、保單等相關文件呈請會計單位權責主管檢核後妥善保管。

第 八 條:已貸與金額之後續控管措施,逾期債權處理程序

  • 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況,如有提供擔保品 者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立即通報董事長,並依指示做 適當之處理。

  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償時後,方 可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

  • 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請求,報請 董事會核准後為之,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分與追償。

第 九 條:公告及申報

  • 會計單位於每月十日前,將上月份公司及子公司資金貸與他人金額併同每月營業額辦理公告,且 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之即日起算二日內公告申報:

  • 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  • 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由該本 公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。 本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。

第 十 條:其他事項

  • 一、本公司所屬之子公司若因業務需要,擬將資金貸與他人者,本公司亦應命其依據『公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定資金貸與他人作業程序後,並應依所定作業程序辦 理。

  • 二、為強化公司對於資金貸與作業之控管,稽核單位應每季檢查、評估前開規範之執行情形,作 成書面紀錄,如發現有違反規定,情節重大者,應即以書面通知監察人,並通知金管會。

  • 三、公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 四、本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為時,依違反情況予以處分相關人 員。

  • 五、本公司若因情事變更,致貸與對象不符合本辦法規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相 關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

  • 六、本辦法所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,該準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十一條:附則

本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事,將『資金貸與他人管理辦法』提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對的明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄十七、背書保證管理辦法

大億交通工業製造股份有限公司背書保證管理辦法

第 一 條:目的:

  • 為保障股東權益,健全公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險,以符合公司穩健經營原 則,特訂定本辦法,以為辦理背書保證事項之依據。

第 二 條:範圍:

  • 一、本辦法所稱之背書保證包括:

(一)融資背書保證:

1.貼現融資。

  - 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  • (二)關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • (三)其他背書保證:無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法處理。

第 三 條:背書保證辦理程序

  • 一、辦理背書保證或註銷時,應由申請單位填具申請單,述明被背書保證對象、與本公司之關係、 種類、理由及金額。

  • 二、本公司辦理背書保證事項時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、額度是 否符合本辦法之規定及有無已達公告申報標準之情事,並應分析背書保證對象之營運、財務 及信用狀況等,以評估背書保證之風險及作成簽呈,必要時並應取得擔保品。簽呈應敘明相 關背書保證內容、原因及風險評估結果,報告董事會決議或經董事長核決,始得申請用印或 簽發票據,並將相關核准記錄轉至會計單位。

  • 三、會計單位應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、背書 保證日期、取得擔保品內容、開立保證票據及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過 或董事長決行日期等詳予登載於「背書保證備查簿」,並定期與財務單位相互核對帳載記錄與 庫存所開立或所解除之保證票據增減情形。

  • 四、若背書保證對象原符合本辦法規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動 致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫 於一定期限內全部消除,並報告於董事會。

  • 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應重新評估背書保證之必要性及 合理性並衡量風險程度。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第五款規定計算之實收資本額,應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 四 條:決策及授權層級

  • 本公司辦理背書保證事項時,應經董事會決議同意後為之,惟背書保證之金額不超過新台幣壹仟 萬元時,董事長得先行核定,事後再報經最近期董事會追認之,並將辦理情形及有關事項報請股 東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第六條第二項規定為背書保證 前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證,不在此限。

第 五 條:印鑑章保管及用印程序

  • 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。 二、背書保證經董事會決議同意或董事長核准後,財務單位應填寫「用印申請單」,連同核准簽呈 或董事會議記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務權責主管核准後,始得至印 鑑保管人處用印,所簽發保證票據依照「票據管理辦法」管理。

  • 三、印鑑保管人用印時,應核對有無核准相關記錄、「用印申請單」是否經財務主管核准及申請用 印文件是否相符後,始得用印,用印後並應於「用印申請單」上簽註。

  • 四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函係由董事會授權董事長簽署。

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第 六 條:背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證:

  • (一)有業務往來之公司。

  • (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (三)對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不 在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定 之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 七 條:背書保證之額度

  • 一、本公司背書保證責任之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之三十為限,對單一企業背 書保證之金額則不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為 限,對單一企業背書保證之金額則不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

  • 二、因有業務往來關係對企業背書保證者,其限額不得超過最近一年度雙方進銷貨總額。

  • 三、本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時,應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證管理辦法作業程序,報經 股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

  • 四、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將改 善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

第 八 條:公告申報之標準、時限及內容

  • 一、每月十日前,會計單位應將上月份本公司及子公司(非屬國內公開發行公司者)背書保證餘 額併同營業額,於規定期限內依規定格式按月以網際網路資訊系統向金管會辦理公告申報。

  • 二、除應公告申報每月背書保證餘額外,本公司及子公司(非屬國內公開發行公司者)辦理背書 保證餘額達下列標準之一時,會計單位應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報,並輸 入股市觀測站:

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

  • 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由 本公司為之。

  • 四、公告申報,係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • 本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。

第 九 條:其他事項

  • 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應提報次一年度股東會備 查。

  • 二、本辦法經董事會通過後送交各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事,將『背書保證管理辦法』提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對的明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

  • 三、本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時,依違反情況予以處分相關人 員。

  • 四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 五、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告

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  • 中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 六、本公司所屬子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應命其依『公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則』訂定背書保證作業程序後,並應依所定作業程序辦理。

  • 七、本辦法所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,該準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

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