TA YIH — AGM Information 2023

Dec 29, 2023

股票代號 : 1521

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大億交通工業製造股份有限公司 TA YIH INDUSTRIAL CO.,LTD

112 年第一次股東臨時會 議事手冊

時間：中華民國 112 年 12 月 23 日 ( 星期六 ) 上午九時整 地點：臺南市新信路 11 號 ( 本公司會議室 ) 召開方式：實體股東會

目 錄

壹‧開會程序………………………………………………………………...	1
貳‧開會議程………………………………………………………………...	2
一、宣佈開會………………………………………………………….	3
二、主席致詞………………………………………………………….	3
三、討論事項………………………………………………………….	3
四、選舉事項………………………………………………………….	3
五、其他議案………………………………………………………….	4
六、臨時動議………………………………………………………….	4
七、散會……………………………………………………………….	4
參‧附錄
一、公司章程………………………………………………………….	5
二、股東會議事規則………………………………………………….	9
三、董事選舉辦法…………………………………………………….	11
四、本公司全體董事持股情形……………………………………….	13

2

大億交通工業製造股份有限公司

股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、選舉事項

五、其他議案

六、臨時動議

七、散會

1

大億交通工業製造股份有限公司

112 年第一次股東臨時會會議議程

• 一、時間：中華民國112 年12 月23 日(星期六)上午九時正。 地點：本公司會議室(台南市南區新信路11 號)

報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

• 三、討論事項：解任吳育賢董事職務案。

• 四、選舉事項：補選本公司獨立董事3 席案。

• 五、其他議案：解除新任獨立董事之競業限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

會 議 議 程

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

• 案 由：解任吳育賢董事職務案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：1.因公司未來營運方向改變及維護股東之權益，提請股東會解任吳 育賢董事職務。

• 2.本案經112 年11 月6 日董事會決議通過，提請股東會討論。

• 決 議：

四、選舉事項

• 案 由：補選本公司獨立董事3 席案，提請 選舉。(董事會提)

• 說 明：1.本公司獨立董事高欣聰、黃章富及鄭有為先生相繼請辭，擬依據 證券交易法及本公司章程相關規定補選之。

• 2.獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度。

• 3.獨立董事候選人名單業經本公司112 年11 月27 日董事會審查通

過，獨立董事候選人名單與學歷、經歷及持股數如下所列：

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持股數 (股)
1	張瑞蕙	日本早稻田大 學大學院商學 研究科 中興大學法商 學院會計系	台灣三井物產 股份有限公司 財務會計部副 部長 艾迴股份有限 公司財務會計 部部長	七福工業股份 有限公司董事 長 宸旺興業股份 有限公司董事	0
2	羅斌賢	國立高雄科技 大學財務金融 學院博士	財政部南區國 稅局分局長、 主任秘書	國立高雄科技 大學會計資訊 系助理教授	0
3	謝松文	國立中正大學 會計與資訊科	正中聯合會計 師事務所審計	捷祥會計師事 務所所長	0

3

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持股數 (股)
		技研究所碩士 逢甲大學會計 系	部副理 安永會計師事 務所台北所審 計部副理	精奕興業股份 有限公司董事

• 4.獨立董事任期自112 年12 月23 日起至115 年6 月12 日止。

• 選舉結果：

五、其他議案：

• 案 由：解除新任獨立董事競業禁止限制案，提請 討論。(董事會提) 說 明：

• 1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

• 2.因公司多角化經營所需，並因獨立董事可能有為自己或他人為屬於 公司營業範圍之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下， 擬依法提請解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制。

• 3.獨立董事競業禁止之限制內容，如下：

姓名	擔任他公司職務
張瑞蕙	七福工業股份有限公司 董事長 宸旺興業股份有限公司 董事
謝松文	精奕興業股份有限公司 董事

決 議：

六、臨時動議

七、散會

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附錄一、公司章程

大億交通工業製造股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「大億交通工業製造股份 有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 經營汽車、機車、五金等零件之製造銷售及進出口貿易業務。

• 航空飛機零件及航海船舶零件之製造加工銷售業務。

• 交通用機械及其零件之製造加工銷售業務。

• 照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口業務。

• 軌道車輛及其零件製造業。

• 軌道車輛及其零件批發業。

• 工業用塑膠製品製造業。

• 光學儀器製造業。

• 精密儀器批發業。

• 第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資之金額得超過 本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條關定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒億陸千貳佰參拾萬元正，分為柒千陸佰貳拾參萬股， 每股新台幣壹拾元整，全額發行。

• 第 六 條：本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法簽證後發行之；亦 得採免印製股票方式發行股份。

• 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理。

• 第 七 條：股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑 如有遺失，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 八 條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書連同股票向本公司申請過 戶，經登載於股東名簿後，始得對抗本公司。

• 第 九 條：股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失補發。 第 十 條：換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息、紅利及 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於卅日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通 知各股東。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長為主席，遇副董

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• 事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條：本公司股東每持有一股，有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董 事 會

• 第十八條：本公司設置董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期為三年，連選得 連任。

• 前項董事名額中，獨立董事至少三人。董事選舉採公司法第一百九十二條之一候 選人提名制度。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各 由所得選票代表選舉權較多者當選。

• 獨立董事之專業資格、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法、證券交易 法相關法令規定辦理。

• 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券主管機關頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成 之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權。

• 第十九條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

• 第廿一條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任期 限為限。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事，但如遇緊急情事時，得隨 時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿二條：董事會每季開會一次，董事長認為必要時，或董事四人以上請求時，得開臨時會， 均由董事長召集之並為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，由副董事長為 主席，遇副董事長請假或因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法及本公司另有規定外，須有董事過半數出席以出席董事過半 數之同意行之。

• 董事因故不能親自出席，得委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各董事，

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議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出 席之委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：刪除。

第廿六條：全體董事及總經理之報酬，依同業一般水準，由董事會議定之。

第 五 章 經理及職員

第廿七條：本公司得設總經理一人、副總經理、協理、經理若干人，除經理外之任免由董事 會以全體董事過半數之同意為之，但應先經總經理提名。

第廿八條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。 第廿九條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第 卅 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會卅日前送 交審計委員會查核後出具報告書提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅條之一：本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞。

  • 員工酬勞分派案應提股東常會報告。

• 第卅一條：本公司為考量未來資金需求及長期財務規劃，每年決算後如有盈餘，除依法繳納 營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提撥百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額，連同 上一年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東常會決議分派之。 其中股東股利不低於當年度可供分配盈餘百分之五十，現金股利部分不低於股東 股利總數百分之五十。

第 七 章 附 則

• 第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第卅三條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十四年十二月十四日。

• 第一次修正於民國六十五年二月十九日。

• 第二次修正於民國六十六年十二月十五日。

• 第三次修正於民國六十八年五月十二日。 第四次修正於民國六十九年八月十五日。 第五次修正於民國七十年七月廿五日。 第六次修正於民國七十一年七月廿日。 第七次修正於民國七十二年八月五日。

第八次修正於民國七十二年八月廿九日。 第九次修正於民國七十二年十二月三日。 第十次修正於民國七十四年十一月廿一日。

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第十一次修正於民國七十五年四月廿一日。 第十二次修正於民國七十七年六月十五日。 第十三次修正於民國七十七年八月十日。 第十四次修正於民國七十九年五月廿四日。 第十五次修正於民國七十九年十二月十日。 第十六次修正於民國八十年五月十五日。 第十七次修正於民國八十一年四月八日。 第十八次修正於民國八十二年九月十三日。 第十九次修正於民國八十二年九月廿四日。.. 第廿次修正於民國八十二年十一月十一日。 第廿一次修正於民國八十三年五月十三日。 第廿二次修正於民國八十四年五月廿九日。 第廿三次修正於民國八十五年三月六日。 第廿四次修正於民國八十七年六月四日。 第廿五次修正於民國八十八年六月十五日。 第廿六次修正於民國八十九年六月廿日。 第廿七次修正於民國九十年六月七日。 第廿八次修正於民國九十一年六月廿八日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十三日。 第卅次修正於民國九十九年六月十四日。 第卅一次修正於民國一○一年六月十八日。 第卅二次修正於民國一○五年六月十三日。 第卅三次修正於民國一○九年六月十二日。

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附錄二、股東會議事規則

大億交通工業製造股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東（或代理人）繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會， 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延長之，其延後以二次為限，延 後時間合計不得超過1 小時，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東(或代理人)出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。前項 進行假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議，依公司法第175 條規定提請大會追認。

• 第 九 條：股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：刪除。

• 第十一條：出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東(或代理人)僅提發言條未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以經確認之發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權 過半數同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決

9

• 同，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權不予計算。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 廿 條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定 辦理。

• 第廿二條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

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附錄三、董事選舉辦法

大億交通工業製造股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本 辦法之規定辦理。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，採記名累積投票法。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 第 四 條：本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事人數相同之選票分發各出席股東。前項選票得集中選舉 一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選獨立董事、非獨立董事。如有 二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 在場者由主席代為抽籤。當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規 定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之當選 名額。由所得選舉票代表選舉權數較高者分別依次當選。

• 第 六 條：董事會製備選票時，應按股東戶號編號，並加填其權數。

• 第 七 條：選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人辦理開票事宜。

• 第 八 條：票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第 十 條：選票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法所規定之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (六)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外， 夾寫其它文字者。

• (七)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)者。

• 第十一條：刪除。

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第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十三條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。 第十四條：本辦法由股東常會通過後施行，修改亦同。

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附錄四、全體董事持股情形

全體董事持股情形

		基準日：112年12月24日	基準日：112年12月24日
職稱	姓名	現在持有股數
		股數	持股比率
董 事 長	鼎丸投資興業(股)公司法人代表：吳俊億	10,000	0.02％
副董事長	株式會社小糸製作所法人代表：岩邊惠	24,774,750	32.50％
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：小長谷秀治
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：山本格也
董 事	吳育賢	25,101	0.03％
董 事	億建投資股份有限公司法人代表：陳昭龍	20,000	0.02％
全體董事依法最低應持有股數		7,623,000	佔股份總額10.00％
全體董事持有股數		24,829,851	佔股份總額32.57％

備註：

1. 獨立董事高欣聰於 112 年 6 月 14 日辭任、獨立董事黃章富於 112 年 11 月 7 日辭任、 獨立董事鄭有為於 112 年 11 月 13 日辭任。

2. 法人董事億建投資股份有限公司於 112 年 11 月 27 日辭任。

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