TA YIH — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

股票代號: 1521

大億交通工業製造股份有限公司 TA YIH INDUSTRIAL CO.,LTD

111 年股東常會 議事手冊

時間：中華民國 111 年 6 月 21 日(星期二)上午九時整 地點：臺南市中華西路一段 67 號(安平工業區服務中心三樓) 召開方式：實體股東會

目 錄

壹‧開會程序………………………………………………………………...	1
貳‧開會議程………………………………………………………………...	2
一、宣佈開會………………………………………………………….	3
二、主席致詞………………………………………………………….	3
三、報告事項………………………………………………………….	3
四、承認事項………………………………………………………….	3
五、討論事項………………………………………………………….	4
六、臨時動議………………………………………………………….	4
七、散會……………………………………………………………….	4
參‧附件
一、110年度營業報告書………………………………………………	5
二、審計委員會查核報告……………………………………………..	7
三、會計師查核報告及110年度財務報表.…………………………..	8
四、110年度盈餘分配表………..……………………………………	28
五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表………………	29
肆‧附錄
一、公司章程………………………………………………………….	32
二、股東會議事規則………………………………………………….	35
三、取得或處分資產處理程序……………………………………….	36
四、本公司全體董事持股情形……………………………………….	46

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

1

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會會議議程

• 一、時間：中華民國 111 年 06 月 21 日(星期二)上午九時正。 地點：安平工業區服務中心三樓會議室(臺南市中華西路一段 67 號)

報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

一 ( )110 年度營業報告。

(二)審計委員會審查 110 年度決算表冊。

(三)110 年度員工酬勞分派情形報告。

四、承認事項

一 ( )110 年度之營業報告書及財務報表案。

(二)110 年度盈餘分派案。

• 五、討論事項 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

六、臨時動議

七、散會

2

會 議 議 程

• 一、報告出席股權，宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

第一案

• 案 由：110 年度營業報告。

• ～ 。

• 說 明：檢附營業報告書(請參閱本手冊第 5 6 頁)

• 第二案

• 案 由：審計委員會審查 110 年度決算表冊。

• 說 明：檢附審計委員會查核報告(請參閱本手冊第 7 頁)。

• 第三案

• 案 由：110 年度員工酬勞分派情形報告。

• 說 明：1.依公司章程第卅條之一規定，本公司當年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一作為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞。員工酬勞分派案應提股東常會報告。

• 2.本公司董事會於 111 年 3 月 25 日決議通過提撥獲利 1%作為員 工酬勞，員工酬勞總金額計新台幣 884,257 元，並全數以現金 發放。

四、承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：本公司 110 年度之營業報告書、財務報表，提請承認案。

• 說 明：1.本公司 110 年度之財務報表暨營業報告書經本公司董事會決議 通過。

• 2.上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、楊朝欽 會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送審計委員會審查完 竣，敬請承認(請參閱本手冊第 5～6 頁，8～27 頁)。

決 議：

3

第二案 (董事會提)

• 案 由：本公司 110 年度盈餘分派，提請承認案。

• 說 明：1.本公司 110 年度盈餘分派案，經本公司董事會通過，並送審計 。

• 委員會查核完竣，敬請承認(請參閱本手冊第 28 頁)

• 2.經董事會擬議除提列法定盈餘公積新台幣 7,463,065 元外，每 股分派現金股利新台幣 0.6 元，現金股利總分配金額新台幣 45,738,000 元。

• 3.本次現金股利之發放，計算至元為止(元以下捨去)，其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。

• 4.本次現金股利之分派，授權由董事會另訂配息基準日及現金股 利發放日。

決 議：

五、討論事項

(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請討論案。

• 說 明：為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂，擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文(請參閱本手冊第 29 。

• 頁至第 31 頁)

六、臨時動議

七、散會

4

一、 附件 110 年度營業報告書

大億交通工業製造股份有限公司

營業報告書

一、 110 年度營業報告：

一 ( )營業成果：

受新冠肺炎(COVID-19)疫情影響全球運輸塞滯，本公司110年度全年營 業收入淨額4,992,142千元，雖較109年度4,797,165千元增加194,977 千元，但110年度稅前淨利為87,541千元，較109年度178,629千元減 少91,088千元。

(二)110及109年度營收及稅後淨利比較表： 單位：新台幣千元

年度	110年度	109年度	增減金額	增減 ﹪
營業收入淨額	4,992,142	4,797,165	(＋) 194,977	(＋) 4.1
營業淨利	127,211	186,734	(－) 59,523	(－) 31.9
稅前淨利	87,541	178,629	(－) 91,088	(－) 51.0
稅後淨利	82,524	159,750	(－) 77,226	(－) 48.3
每股稅後盈餘(元/股)	1.08	2.10	(－) 1.02	(－) 48.6

• (三)110年度稅後淨利為82,524千元，每股盈餘1.08元，純益率1.65%，資 。

• 產報酬率及股東權益報酬率分別為2.41%及4.72%

二、111 年度營業計劃概要：

一 ( )經營方針

• 1.滿足顧客需求，創造企業價值。

• 2.追求最適成本，強化設計開發。

• 3.建構自働化工廠，追求在庫最適化。

• 4.強化品質意識，徹底撲滅不良。

• 。

• 5.完善人材育成，培育接班梯隊

• 6.照顧員工健康，關注環保，回饋社會。

(二)預期銷售數量及其依據

• 1.預期銷售數量：國內汽車銷售台數約為 45～46 萬輛。

• 2.依據：依車廠計劃規劃之。

(三)重要產銷政策

• 1.確保國內四輪訂單，積極拓展二輪市場。

• 2.爭取小糸集團車燈、模具外銷訂單。

5

• 、

• 3.推動 TPS 後補充生產系統 TPM 計畫保養及自主保養活動，建立零 。

• 浪費的生產管理系統

• 、

• 4.持續節能減廢 污染預防等改善工作，並保證在設計及製造過程中 。

• 不使用對環境有害之禁用物質

三、未來公司發展策略：

• 一 ， ，

• ( )提升產品附加價值 爭取國內客戶內外銷訂單 擴大營業額。

• (二)導入資訊新技術，透過資訊系統改善，提升作業效率與資訊安全。

• 、 ，

• (三)落實資能源管理機制 永續資源使用 將綠色環保的觀念逐漸深植於 產品的規畫與製造。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響： 回顧110年，全球汽車產業受到疫情的持續衝擊，仍處於艱困的局面， 、 在車用晶片短缺 原物料上漲、全球船運航班紊亂與漲價等問題，再加上台 幣升值的影響，最終對於 110 年的業績造成不利影響。 展望111年，因預期國產車價格調漲，刺激消費者提前購車及汽車汰舊 換新貨物稅補助政策的延長，加上出口主力中東市場表現回溫，預估臺灣汽 ～ 車全年銷售量為45 46萬輛。外銷方面，本公司除繼續爭取小糸集團的海 外訂單外，將持續開拓北美市場新客戶，並積極對國內外客戶進行新技術發 、 ， 表，爭取更多新車型燈具 模具訂單 此外，公司更不斷進行各項成本合理 ， 化的改善活動，提升生產效率 降低生產成本。

、 、 未來，公司除落實嚴謹的公司治理、推動永續發展 善盡企業社會責任 一 ， 積極投入研發創新外，將繼續秉持 貫的誠信、永續經營的理念 在各位股 東的支持及全體同仁們的攜手同心、全力以赴的奮鬥下，確保公司營運穩定 ， 成長，為股東、員工及社會創造合理的利潤與價值 深盼各位股東能一本初 、 。 衷繼續給予支持 鼓勵與指教

敬祝各位股東女士、先生 身體健康 萬事如意！

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6

附件二、審計委員會查核報告

大億交通工業製造股份有份公司

審計委員會查核報告書

董事會造送 110 年度財務報表(含合併財務報表)，業經勤業眾信聯 合會計師事務所李季珍會計師及楊朝欽會計師查核簽證完竣，連同 營業報告書及盈餘分配之議案等，經本審計委員會查核，認為尚無 不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上，敬請 鑑核。

此上

大億交通工業製造股份有限公司 111 年股東常會

大億交通工業製造股份有限公司

審計委員會召集人：吳萬益

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7

附件三、會計師查核報告及110年度財務報表附件三、會計師查核報告及110年度財務報表

88

99

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1111

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15

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2020

2121

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2727

附件四、盈餘分配表

大億交通工業製造股份有限公司

盈餘分配表

民國 110 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 110年度淨利 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 當年度可供分配盈餘 減：提列10%法定盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東股利（現金）(註一) 期末未分配盈餘	82,524,027 (7,893,379)	140,082,246 74,630,648 (7,463,065)
		207,249,829 (45,738,000)
		161,511,829

( 註一 ) 本次優先分派 110 年盈餘。

董事長：吳俊億 經理人：馮世忠 會計主管：王宏基

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28

附件五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條次	修正前		修正後	修訂理由
第5條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、～(略)～。 二、～(略)～。 三、～(略)～。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下 列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、查核 案件時，應妥善規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整性、正確性 及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確 及遵循相關法令等事項。		本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、～(略)～。 二、～(略)～。 三、～(略)～。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其 所屬各同業公會之自律規範及 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 二、執行 案件時，應妥善規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等， 應逐項評估其適當性 及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用之資訊為適當且 合 理及遵循相關法令等事項。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第5條 修訂
第6條	不動產、設備或其使用權資產之處理程序 一、評估程序：～(略)～。 二、作業程序：～(略)～。 三、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並 對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)～(略)～。 (五)～(略)～。		不動產、設備或其使用權資產之處理程序 一、評估程序：～(略)～。 二、作業程序：～(略)～。 三、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師對差 異原因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)～(略)～。 (五)～(略)～。	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第9條 修訂
第7條	取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序：～(略)～。 二、作業程序：～(略)～。 三、取得專家意見		取得或處分有價證券之處理程序 一、評估程序：～(略)～。 二、作業程序：～(略)～。 三、取得專家意見	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第10 條

29

條次	修正前	修正後	修訂理由
	(一)本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理 。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 (二)～(略)～。	(一)本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。 (二)～(略)～。	修訂
第8條	關係人交易之處理程序 一、～(略)～。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產或其使用權資產且交易 金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 (三)～(略)～。 (四)～(略)～。 (五)～(略)～。 (六)～(略)～。 (七)～(略)～。 前項交易金額之計算，應依第十三條第一 項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得依第七條 第一項第三款授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認： (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依 第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經監察人承認事項， 應先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第十六條 第三項及第四項規定。	關係人交易之處理程序 一、～(略)～。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產或其使用權資產且交易 金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 (三)～(略)～。 (四)～(略)～。 (五)～(略)～。 (六)～(略)～。 (七)～(略)～。 本公司與子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董事會得依第 七條第一項第三款授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認： (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 已依證券交易法規定設置獨立董事者， 依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第 十六條第三項及第四項規定。 本公司或非屬國內公開發行公司之子公 司有第一項交易，交易金額達本公司總	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第15條 修訂

30

條次		修正前		修正後	修訂理由
		三、交易成本之合理性評估：～(略)～。	資產百分之十以上者，本公司應將第一 項所列各款資料提交股東會同意後，始 得簽訂交易契約及支付款項。但本公司 與子公司，或子公司彼此間交易，不在 此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第 十三條第一項第(五)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交股東會、董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估：～(略)～。
第9條		取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 之處理程序 (一)評估程序：～(略)～。 (二)作業程序：～(略)～。 (三)～(略)～。 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理 。	取得或處分無形資產或其使用權資產或會員 證之處理程序 (一)評估程序：～(略)～。 (二)作業程序：～(略)～。 (三)～(略)～。 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第11條 修訂
第13條		資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 (三)～(略)～。 (四)～(略)～。 (五)～(略)～。 (六)～(略)～。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (八)～(略)～。 二、辦理公告及申報之時限：～(略)～。 三、公告申報程序：～(略)～。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)～(略)～。 (二)～(略)～。 (三)～(略)～。 (四)～(略)～。 (五)～(略)～。 (六)～(略)～。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債 。 2.以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購外國公債 或 募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金，或申購 或賣回指數投資證券 ，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 (八)～(略)～。 二、辦理公告及申報之時限：～(略)～。 三、公告申報程序：～(略)～。		配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第31條 修訂

31

附錄一、公司章程

大億交通工業製造股份有限公司公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「大億交通工業製造股份有限公司」。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 經營汽車、機車、五金等零件之製造銷售及進出口貿易業務。 航空飛機零件及航海船舶零件之製造加工銷售業務。

• 交通用機械及其零件之製造加工銷售業務。

• 照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口業務。 軌道車輛及其零件製造業。 軌道車輛及其零件批發業。

• 工業用塑膠製品製造業。

• 光學儀器製造業。

• 精密儀器批發業。

• 第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資之金額得超過本公司實收股本百 分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條關定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒億陸千貳佰參拾萬元正，分為柒千陸佰貳拾參萬股，每股新台幣壹拾 元整，全額發行。

• 第 六 條：本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方 式發行股份。

• 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理。

• 第 七 條：股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，應依公 開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 八 條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書連同股票向本公司申請過戶，經登載於股東 名簿後，始得對抗本公司。

• 第 九 條：股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失補發。

• 第 十 條：換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日 前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於卅日 前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長為主席，遇副董事長缺席時，由董 事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 。

• 第十五條：本公司股東每持有一股，有一表決權

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公 司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

32

第 四 章 董 事 會

• 。

• 第十八條：本公司設置董事九人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期為三年，連選得連任 前項董事名額中，獨立董事至少三人。董事選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度。非 獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者當選。 獨立董事之專業資格、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法相關法令規定辦 理。 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成之，負責執行公司法、 證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權。

• 第十九條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

• 第廿一條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，其任期以補足原任期限為限。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事，但如遇緊急情事時，得隨時召集之。前項召 、

• 集通知應載明事由以書面 電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿二條：董事會每季開會一次，董事長認為必要時，或董事四人以上請求時，得開臨時會，均由董事長召集 之並為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，由副董事長為主席，遇副董事長請假或因故不能 執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法及本公司另有規定外，須有董事過半數出席以出席董事過半數之同意行之。 ，

• 董事因故不能親自出席，得委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者 視為親自出席。 。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議 ，

• 事經過之要領及其結果 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿五條：刪除。

• 第廿六條：全體董事及總經理之報酬，依同業一般水準，由董事會議定之。

第 五 章 經理及職員

• 第廿七條：本公司得設總經理一人、副總經理、協理、經理若干人，除經理外之任免由董事會以全體董事過半 數之同意為之，但應先經總經理提名。

• 第廿八條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。

• 第廿九條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第 卅 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會卅日前送交審計委員會查核 。

• 後出具報告書提請股東常會承認

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅條之一：本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。 員工酬勞分派案應提股東常會報告。

• ，

• 第卅一條：本公司為考量未來資金需求及長期財務規劃，每年決算後如有盈餘 除依法繳納營利事業所得稅及 彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項 金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額，連同上一年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案， 提請股東常會決議分派之。其中股東股利不低於當年度可供分配盈餘百分之五十，現金股利部分不 低於股東股利總數百分之五十。

第 七 章 附 則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

， 第卅三條：本章程未盡事宜 悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十四年十二月十四日。

• 第一次修正於民國六十五年二月十九日。

• 第二次修正於民國六十六年十二月十五日。

• 第三次修正於民國六十八年五月十二日。

33

第四次修正於民國六十九年八月十五日。 第五次修正於民國七十年七月廿五日。 第六次修正於民國七十一年七月廿日。 第七次修正於民國七十二年八月五日。 第八次修正於民國七十二年八月廿九日。 第九次修正於民國七十二年十二月三日。 第十次修正於民國七十四年十一月廿一日。 第十一次修正於民國七十五年四月廿一日。 第十二次修正於民國七十七年六月十五日。 第十三次修正於民國七十七年八月十日。 第十四次修正於民國七十九年五月廿四日。 第十五次修正於民國七十九年十二月十日。 第十六次修正於民國八十年五月十五日。 第十七次修正於民國八十一年四月八日。 第十八次修正於民國八十二年九月十三日。 第十九次修正於民國八十二年九月廿四日。 .. 第廿次修正於民國八十二年十一月十一日。 第廿一次修正於民國八十三年五月十三日。 第廿二次修正於民國八十四年五月廿九日。 第廿三次修正於民國八十五年三月六日。 第廿四次修正於民國八十七年六月四日。 第廿五次修正於民國八十八年六月十五日。 第廿六次修正於民國八十九年六月廿日。 第廿七次修正於民國九十年六月七日。 第廿八次修正於民國九十一年六月廿八日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十三日。 第卅次修正於民國九十九年六月十四日。 一 第卅一次修正於民國 ○一年六月十八日。 第卅二次修正於民國一○五年六月十三日。 第卅三次修正於民國一○九年六月十二日。

34

附錄二、股東會議事規則

大億交通工業製造股份有限公司股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到，或由出席股東（或代理人）繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之，會議開始時間，不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人，由董事互推 一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚 不足法定數額時，主席得宣布延長之，其延後以二次為限，延後時間合計不得超過 1 小時，延長二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東表決權過半 數之同意為假決議。前項進行假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時，主席 得將作成之假決議，依公司法第 175 條規定提請大會追認。

• 第 九 條：股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 。

• 第 十 條：刪除

• 第十一條：出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主 。

• 席定其發言順序

• 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言

• 。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

• 第十五條：主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應 。

• 當場報告，並做成記錄

• 第十七條：會議進行，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數同意通過之， 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 。

• 決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 。

• 東行使其表決權

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。

• 第 廿 條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩 載「糾察員」字樣臂章。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 第廿二條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

35

附錄三、取得或處分資產處理程序

大億交通工業製造股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：法令依據

本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 、 、

• 等或信用指數、或其他變數等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約 期貨契約 槓 ，

• 桿保證金契約、交換契約 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 、 、

• 構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約 履約契約、售後服務契約 長期租 。

• 賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

  • 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組 。

• 織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理 且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第四條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

36

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• ， 、

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價人員、會計師 律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺 、 、

• 背信、侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢 緩 。

• 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執 ， 。

• 行程序、蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底稿

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。

第六條：不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估程序

• 一

• ( ) 本公司不動產、設備或其使用權資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀況或原使用單 位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後呈總經理核准，超過新台幣二仟萬 元者，應經董事長核准，並提報董事會核議。

• ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已依證券交易法 設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 。

• 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

  • 已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

• 二、作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 採購部門負責執行。

• 三、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 。

• 提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

37

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 。

• 個月者，得由原專業估價者出具意見書

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 。

• 師意見

第七條：取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

• 一 ，

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，須經由財務部提出評估報告，經總經理或董事長核准後 始得為 一

• 之。每筆交易金額達新台幣 仟萬元以上並應提報董事會核議。

• ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若依證券交易法 已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 。

• 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

  • 已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

• 二、作業程序

• 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 三、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 。

• 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 。

• 計師意見

第八條：關係人交易之處理程序

• ，

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產、設備或使用權資產處理程序辦理外 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 或其使用權資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 、

• 上者，除買賣國內公債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 ，

• 幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後 始得簽訂交易契約及支付款項： 一 、

• ( ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件 。

• 合理性之相關資料

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• 。

• ( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再

38

。 計入

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認：

• 一

• ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• ( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 已依證券交易法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 。

• 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

• 已依證券交易法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 一

惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動 。

• 產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合 理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或其使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委 ，

• 員會同意後 始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

• 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

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1. 應將前 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

2. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性 之評估規定：

3. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

4. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

5. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

6. 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產使用權資產。

7. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一

• ( ) 評估程序

  1. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，超過新台幣一仟萬元者，應經董事長核准，並提報董事會核議。

  2. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已依證券 交易法設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 。

  立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

  • 已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

• ( 二 ) 作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部門負責執行。

• ( 三 ) 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 第九條之一：第六、七、九條交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告 。

• 或會計師意見部分免再計入

第十條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之 交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條：從事衍生性商品交易處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 、 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約 、 ， 期貨契約 槓桿保證金契約、交換契約 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約 、 、 或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約 履約契約、售後服務契約 長期租賃契 。 約及長期進 ( 銷 ) 貨契約

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

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本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營 所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內 部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操 作成本。

( 三 ) 權責劃分

1. 執行交易：

2. ，

3. 由財務部門交易人員依授權額度與規範和銀行進行交易，每筆交易後應立即填製交易單 註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計部門。

4. 交易確認與登錄：

會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認後，依確認之數字登錄明細，並 。 製作報表送交財務部門之交易單位

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分 析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• ( 四 ) 績效評估

• 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

• ( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

• 避險性交易：

限從事現貨市場之交易，但以出口得減去進口付款之淨外匯部分三分之二，或近二個月份 之進口金額為限，其每日交易權限總經理為此限額之五分之一以上，未滿此限額五分之一 。 者為財務主管之權限

1. 投資性交易：

本公司不得從事投資性衍生性商品交易。

1. 損失上限之訂定：

有關於避險性交易乃在規避所有進口付款的風險，不在謀取匯率差額，個別契約損失金額 以交易合約金額百分之十為損失上限，全部契約損失金額以全部交易合約總金額百分之二 。 十為損失上限

• 二、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理 :

， 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險 在市場風險管理，依下列原 則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理 。

核准者則不在此限

• ( 二 ) 市場風險管理：

• 。

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場

• ( 三 ) 流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交 。

• 易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力

• ( 四 ) 現金流量風險管理：

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限， 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理：

• 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

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  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• ( 六 ) 法律風險管理：

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以 。

  • 避免法律風險

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委 員會。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交 、

• 易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部 位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理 準則及本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 。

  本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程 序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。但本公司合併持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 。

• 之合理性意見

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開 一

• 文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 。 ，

• 購事項者，不在此限 另外 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 、 。

• 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )1. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委 一

• 員會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

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1. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 一

意者外，應於同 天召開董事會。

1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

   • (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 。

   • 行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

   • (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約或董事會 。

   • 等日期

   • (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、重要 。

   • 契約及董事會議事錄等書件

2. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之即日起算二日內，將本條第一項第二款第 ( 一 ) 目第 3 點第 (1) 小點及第 (2) 小點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第二 款第 ( 一 ) 目第 3 點及第 4 點規定辦理。

4. ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5. ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於 ， 。

6. 契約中訂定得變更之條件 並已對外公開揭露者，不在此限 換股比例或收購價格得變更 條件如下：

7. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

8. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

9. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

11. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

12. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

13. ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及 企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

14. 違約之處理。

15. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。

16. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

17. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

18. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

19. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

20. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

21. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

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• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 、

• 元以上。但買賣國內公債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 。

• 發行之貨幣市場基金，不在此限

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下 列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自 行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非 為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或 買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• ( 八 ) 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 。

• 推算一年，已依規定公告部分免再計入

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金 額。

  4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 。

• 情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

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第十四條：公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資 產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產有第十三條所訂公告申報標準者，母公司亦應代 。

• 該子公司辦理公告申報事宜

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或總 資產為準。

第十四條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 。 個別財務報告中之總資產金額計算

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期 。 提報考核，依其情節輕重處罰

• 第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已依證券交 易法設置獨立董事，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 。

• 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

• 已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄四、全體董事持股情形

全體董事持股情形

		基準日：111年4月23日	基準日：111年4月23日
職稱	姓名	現在持有股數
		股數	持股比率
董 事 長	鼎丸投資興業(股)公司法人代表：吳俊億	10,000	0.02％
副董事長	株式會社小糸製作所法人代表：渡邊正美	24,774,750	32.50％
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：小長谷秀治
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：山本格也
董 事	吳育賢	25,101	0.03％
董 事	吳承遠	0	0.00％
獨立董事	吳萬益	0	0.00%
獨立董事	陳秀峯	0	0.00%
獨立董事	丁澤祥	0	0.00%
全體董事依法最低應持有股數		6,098,400	佔股份總額8.00％
全體董事持有股數		24,809,851	佔股份總額32.55％

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