TA YIH — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

大億交通工業製造股份有限公司

105 年股東常會議案參考資料

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

第一案

• 案 由：修訂「公司章程」部份條文。

• 說 明：本公司章程部份條文業經董事會決議通過修訂，章程修訂前後對 照表如下：

		照表如下：
修正條文		修正後		修正前	修正理由
第十八條		本公司設置董事九人，監察人二至 三名，由股東會就有行為能力之人 選任之。任期均為三年，連選得連 任。 前項董事名額中，獨立董事至少二 人。獨立董事選舉採公司法第一百 九十二條之一候選人提名制度。非 獨立董事與獨立董事應一併進行選 舉，分別依其應選名額，各由所得 選票代表選舉權較多者當選。 獨立董事之專業資格、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依公司 法、證券交易法相關法令規定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司記 名股票之股份總額悉依證券主管機 關 頒佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」所 規定之標準訂定之。		本公司設置董事九人，監察人二至 三名，由股東會就有行為能力之人 選任之。任期均為三年，連選得連 任。全體董事、監察人所持有本公 司記名股票之股份總額悉依行政院 金融監督管理委員會 頒佈之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」所規定之標準訂定 之。	依據證券交易法 第14條之2、金 管會102年12 月31日金管治 發字第 1020053112號 函增設獨立董 事。 依據「公開發行 公司獨立董事設 置及應遵循事項 辦法」第5條規 定，獨立董事選 舉採候選人提名 制度。
第卅條之 一		本公司當年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一作為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派發放。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞。 員工酬勞分派案應提股東常會報 告。			依據104 年5 月20 日增訂 之公司法第 235 條之1， 明訂員工酬 勞之比率。

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修正條文		修正後		修正前	修正理由
第卅一條		本公司為考量未來資金需求及長期 財務規劃，每年決算後如有盈餘， 除依法繳納營利事業所得稅及彌補 以往年度虧損外，應先就其餘額提 撥百分之十為法定盈餘公積及就當 年度發生之股東權益減項金額提列 特別盈餘公積，如尚有餘額，連同 上一年度累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分派案，提請股東常會 決議分派之。其中股東股利不低於 當年度可供分配盈餘百分之五十， 現金股利部分不低於股東股利總數 百分之五十。		本公司為考量未來資金需求及長期 財務規劃，每年決算後如有盈餘， 除依法繳納營利事業所得稅及彌補 以往年度虧損外，應先就其餘額提 撥百分之十為法定盈餘公積及就當 年度發生之股東權益減項金額提列 特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥 百分之一為員工紅利，其餘 連同上 一年度累積未分配盈餘提撥百分之 五十以上作為股東股利，其中現金 股利部分不得低於股東股利總數之 百分之五十。前述股利提撥比例及 現金股利發放比例 ，由董事會擬具 盈餘分派案，提請股東常會決議分 派之。	依據104年5月 20日修訂之公 司法第235條， 刪除員工分紅。
第卅四條		第卅二次修正於民國一○五年六月 十三日，修正內容如下： 第十八條：修訂增設獨立董事，獨 立董事採候選人提名制。 第卅條之一：本條係新增條文，增 訂員工酬勞之提列、 發放。 第卅一條：刪除員工紅利之提列。		第卅一次修正於民國一○一年六月 十八日，修正內容如下： 第三條：臺灣省臺南市→臺南市。 第十七條：股東會議事錄之分發， 得以公告方式為之。 第廿一條之一：增訂董事會之召集 通知，得以E-mai) 或傳真方式為之。 第廿五條：刪除本公司設常務監察 人一人之規定。	章程修訂。

決 議：

四、報告事項

第一案

• 案 由：104 年度營業報告。

• 說 明：詳見第 7～8 頁。

• 第二案

• 案 由：監察人審查 104 年度決算表冊。

• 說 明：詳見第 9 頁。

• 第三案

• 案 由：104 年度員工酬勞分派情形報告。

• 說 明：1.依公司章程第卅條之一規定，本公司當年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一作為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分 派發放。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞。員工酬勞分派案應提股東常會報告。

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• 2.本公司董事會於 105 年 3 月 18 日決議通過提撥獲利 1%作為員 工酬勞，員工酬勞總金額計新台幣 5,330,097 元，並全數以現金 發放。

五、承認事項

第一案

• 案 由：本公司 104 年度之營業報告書、財務報表，提請承認案。(董事會 提)

• 說 明：1.本公司 104 年度之財務報表暨營業報告書經本公司董事會決議 通過。

• 2.上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、龔俊吉 會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送監察人審查完竣，敬 請承認(詳見第 7～25 頁)。

決 議：

第二案

• 案 由：本公司 104 年度盈餘分派，提請承認案。(董事會提)

• 說 明：1.本公司 104 年度盈餘分派案，經本公司董事會通過，並送監察 。

• 人審查完竣，敬請承認(詳見第 26 頁)

• 2.經董事會擬議除提列法定盈餘公積新台幣 44,430,274 元外，每 股分派現金股利新台幣 5 元，現金股利總分配金額新台幣 381,150,000 元。

• 3.本次現金股利之發放，計算至元為止(元以下捨去)，其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。

• 4.本次現金股利之分派，授權由董事會另訂配息基準日及現金股 利發放日。

決 議：

六、討論事項

第二案

• 案 由：解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案。

• 說 明：1.依公司法第 209 條之規定，董事擔任公司營業範圍類同之他公 司董事或經理人，應取得股東會許可。

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2.提請股東會同意解除下列董事競業禁止之限制。

職稱	姓名	擔任他公司職務
副董事長	日商株式會社小糸製作所 法人代表：渡邊正美	福州小糸大億車燈有限公司董事
董事	日商株式會社小糸製作所 法人代表：飯田茂幸	湖北小糸車燈有限公司董事、總經理

決 議：

七、臨時動議

八、散會

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