TA YIH — AGM Information 2014

Jul 1, 2014

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目 錄

壹‧開會程序……………………………………………………………… 1 貳‧開會議程……………………………………………………………… 2 一、宣佈開會………………………………………………………… 3 二、主席致詞………………………………………………………… 3 三、報告事項………………………………………………………… 3 四、承認事項………………………………………………………… 3 五、討論及選舉事項………………………………………………… 4 六、臨時動議………………………………………………………… 4 七、散會……………………………………………………………… 4 參‧附錄 一、102年度營業報告書………………………………………………5 二、監察人審查報告書……………………………………………… 7 三、會計師查核報告及102年度財務報表……………………………8 四、102年度盈餘分配表…………………………………………… 22 五、取得或處分資產處理程序修訂前後對照表……………………23 六、本公司全體董事、監察人持股情形……………………………36 七、公司章程…………………………………………………………37 八、股東會議事規則…………………………………………………43 九、董事及監察人選舉辦法…………………………………………45 十、取得或處分資產處理程序………………………………………46

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論及選舉事項 六、臨時動議 七、散會

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大億交通工業製造股份有限公司

股東常會會議議程

• 一、時間：中華民國 103 年 06 月 12 日 ( 星期四 ) 上午九時正。 地點：台南大億麗緻酒店五樓 ( 台南市西門路一段 660 號 )

報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( )102 年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查 102 年度決算表冊。

四、承認事項

一 ( )102 年度之營業報告書及財務報表案。 ( 二 )102 年度盈餘分派案。

• 五、討論及選舉事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 ( 二 ) 改選董事、監察人案。

( 三 ) 解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

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會 議 議 程

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 第一案

案 由： 102 年度營業報告。

說 明：詳見第 5 ～ 6 頁。

第二案

• 案 由：監察人審查 102 年度決算表冊。 說 明：詳見第 7 頁。

四、承認事項

• 第一案

• 案 由：本公司 102 年度之營業報告書、財務報表，提請承認案。 ( 董事會 提 )

• 說 明： 1. 本公司 102 年度之財務報表暨營業報告書經本公司董事會決議 通過。

• 上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉 會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送監察人審查完竣，敬 請承認 ( 詳見第 5 ～ 21 頁 ) 。

• 決 議：

• 第二案

• 案 由：本公司 102 年度盈餘分派，提請承認案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司 102 年度盈餘分派案，經本公司董事會通過，並送監察 人審查完竣，敬請承認 ( 詳見第 22 頁 ) 。

• 經董事會擬議除提列法定盈餘公積新台幣 30,637,885 元外，每 股分派現金股利新台幣 3.7 元，現金股利總分配金額新台幣 282,051,000 元。

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3. 本次現金股利之分派，授權由董事會另訂配息基準日及現金股 利發放日。

決 議：

五、討論及選舉事項

第一案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請討論案。 ( 董事會提 )

• 說 明：依金管會 102 年 12 月發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 ( 詳 見 23 ～ 35 頁 )

• 決 議：

第二案

• 案 由：改選董事、監察人案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本屆董監事任期將於 103 年 6 月 14 日屆滿，擬全面改選。

• 依本公司章程第 18 條規定，應選任之董事席次為九人，監察人 席次為三人；兩者任期均為三年，自 103 年 6 月 12 日至 106 年 6 月 11 日止。

選舉結果：

第三案

• 案 由：解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案。﹝董事會提﹞

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條之規定，董事擔任公司營業範圍類同之他公司 董事或經理人，應取得股東會許可。

• 經由本次股東常會選任為本公司之董事者，如有受公司法第 209 條董事競業禁止之限制，解除該董事及其代表人競業禁止之限 制。

決 議：

六、臨時動議

七、散會

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大億交通工業製造股份有限公司

營業報告書

一、 102 年度營業報告：

• 一

• ( ) 營業成果：

• 本公司 102 年度全年營業收入淨額 4,203,616 千元，較 101 年度

• 4,220,200 千元減少 16,584 千元，在稅前淨利方面， 102 年度為 367,306 千元，較 101 年度 330,294 千元增加 37,012 千元。

• ( 二 )102 及 101 年度營收及稅後淨利比較表： 單位：新台幣千元

年度	102年度	101年度	增減金額	增減 ﹪
營業收入淨額	4,203,616	4,220,200	(－) 16,584	(－) 0.4%
營業淨利	270,135	274,946	(－) 4,811	(－) 1.7%
稅前淨利	367,306	330,294	(＋) 37,012	(＋) 11.2%
稅後淨利	306,380	285,867	(＋) 20,513	(＋) 7.2%
每股稅後盈餘(元/股)	4.02	3.75	(＋) 0.27	(＋) 7.2%

• ( 三 )102 年度稅後淨利為 306,380 千元，每股盈餘 4.02 元，純益率 7.3% ，資 產報酬率及股東權益報酬率分別為 10.2% 及 19.3% 。

• 二、 103 年度營業計劃概要：

• 一

• ( ) 經營方針

  1. 鞏固國內市場，積極開拓海外業務。

  2. 提升經營效率，強化成本競爭力。

  3. 強化品質意識，提升客戶滿意度。

  4. 創新變革，塑造安全高效率職場。

• ( 二 ) 預期銷售數量及其依據

  1. 預期銷售數量：國內汽車銷售台數約為 38 萬～ 40 萬輛。

  2. 依據：依車廠計劃規劃之。

• ( 三 ) 重要產銷政策

  1. 開發新技術、新產品，尋找新客戶，擴大營業額。

  2. 持續推行原價低減活動，務求成本合理化。

  3. 建構完善的人才培育系統，落實員工在職訓練及工作輪調，培育各

     • 項工程、技術及管理人材。

  4. 呼應全球綠色企業、減碳生產的發展趨勢，從設計開發至生產製造 過程，厲行節能減碳，善盡社會責任。

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三、未來公司發展策略：

一 ( ) 活用福州小糸大億資源積極爭取大陸車燈訂單。

( 二 ) 掌握車燈市場的趨勢，透過對 LED 的相關研究，發展 LED 燈具產品。

• ( 三 ) 持續研究模具新技術、新工法，並提升模具產能，擴大爭取小糸集團 金型訂單。

( 四 ) 追求設備及人員最大效率，強化整體營運綜效。

( 五 ) 積極與小糸集團交流，提升生產、開發技術能力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

回顧 102 年，臺灣車市在新車效應下，重返成長曲線，整體銷售總量 37.8 萬輛，較 101 年成長 3% ，在獲利方面，因內部嚴謹的控制成本及改善經營 體質下，使得獲利較上一年度增加 7.2% ，每股盈餘達到 4.02 元的水準。

展望 103 年，國內汽車市場可望延續去年的買氣，得以持續成長。外銷 部份，在美國、日本及大陸市場的訂單持續增加之下，加上公司持續不斷進 行成本合理化改善活動，相信今年的獲利將更上一層樓。

未來公司將抱持謹慎樂觀的態度，除戮力做好鞏固國內市場之外，將更 積極朝國際化的目標來努力，我們堅信，在專業經營團隊的帶領及各位股東 的支持下，繼續秉持一貫的經營理念、精神及決心，讓公司營運持續穩定成 長，除了善盡企業社會責任外，並為全體股東謀取最大的利益，深盼各位股 東能一本往日的支持，繼續給予提攜與指教。

敬祝各位股東女士、先生 身體健康 萬事如意！

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監察人審查報告

茲 准

董事會造送一 � 二年度合併財務報告及個體財務報告，業經 勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉會計師查核竣事，連同 一 � 二年度營業報告書及盈餘分配表等，經本監察人等審查完竣， 認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九條之規定， 報請鑑核。

此上

大億交通工業製造股份有限公司一○三年股東常會

大億交通工業製造股份有限公司

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監察人： 監察人：

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監察人：

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 廿 日

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		( $ 937 ) ( 42,645) 396,420 - ( 85,000 ) 84,991 - 10,000 ( 67,060 ) 170 ( 683 ) 258 ( 57,324) ( 3,507 ) ( 304,920) ( 308,427) ( 35) 30,634 189,647 $ 220,281

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-14-

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-15-

			��������	101�1�1�	� � �		$ 3,507 -	228,152 8	471,227 16	98,889 3	194,481 7	30,389 1	50,074 2	323 -	1,077,042 37			95,875 3	134,542 5	1,239 -	231,656 8		1,308,698 45				762,300 26	60,472 2		311,124 11	45,142 1	438,538 15	794,804 27	- -		1,617,576 55	$ 2,926,274 100
				101�12�31�	� � �		$ - -	227,989 8	404,864 14	77,577 3	159,182 5	19,897 1	142,804 5	813 -	1,033,126 36			94,414 4	144,154 5	1,260 -	239,828 9		1,272,954 45				762,300 27	60,472 2		343,645 12	45,142 1	369,730 13	758,517 26	( 8,665 ) -		1,572,624 55	$ 2,845,578 100
��������������	�������	��102 �12 �31 ����101 �12 �31 ��1 �1 �		101�12�31� 101�1�1� 102�12�31�	� � � � � � � � � � � � � � � �	����	$ 219,101 8 $ 188,383 6 2100 ���������� $ - -	2150 ������������� 289,519 9	- - 10,000 - 2170 ���������� 503,734 16	9,797 - 17,682 1 2180 ����������������� 71,678 2	414,497 14 511,060 18 2200 �������������� 256,256 8	2230 ������������� 24,370 1	341,363 12 254,354 9 2310 ���� 168,842 5	17,113 - 30,230 1 2399 ������������ 123 -	475,274 17 564,643 19 21XX ������ 1,314,522 41	106,957 4 35,064 1	22,686 1 20,231 1 �����	1,606,788 56 1,631,647 56 2570 ��������������� 106,029 4	2640 ��������������� 164,942 5	2670 ������������� 1,683 -	5,950 - 5,950 - 25XX ������� 272,654 9		10,000 1 10,000 - 2XXX ���� 1,587,176 50	263,661 9 264,536 9	��������	903,331 32 956,357 33 ��	- - 2,427 - 3110 ����� 762,300 24	32,169 1 40,607 1 3200 ���� 60,472 2	23,679 1 14,750 1 ����	1,238,790 44 1,294,627 44 3310 ������ 371,551 12	3320 ������ 68,264 2	3350 ����� 331,354 10	3300 ������ 771,169 24	3400 ���� 5,318 -		3XXX ���� 1,599,259 50	$ 2,845,578 100 $ 2,926,274 100 ������� $ 3,186,435 100	������������������	������� ��������
				102�12�31�	� � � � � � �	����	1100 �������������� $ 230,970 7	1147 ������������������	�� 8,590 -	1150 ������������� 13,811 1	1170 ������������� 567,260 18	1180 ������������������	�� 324,331 10	1200 ����������� 30,810 1	130X ��������� 546,996 17	1410 ���� 104,246 3	1470 ������������ 20,957 1	11XX ������ 1,847,971 58		�����	1523 ������������������� - -	1546 ������������������	��� 10,000 -	1550 ���������������� 320,593 10	1600 ������������������	�� 944,655 30	1780 ���� - -	1840 ��������������� 37,116 1	1900 ������������� 26,100 1	15XX ������� 1,338,464 42							1XXX���� $ 3,186,435 100		�������

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	� � $ 4,203,616 3,526,623 676,993 ( 5,684 ) 2,011 673,320 140,189 131,797 130,943 402,929 ( 222) 270,169 45,194 ( 7,774 ) 59,717 97,137			� � $ 4,220,200 3,554,367 665,833 ( 5,489 ) 2,131 662,475 148,114 125,768 113,154 387,036 ( 41) 275,398 52,598 ( 26,204 ) 28,502 54,896		�
					100 84 16 - - 16 3 3 3 9 - 7 1 ( 1 ) 1 1

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-17-

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	� � $ 367,306 60,926 306,380 16,840 ( 32,437 ) 2,657 ( 12,940) $ 293,440 $ 4.02 4.02

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��������������	�������	��102 ��101 �1 �1 ��12 �31 �			� � � �			� � � � � ������ ������ � � � �	762,300 $ 60,472 $ 311,124 $ 45,142 $ 438,538		- - 32,521 - ( 32,521 )		- - - - ( 304,920 )	- - - - 285,867		- - - - ( 17,234 )			- - - - 268,633		762,300 60,472 343,645 45,142 369,730		- - - 23,122 ( 23,122 )		- - 27,906 - ( 27,906 )		- - - - ( 266,805 )	- - - - 306,380		- - - - ( 26,923 )			- - - - 279,457	762,300 $ 60,472 $ 371,551 $ 68,264 $ 331,354	������������������	������� ��������
									$																									$
					�			������ �	76,230		-		-	-		-			-		76,230		-		-		-	-		-			-	76,230
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		$ 330,294 125,169 2,427 ( 4,146 ) 937 ( 728 ) 41 ( 28,502 ) 9 5,489 ( 2,131 ) 8,146 98,082 ( 84,643 ) 13,117 75,872 ( 71,936 ) ( 2,455 ) ( 163 ) ( 66,363 ) ( 21,312 ) ( 35,299 ) 21 92,730 490 ( 11,152) 423,994

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-20-

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		$ 728 15,587 ( 937 ) ( 42,645) 396,727 - ( 85,000 ) 84,991 - 10,000 ( 67,060 ) 170 ( 683) ( 57,582) ( 3,507 ) ( 304,920) ( 308,427) 30,718 188,383 $ 219,101

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大億交通工業製造股份有限公司 盈餘分配表 民國一 � 二年度

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 102年度退休精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：102年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東股利（現金）(註一) 期末未分配盈餘	12,697,313 (23,121,592)	62,322,991 (10,424,279)
		51,898,712 (26,922,638)
		24,976,074 306,378,846 30,637,885
		300,717,035 282,051,000
		18,666,035
附註： 配發員工紅利（現金）2,757,410元 (306,378,846－30,637,885)�1%＝2,757,410 配發董監事酬勞0元

• ( 註一 ) 本次優先分派 102 年盈餘。

• ( 註二 )103 年 3 月 14 日董事會通過擬議配發員工紅利 2,757,410 元，與 102 年度財務報表認列之員工紅利 2,784,384 元之差異為 26,974 元，係為 估計變動，待股東會決議後再調整為 103 年度之損益。

董事長：吳俊億 經理人：李旺根 會計主管：王宏基

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表：

條號	修正條文	原條文	說明
第 二 條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他 固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第3條修正
第 三 條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八項規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 財務會計準則公報第六號所規定 者。 四、子公司：指依會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第4條修正

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條號	修正條文	原條文	說明
	六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。	七、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。
第 六 條	不動產或設備之處理程序 一、評估程序 (一)本公司不動產及設備之取 得及處分，分由申請單位依 實際需求狀況或原使用單 位專案簽報說明原因，會有 關單位，經詢價、比價、議 價後呈總經理核准，超過新 台幣一仟萬元者，應經董事 長核准，並提報董事會核 議。 (二)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另 外本公司若已依證券交易 法設置獨立董事，依規定將 取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 二、作業程序 本公司取得或處分不動產或設 備時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及總經理室負責 執行。 三、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。	不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司不動產及其他固定 資產之取得及處分，分由申 請單位依實際需求狀況或 原使用單位專案簽報說明 原因，會有關單位，經詢 價、比價、議價後呈總經理 核准，超過新台幣一仟萬元 者，應經董事長核准，並提 報董事會核議。 (二)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另 外本公司若已依證券交易 法設置獨立董事，依規定將 取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 二、作業程序 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及總經 理室負責執行。 三、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第3條、第 9條修正

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條號	修正條文	原條文	說明
	(三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見 書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。	(三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見 書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
第 八 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第六條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，亦 應依第六條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九 條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第六條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，亦 應依第六條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九 條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第11條、 第14條、第15條修 正

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條號		修正條文		原條文	說明
		(二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依本條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 三條第一項第(五)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依第七 條第一項第三款授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法		(二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依本條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三 十條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 公開發行公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法

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條號	修正條文	原條文	說明
	評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一)款 及第(二)款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五	評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一)款 及第(二)款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五

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條號	修正條文	原條文	說明
	十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經 金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款 第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易	十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經 金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款 第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易

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條號	修正條文	原條文	說明
	有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第(五) 款規定辦理。	有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第(五) 款規定辦理。
第 九 條	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (一)評估程序 1.取得或處分會員證或無形資 產，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，超過 新台幣一仟萬元者，應經董事 長核准，並提報董事會核議。 2.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已依證券 交易法設置獨立董事，依規定 將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (二)作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部或行 政部門負責執行。 (三)會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (一)評估程序 1.取得或處分會員證或無形資 產，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，超過 新台幣一仟萬元者，應經董事 長核准，並提報董事會核議。 2.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已依證券 交易法設置獨立董事，依規定 將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (二)作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部或行 政部門負責執行。 (三)會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第11條修 正
第十一條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複合 式契約等)。 (二)經營(避險)策略 本公司從事衍生性金融商 品交易，應以避險為目的， 交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風 險為主，持有之幣別必須與	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複合 式契約等)。 (二)經營(避險)策略 本公司從事衍生性金融商 品交易，應以避險為目的， 交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風 險為主，持有之幣別必須與	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第20條修 正

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條號	修正條文	原條文	說明
	公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內 部部位(只外幣收入及支出) 自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節 省外匯操作成本。 (三)權責劃分 1.執行交易： 由財務部門交易人員依 授權額度與規範和銀行 進行交易，每筆交易後應 立即填製交易單，註明內 容，經主管簽核，並統計 部位及將交易單副本送 交會計部門。 2.交易確認與登錄： 會計部門應根據交易單 位製作之交易單副本進 行交易確認後，依確認之 數字登錄明細，並製作報 表送交財務部門之交易 單位。 3.稽核部門 負責了解衍生性商品交 易內部控制之允當性及 查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報告， 並於有重大缺失時向董 事會報告。 (四)績效評估 1.以公司帳面上匯率成本 與從事衍生性金融交易之 間所產生損益為績效評估 基礎。 2.為充份掌握及表達交易 之評價風險，本公司採月 結評價方式評估損益。 3.財務部門應提供外匯部 位評價與外匯市場走勢及 市場分析予總經理作為管 理參考與指示。 (五)契約總額及損失上限之訂 定 1.避險性交易： 限從事現貨市場之交 易，但以出口得減去進口 付款之淨外匯部分三分 之二，或近二個月份之進 口金額為限，其每日交易 權限總經理為此限額之 五分之一以上，未滿此限 額五分之一者為財務主 管之權限。 2.投資性交易： 本公司不得從事投資性	公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內 部部位(只外幣收入及支出) 自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節 省外匯操作成本。 (三)權責劃分 1.執行交易： 由財務部門交易人員依 授權額度與規範和銀行 進行交易，每筆交易後應 立即填製交易單，註明內 容，經主管簽核，並統計 部位及將交易單副本送 交會計部門。 2.交易確認與登錄： 會計部門應根據交易單 位製作之交易單副本進 行交易確認後，依確認之 數字登錄明細，並製作報 表送交財務部門之交易 單位。 3.稽核部門 負責了解衍生性商品交 易內部控制之允當性及 查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報告， 並於有重大缺失時向董 事會報告。 (四)績效評估 1.以公司帳面上匯率成本 與從事衍生性金融交易之 間所產生損益為績效評估 基礎。 2.為充份掌握及表達交易 之評價風險，本公司採月 結評價方式評估損益。 3.財務部門應提供外匯部 位評價與外匯市場走勢及 市場分析予總經理作為管 理參考與指示。 (五)契約總額及損失上限之訂 定 1.避險性交易： 限從事現貨市場之交 易，但以出口得減去進口 付款之淨外匯部分三分 之二，或近二個月份之進 口金額為限，其每日交易 權限總經理為此限額之 五分之一以上，未滿此限 額五分之一者為財務主 管之權限。 2.投資性交易： 本公司不得從事投資性

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條號	修正條文	原條文	說明
	衍生性商品交易。 3.損失上限之訂定： 有關於避險性交易乃在 規避所有進口付款的風 險，不在謀取匯率差額， 故無損失上限設定之必 要。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商品 之操作風險，在市場風險管 理，依下列原則進行: 1.交易對象： 以國內外著名金融機構 為主。 2.交易商品： 以國內外著名金融機構 提供之商品為限。 3.交易金額： 同一交易對象之未沖銷 交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總 經理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交 易市場為主，暫不考慮期貨 市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇 金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必 須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1.應確實遵循公司授權額 度、作業流程及納入內部 稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有	衍生性商品交易。 3.損失上限之訂定： 有關於避險性交易乃在 規避所有進口付款的風 險，不在謀取匯率差額， 故無損失上限設定之必 要。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商品 之操作風險，在市場風險管 理，依下列原則進行: 1.交易對象： 以國內外著名金融機構 為主。 2.交易商品： 以國內外著名金融機構 提供之商品為限。 3.交易金額： 同一交易對象之未沖銷 交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總 經理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交 易市場為主，暫不考慮期貨 市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇 金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必 須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1.應確實遵循公司授權額 度、作業流程及納入內部 稽核，以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制 人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有

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條號	修正條文	原條文	說明
	之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主 管人員。 (六)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧 問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風 險。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人 員定期監督與評估從事衍 生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦 理，及所承擔風險是否在容 許承作範圍內、市價評估報 告有異常情形時(如持有部 位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之 措施。 (二)衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人 員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理 原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理 程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若 已依證券交易法設置獨立 董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。	之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主 管人員。 (六)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧 問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風 險。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人 員定期監督與評估從事衍 生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦 理，及所承擔風險是否在容 許承作範圍內、市價評估報 告有異常情形時(如持有部 位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之 措施。 (二)衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人 員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理 原則如下： 1.定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理 程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若 已依證券交易法設置獨立 董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

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條號	修正條文	原條文	說明
	(二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第(二)款、 第五項第(一)及第(二)款應 審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。	(二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期 及依本條第四項第(二)款、 第五項第(一)及第(二)款應 審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且其 交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交易 或金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣	配「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」第30條修正

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條號	修正條文	原條文	說明
	以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前項第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金 融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。	五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前項第四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金 融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。

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條號		修正條文	原條文	說明
		(五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。	(五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。
第十四條		公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定並執行「取得或處分資產 處理程序」。 二、子公司取得或處分資產時，亦應 依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產有第十三條所訂公 告申報標準者，本公司亦應代該 子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係本公司之 實收資本額或總資產為準。	公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定並執行「取得或處分資產 處理程序」。 二、子公司取得或處分資產時，亦應 依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產有第十三條所訂公 告申報標準者，母公司亦應代該 子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以母(本) 公司之實收資本額或總資產為 準。	酌作文字修訂
第十四之 一條		本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。		配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第33條之2 增訂

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全體董事、監察人持股情形

		基準日：103年4月14日	基準日：103年4月14日
職稱	姓名	現	在持有股數
		股數	持股比率
董事長	吳俊億	1,254,488	1.65％
副董事長	株式會社小糸製作所法人代表：渡邊正美	24,774,750	32.50％
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：飯田茂幸
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：後藤孝佳
董 事	南部達意	0	0.00％
董 事	施武陽	0	0.00％
董 事	林 謙	0	0.00％
董 事	游慶亮	0	0.00％
董 事	吳貞漪	0	0.00％
監察人	國啟敏投資(股)公司法人代表：耿伯文	1,257,601	1.65％
監察人	小長谷秀治	0	0.00％
監察人	遠洪投資(股)公司法人代表：吳育賢	746,000	0.98％
全體董事依法最低應持有股數		7,623,000	佔股份總額10.00％
全體董事持有股數		26,029,238	佔股份總額34.14％
全體監察人依法最低應持有股數		762,300	佔股份總額1.00％
全體監察人持有股數總額		2,003,601	佔股份總額2.63％
全體董事、監察人持有股數總額		28,032,839	佔股份總額36.77％

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大億交通工業製造股份有限公司 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「大億交通工業製造股份 有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 經營汽車、機車、五金等零件之製造銷售及進出口貿易業務。 航空飛機零件及航海船舶零件之製造加工銷售業務。 交通用機械及其零件之製造加工銷售業務。

• 照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口業務。 軌道車輛及其零件製造業。

• 軌道車輛及其零件批發業。

• 工業用塑膠製品製造業。 光學儀器製造業。

精密儀器批發業。

• 第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資之金額得超過 本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市。

• 第 四 條：本公司之公告方法，以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份及通函行之。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒億陸千貳佰參拾萬元正，分為柒千陸佰貳拾參萬股， 每股新台幣壹拾元整，全額發行。

• 第 六 條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理。

• 第 七 條：股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑 如有遺失，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 八 條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書連同股票向本公司申請過 戶，經登載於股東名簿後，始得對抗本公司。

• 第 九 條：股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失補發。 第 十 條：換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息、紅利及 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於卅日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通 知各股東。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長為主席，遇副董 事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條：本公司股東每持有一股，有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 四 章 董 事 會

• 第十八條：本公司設置董事九人，監察人二至三名，由股東會就有行為能力之人選任之。任 期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額 悉依行政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十九條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。

• 第廿條：董事組織董事會，互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司。 第廿一條：董事或監察人遇有缺額時，即行補選，但補選就任之董事或監察人之任期，以補 足原任期限為限。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但如遇緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳 真方式為之。

• 第廿二條：董事會每季開會一次，董事長認為必要時，或董事四人以上請求時，得開臨時會， 均由董事長召集之並為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，由副董事長為 主席，遇副董事長請假或因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法及本公司另有規定外，須有董事過半數出席以出席董事過半 數之同意行之。 董事因故不能親自出席，得委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

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前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出 席之委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿六條：全體董事、監察人及總經理之報酬，依同業一般水準，由董事會議定之。

第 五 章 經理及職員

第廿七條：本公司得設總經理一人、副總經理、協理、經理若干人，除經理外之任免由董事 會以全體董事過半數之同意為之，但應先經總經理提名。 第廿八條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。 第廿九條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第卅條：本公司應於每會計年度終了，由董事會應編造下列表冊，於股東常會開會卅日前交 監察人查核後，提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司為考量未來資金需求及長期財務規劃，每年決算後如有盈餘，除依法繳納 營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提撥百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥 百分之一為員工紅利，其餘連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之五十以上作 為股東股利，其中現金股利部分不得低於股東股利總數之百分之五十。前述股利 提撥比例及現金股利發放比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東常會決議分 派之。

第 七 章 附 則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第卅三條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十四年十二月十四日。 第一次修正於民國六十五年二月十九日。

第二次修正於民國六十六年十二月十五日。

第三次修正於民國六十八年五月十二日。

第四次修正於民國六十九年八月十五日。 第五次修正於民國七十年七月廿五日。 第六次修正於民國七十一年七月廿日。

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第七次修正於民國七十二年八月五日。 第八次修正於民國七十二年八月廿九日。 第九次修正於民國七十二年十二月三日。 第十次修正於民國七十四年十一月廿一日。 第十一次修正於民國七十五年四月廿一日。 第十二次修正於民國七十七年六月十五日。修正內容如下：

→ 第二條：所營事業：買賣 銷售。 → 第五條：資本額增加：壹億伍千伍佰萬 貳億貳千萬。 第十八條：董事、監察人增加：董事：五人 → 七人，監察人：一人 → 二人。 → 第廿二條：董事臨時會召開：董事三人以上請求時 董事四人以上請求時。 第廿五條：增加：常務監察人一人，由當選監察人互推之。

第十三次修正於民國七十七年八月十日。修正內容如下： 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，增加：「副 董事長為主席」。 第廿條：董事組織董事會，增加：一人為副董事長。 第廿二條：董事會開會時，董事長不能執行職務時，增加：「由副董事長為 主席」。

第十四次修正於民國七十九年五月廿四日。修正內容如下：

→ 第五條：資本額增加：貳億貳千萬 貳億肆千陸拾陸萬。

• 第十五次修正於民國七十九年十二月十日。修正內容如下：

• →

• 第五條：資本額增加：貳億肆千貳百陸拾陸萬 貳億伍千萬。 第卅條：股東常會增加二種財務報表：一、股東權益變動表二、現金流量 表。

第十六次修正於民國八十年五月十五日。修正內容如下：

• 第二條：營業項目第四點：前各項有關業務之經營及投資增加：（以經濟部 投資審議委員會核准者為限）。

• →

• 第五條：資本額增加：貳億伍千萬 貳億陸千捌佰萬。 第廿條：董事組織董事會，增加一人為副董事長。

• 第十七次修正於民國八十一年四月八日。修正內容如下：

• 第二條：增加營業項目：照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、 加工及進出口業務。

• 第二條之一：增加第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉 投資其他事業，轉投資之金額得超過本公司實收股本百分之 四十。 →

• 第五條：資本額增加：貳億陸千捌佰萬 貳億捌千玖佰壹拾捌萬元。 第十二條：股東常會每年開會一次改為「每年至少開會一次」。

第十八次修正於民國八十二年九月十三日。修正內容如下：

• →

• 第廿二條：董事會開會：董事會每三個月開會一次 董事會每六個月開會 一次。

第卅條： .. 各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核改為： .... 各項

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表冊，於股東常會開會卅日前，送交監察人查核後，提請股東 常會承認。

• 第十九次修正於民國八十二年九月廿四日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：貳億捌千玖佰壹拾捌萬 肆億伍千萬。 第廿六條：增加： .... 及總經理 ....

• 第廿七條：增加： .... 除經理外之任免 .... ，刪除： .... 經理之任免 ..

• 第廿次修正於民國八十二年十一月十一日。修正內容如下： 第五條：修改每股票面金額：每股壹千元改為壹拾元。

• 第廿一次修正於民國八十三年五月十三日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：肆億伍千萬元 伍億元。

• 第十八條：增加監察人名額：監察人二名 → 二至三名。

• 第廿二次修正於民國八十四年五月廿九日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：伍億元 陸億參千萬元。

• 第廿三次修正於民國八十五年三月六日。修正內容如下： →

• 第廿六條：增加 依同業一般水準。

• 第廿四次修正於民國八十七年六月四日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：陸億參千萬元 陸億玖千參佰萬元。

• 第廿五次修正於民國八十八年六月十五日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：陸億玖千參佰萬元 柒億陸千貳佰參拾萬元。 第十八條：增加董事名額：董事七人 → 九人

• 第廿六次修正於民國八十九年六月廿日。修正內容如下： 第卅一條：修正股利政策。

• 第廿七次修正於民國九十年六月七日。修正內容如下： 第二條：增加營業項目：軌道車輛及其零件製造業、軌道車輛及其零件批 發業、工業用塑膠製品製造業、光學儀器製造業、精密儀器批發 業。

• 第六條：修改本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第七條：修改股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送 交本公司存查，印鑑如有遺失，應依公開發行股票公司股務處理 準則規定辦理。

• 第九條：修改股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準 則規定辦理掛失補發。

• 第十條：修改換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第廿八次修正於民國九十一年六月廿八日，修正內容如下：

• 第六條之一：本條係新增條文。

• 第十一條：修訂股東常會及臨時會停止過戶日期。 第十二條：修訂股東常會及臨時會召開日期及通知股東開會日期。 第十五條：刪除股權打折限制。

• 第十七條：修訂股東會議事錄分發日期、公告方式及保存期限。

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第十八條：增訂全體董事、監察人股權成數及查核標準。 第卅條：修訂送交監察人查核之表冊。

• 第廿九次修正於民國九十六年六月十三日，修正內容如下：

• 第十八條：因應證券主關機關更名。

• 第廿二條：依本公司董事會議事規則第 3 條規定修訂。 第廿三條：依本公司董事會議事規則第 9 條規定修訂。 第廿四條：依本公司董事會議事規則第 17 條規定修訂。

• 第卅次修正於民國九十九年六月十四日，修正內容如下： 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票。

• 第卅一次修正於民國一○一年六月十八日，修正內容如下： →

• 第三條：臺灣省臺南市 台南市。

• 第十七條：股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第廿一條之一：本條係新增條文，增訂董事會之召集通知，得以 E-mail 或 傳真方式為之。

• 第廿五條：刪除本公司設常務監察人一人之規定。

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大億交通工業製造股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到，或由出席股東（或代理人）繳交 簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，主席即宣告開會， 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延長之，其延後以二次為限，延 後時間合計不得超過 1 小時，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。前 項進行假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時，主席得 將作成之假決議，依公司法第 175 條規定提請大會追認。

• 第 九 條：股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提 出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十一條：出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以經確認之發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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第十五條：主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權 過半數同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權不予計算。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維 持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定 辦理。

• 第廿二條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

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大億交通工業製造股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉， 悉依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，採記名投票法。記名投票時選舉人之記名得以股東 戶號代之。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各出席 股東。前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定 之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如 有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任 董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令 規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第 六 條：董事會製備選票時，應按股東戶號編號，並加填其權數。

• 第 七 條：選舉開始前，由主席指定監票員，計票員各若干人辦理開票事宜。

• 第 八 條：票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第 十 條：選票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法所規定之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (六)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。

• (七)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)者。

第十一條：刪除。

第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 第十三條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十四條：本辦法由股東常會通過後施行，修改亦同。

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大億交通工業製造股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條： 法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定訂定。

第二條： 資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條： 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

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第四條： 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條： 不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估程序

• (一)本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀 況或原使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後 呈總經理核准，超過新台幣一仟萬元者，應經董事長核准，並提報董事會 核議。

• (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已依證券交易法設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、作業程序

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及採購部門負責執行。

• 三、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件

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替代估價報告或會計師意見。

第七條： 取得或處分有價證券之處理程序

• 一、評估程序

• (一)本公司取得或處分有價證券，須經由財務部提出評估報告，經總經理或董 事長核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣一仟萬元以上並應提報董 事會核議。

• (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若依證券交易法已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、作業程序

• 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 三、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條： 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 本公司總資產百分之十以上者，亦應依第六條規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

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• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董 事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低

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於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第九條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)評估程序

• 1.取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，超過新台幣一仟萬元者，應經董事長核准，並提報董事會核議。

• 2.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已依證券交易法設置獨立董事，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(二)作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

• (三)會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

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第九條之一：第六、七、九條交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條： 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之 債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准 後再訂定其評估及作業程序。

第十一條： 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• (二)經營(避險)策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

• (三)權責劃分

• 1.執行交易：

  • 由財務部門交易人員依授權額度與規範和銀行進行交易，每筆交易後 應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單 副本送交會計部門。

• 2.交易確認與登錄：

• 會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認後，依確認 之數字登錄明細，並製作報表送交財務部門之交易單位。

• 3.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失 時向董事會報告。

• (四)績效評估

• 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.避險性交易：

限從事現貨市場之交易，但以出口得減去進口付款之淨外匯部分三分 之二，或近二個月份之進口金額為限，其每日交易權限總經理為此限 額之五分之一以上，未滿此限額五分之一者為財務主管之權限。

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2.投資性交易： 本公司不得從事投資性衍生性商品交易。 3.損失上限之訂定： 有關於避險性交易乃在規避所有進口付款的風險，不在謀取匯率差 額，故無損失上限設定之必要。

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，在市場 風險管理，依下列原則進行: 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

• (五)作業風險管理

  • 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• (六)法律風險管理:

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍

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內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

  - (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一) 及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十二條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

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• 3.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。

  • (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧

    • 問、簽訂契約或董事會等日期。

  • (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第一項第 二款第(一)目第3點第(1)小點及第(2)小點資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依本條第一項第二款第(一)目第3點及第4點規定辦 理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二) 款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數異動之規定辦理。

第十三條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前項第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

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• 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報 標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十四條： 公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產有第十三條所訂公告申報標準 者，母公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條： 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條： 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已依證券交易法設置獨立董事，將『取得或 處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十七條： 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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