TA YIH — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

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目 錄

壹‧開會程序……………………………………………………………… 1 貳‧開會議程……………………………………………………………… 2 一、宣佈開會………………………………………………………… 3 二、主席致詞………………………………………………………… 3 三、報告事項………………………………………………………… 3 四、承認事項………………………………………………………… 3 五、討論事項………………………………………………………… 4 六、臨時動議………………………………………………………… 5 七、散會……………………………………………………………… 5 參‧附錄 一、101年度營業報告書………………………………………………6 二、監察人審查報告書……………………………………………… 8 三、會計師查核報告及101年度財務報表……………………………9 四、101年度盈餘分配表…………………………………………… 23 五、董事會議事規則修訂前後對照表………………………………24 六、資金貸與他人管理辦法修訂前後對照表………………………27 七、背書保證管理辦法修訂前後對照表……………………………29 八、取得或處分資產處理程序修訂前後對照表……………………32 九、本公司全體董事、監察人持股情形……………………………49 十、公司章程…………………………………………………………50 十一、股東會議事規則………………………………………………56 十二、董事會議事規則………………………………………………58 十三、資金貸與他人管理辦法………………………………………62 十四、背書保證管理辦法……………………………………………65 十五、取得或處分資產處理程序……………………………………68

大億交通工業製造股份有限公司

股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

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大億交通工業製造股份有限公司

股東常會會議議程

• 一、時間：中華民國 102 年 06 月 19 日 ( 星期三 ) 上午九時正。 地點：台南大億麗緻酒店五樓 ( 台南市西門路一段 660 號 )

報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( )101 年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人審查 101 年度決算表冊。

• ( 三 ) 本公司首次採用 IFRS 對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈 餘公積數額報告。

四、承認事項

• 一

• ( )101 年度之營業報告書及財務報表案。 ( 二 )101 年度盈餘分派案。

五、討論及選舉事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「董事會議事規則」部份條文。

( 二 ) 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」部份條文。

( 三 ) 修訂本公司「背書保證管理辦法」部份條文。

( 四 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

六、臨時動議

七、散會

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會 議 議 程

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案

• 案 由： 101 年度營業報告。

說 明：詳見第 6 ～ 7 頁。

第二案

• 案 由：監察人審查 101 年度決算表冊。 說 明：詳見第 8 頁。

第三案

• 案 由：本公司首次採用 IFRSs 對可分配盈餘之調整情形及所提列之特別 盈餘公積數額報告。

• 說 明：依 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下： 1. 本公司首次採用 IFRSs 編製財務報告， 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘增加 23,122 元。

• 依 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定首次採 用 IFRSs 時，應就保留盈餘增加數提列相同數額之特別盈餘公 積， 101 年 1 月 1 日應提列特別盈餘公積金額為 23,122 千元。

四、承認事項

第一案

• 案 由：本公司 101 年度之營業報告書、財務報表，提請承認案。 ( 董事會 提 )

• 說 明： 1. 本公司 101 年度之財務報表暨營業報告書經本公司董事會決議 通過。

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1. 上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉 會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送監察人審查完竣，敬 請承認 ( 詳見第 6 ～ 22 頁 ) 。

決 議：

第二案

• 案 由：本公司 101 年度盈餘分派，提請承認案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司 101 年度盈餘分派案，經本公司董事會通過，並送監察 人審查完竣，敬請承認 ( 詳見第 23 頁 ) 。

• 經董事會擬議除提列法定盈餘公積新台幣 27,905,818 元外，每 股分派現金股利新台幣 3.5 元，現金股利總分配金額新台幣 266,805,000 元。

• 本次現金股利之分派，授權由董事會另訂配息基準日及現金股 利發放日。

決 議：

五、討論事項

第一案

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規則」部份條文，提請討論案。 ( 董事會 提 )

• 說 明：依金管會發佈之「公開發行公司董事會議事辦法」，修訂本公司「 董事會議事規則」部份條文。 ( 詳見第 24 ～ 26 頁 )

• 決 議：

第二案

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」部份條文，提請討論案。 ( 董 事會提 )

• 說 明：依金管會發佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」， 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」部份條文。 ( 詳見第 27 ～ 28 頁 )

決 議：

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第三案

• 案 由：修訂本公司「背書保證管理辦法」部份條文，提請討論案。 ( 董事 會提 )

• 說 明：依金管會發佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」， 修訂本公司「背書保證管理辦法」部份條文。 ( 詳見第 29 ～ 31 頁 )

決 議：

第四案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請討論案。 ( 董事會提 )

• 說 明：依金管會日發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 ( 詳見 32 ～ 48 頁 )

• 決 議：

六、臨時動議

七、散會

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大億交通工業製造股份有限公司

營業報告書

一、 101 年度營業報告：

一 ( ) 營業成果：

本公司 101 年度全年營業收入淨額 4,220,200 千元，較 100 年度

4,185,204 千元增加 34,996 千元 ( 成長 1%) ，在稅前利益方面， 101 年度 為 322,090 千元，較 100 年度 392,800 千元減少 70,710 千元。

( 二 )101 及 100 年度營收及稅後利益比較表： 單位：新台幣千元

年度	101年度	100年度	增減金額	增減 ﹪
營業收入淨額	4,220,200	4,185,204	(+)34,996	(+)1%
營業淨利(損)	267,235	300,780	(-)33,545	(-)11%
稅前利益	322,090	392,800	(-)70,710	(-)18%
稅後利益	279,058	325,208	(-)46,150	(-)14%
每股稅後盈餘(元/股)	3.66	4.27	(-)0.61	(-)14%

( 三 )101 年度稅後利益為 279,058 千元，每股盈餘 3.66 元，稅後利潤率 6.61%

• 。

• ，資產報酬率及股東權益報酬率分別為 9.74% 及 16.80%

二、 102 年度營業計劃概要：

一 ( ) 經營方針

1. 確保國內領先地位，積極拓展國際業務。

2. 成本結構適切化，強化價格競爭力。

3. 品質意識提升，追求更高的客戶滿意度。

4. 組織優化，塑造高效率且安全的作業環境。

5. ( 二 ) 預期銷售數量及其依據

6. 預期銷售數量：國內汽車銷售台數約為 36 萬～ 38 萬輛。

7. 依據：依車廠計劃規劃之。

8. ( 三 ) 重要產銷政策

9. 持續各種慢性不良的真因探討，以多方面考量來設計方策改善，杜 絕可能發生之問題點，達到零不良之目標。

10. 持續不斷的進行全體員工品教育，確實執行作業標準，並提升對零 部件品質掌控能力。

11. 持續不斷的進行全體員工品質教育，確實執行作業標準，並提升對 零部件品質掌控能力。

12. 致力產品工程設計，零缺點品質保證，有效提升良品率。

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三、未來公司發展策略：

一 ( ) 積極參與國內車廠外銷車型之開發，鞏固國內 OEM 營業額。

( 二 ) 藉由模具廠的技術及成本優勢，提高對小糸的模具供應量。

( 三 ) 開發多樣性的光電產品及軌道燈具種類，擴大新產品的營業額。 ( 四 ) 設計工法的專利探討，配合創新設計造型，加強產品的國際競爭力。 ( 五 ) 掌握產品發展趨勢，縮短新產品設計、量產時程，充分滿足客戶。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

回顧 101 年，臺灣景氣受到歐債影響，加上政府油電雙漲政策實施及證 所稅的課徵，臺灣整體車市銷售不如預期，總量 36.6 萬輛，較 100 年衰退 3% ，然而本公司因積極拓展模具外銷業務，整體業績反而逆勢成長，雖然 因油電雙漲帶來經營成本的增加，使得獲利較上一年度減少，但在內部嚴謹 的控制成本及改善經營體質下，每股盈餘仍有 3.66 元的水準。

展望 102 年，受到日、韓貨幣競貶及電價的持續上漲等因素影響，使得 國內汽車市場的銷售難以大幅成長。但隨著美國汽車市場規模逐漸恢復後， 主力車廠克萊斯勒、通用、福特等，釋出更大的訂單商機；客戶兼股東的日 本小糸集團將模具開發業務釋出給大億；加上國內國瑞、裕隆、中華等車廠 衝刺外銷， 3 大區塊將帶動大億外銷快速成長，加上公司持續進行的成本合 理化改善活動，相信今年起效益將逐漸展現。

在大億即將邁入第五十年之際，公司抱持謹慎樂觀的態度，除戮力做好 鞏固國內市場之外，將更積極朝國際化的目標來努力，我們堅信，在專業經 營團隊的帶領及各位股東的支持下，繼續秉持一貫的經營理念、精神及決 心，達成公司持續成長之目標，並善盡企業社會責任，以謀全體股東之最大 利益，深盼各位股東能一本往日的支持，不吝繼續給予提攜與指教。

敬祝各位股東女士、先生 身體健康 萬事如意！

大億交通工業製造股份有限公司

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董 事 長：吳俊億

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經 理 人：李旺根

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會計主管：王宏基

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監察人審查報告

茲 准

董事會造送一 � 一年度財務報告及合併財務報表，業經勤業 眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉會計師查核竣事，連同一 � 一年度營業報告書及盈餘分配表等，經本監察人等審查完竣，認為 符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九條之規定，報請 鑑核。

此上

大億交通工業製造股份有限公司一○二年股東常會

大億交通工業製造股份有限公司

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監察人： 監察人：

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監察人：

中 華 民 國 一○二 年 三 月 廿六 日

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		$ 325,208 93,587 35,884 976 ( 265 ) 553 6,707 ( 4,603 ) ( 49,918 ) 37,090 1,399 ( 166 ) 4,479 ( 2,264 ) 30,150 1,640 ( 123,777 ) ( 14,762 ) ( 115,692 ) 20,242 ( 5,269 ) 15,310 31,785 ( 4,083 ) 2,440 ( 64,990 ) ( 42) 221,619 ( 135,000 )

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		$ 155,166 1,056 ( 49,005 ) 12 ( 166 ) ( 40,691 ) 2,726 ( 65,902) ( 204,307 ) ( 304,920 ) ( 2,723) ( 511,950) ( 356,233 ) 554,616 $ 198,383 $ 1,525 41,526 $ 5,283 16,684

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-16-

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	� � $ 4,220,200 3,559,877 660,323 ( 5,489 ) 2,131 656,965 113,828 148,230 128,124 390,182 266,783 873 28,809 - 31,009		� � $ 4,185,204 3,482,928 702,276 ( 4,479 ) 2,264 700,061 109,379 147,714 142,188 399,281 300,780 1,404 49,918 4,595 28,891		�
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	� � $ 20,861 81,552 937 208 12,876 12,224 26,245 322,090 43,032 $ 279,058 $ 279,058 � � �
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-19-

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		$ 325,208 93,587 35,884 976 ( 265 ) 553 6,707 ( 4,603 ) ( 49,918 ) 37,090 1,399 ( 166 ) 4,479 ( 2,264 ) 30,150 1,640 ( 123,777 ) ( 14,762 ) ( 115,692 ) 20,242 ( 5,269 ) 15,310 31,785 ( 4,083 ) 2,440 ( 64,990 ) ( 42) 221,619 ( 135,000 )

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-21-

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		$ 155,166 1,056 ( 49,005 ) 12 ( 166 ) ( 40,691 ) 2,726 15 ( 65,887) ( 204,307 ) ( 304,920 ) ( 2,723) ( 511,950) - ( 356,218 ) 555,865 $ 199,647 $ 1,525 41,526 $ 5,283 16,684

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-22-

大億交通工業製造股份有限公司

盈餘分配表 民國一 � 一年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：本期稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東股利（現金）(註一) 期末未分配盈餘	77,975,625 279,058,184 27,905,818
	329,127,991 266,805,000
	62,322,991
附註： 配發員工紅利（現金）2,511,524元 (279,058,184－27,905,818)�1%＝2,511,524 配發董監事酬勞0元

• ( 註一 ) 本次優先分派 101 年盈餘。

• ( 註二 )102 年 3 月 25 日董事會通過擬議配發員工紅利 2,511,524 元，與 101 年度財務報表認列之員工紅利 2,559,104 元之差異為 47,580 元，係為 估計變動，待股東會決議後再調整為 102 年度之損益。

董事長：吳俊億 經理人：李旺根 會計主管：王宏基

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-23-

「董事會議事規則」修訂條文前後對照表：

條號		修正後	修正前	說明
第 三 條		（董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。	（董事會召集及會議通知） 本公司董事會每季召集一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。	配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第3條修正
第 七 條		（應經董事會討論事項） 下列事項應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證交法第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第二項有關實收 資本額百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。	（應經董事會討論事項） 下列事項應提董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證交法第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管 機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三 應提董事會之事項，應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。	配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第7條修正

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條號		修正後	修正後	修正前	說明
		獨立董事對於證交法第十四條之三 應提董事會之事項，應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十一條		（董事會參考資料及列席人員） 董事會召開時，董事會指定之議事 單位應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門非擔任董事之經理人員或子 公司之人員 列席。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列 席會議及說明。但討論及表決時應 離席 。		（董事會參考資料及列席人員） 董事會召開時，董事會指定之議事 單位應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門非擔任董事之經理人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議。	配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第11條修正
第十六條		（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者 ，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如 有害於公司利益之虞時 ，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避， 並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三 項準用第一百八十條 第二項規定辦理。		（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致 有害於 公司利益之虞者 ，不得加入討論及 表決，並不得代理其他董事行使其 表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第16條修正
第十七條		（會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、 反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第七條第二項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或		（會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明 暨獨立董事依第七條第二項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申	配合「公開發行公 司董事會議事辦 法」第17條修正

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條號		修正後	修正前	說明
	不迴避理由、迴避情形及 反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經 審計委員會通過之事項，如經 全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人，並應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。		報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經 審計委員會通過之事項，如經 全體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人，並應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

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「資金貸與他人管理辦法」修訂前後對照表：

條號		修正後	修正前	說明
第 四 條		資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸放總額不得超過本公司 淨值的百分之四十。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，資金貸放總額以不超過 本公司淨值百分之二十為限， 個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者，但最高金額不 得超過本公司淨值百分之二 十。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，資金貸放總額及個別貸 與金額以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，短期融通資金之累計餘額 以不超過本公司最近期財務報表淨 值百分之四十為限 。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸放總額不得超過本公司 淨值的百分之四十。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，資金貸放總額以不超過 本公司淨值百分之二十為限， 個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者，但最高金額不 得超過本公司淨值百分之二 十。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，資金貸放總額及個別貸 與金額以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受前項第三款之限制 。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第3條修正
第 六 條		貸款期限及計息方式 本公司資金貸與他人以不超過一年 為限，計息方式以每月繳息一次為 原則，通知借款人自約定繳息日起 一週內清償。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，其融通期間不得逾三年。	貸款期限及計息方式 本公司資金貸與他人以不超過一年 為限，計息方式以每月繳息一次為 原則，通知借款人自約定繳息日起 一週內清償。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第9條修正
第 九 條		公告及申報 會計單位於每月十日前，將上月份 公司及子公司資金貸與他人金額併 同每月營業額辦理公告，且資金貸 與餘額達下列標準之一者，應於事 實發生之即 日起算 二日內公告申 報： 一、本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 三、本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由該本公司為 之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與餘 額占本公司淨值比例計算之。 本辦法所稱事實發生日，係指交易	公告及申報 會計單位於每月十日前，將上月份 公司及子公司資金貸與他人金額併 同每月營業額辦理公告，且資金貸 與餘額達下列標準之一者，應於事 實發生之日起二日內公告申報： 一、本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 三、本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由該本公司為 之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與餘 額占本公司淨值比例計算之。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第7條、第22條 修正

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條號		修正後	修正前	說明
		簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。
第 十 條		其他事項 一、本公司所屬之子公司若因業務 需要，擬將資金貸與他人者， 本公司亦應命其依據『公開發 行公司資金貸與及背書保證處 理準則』訂定資金貸與他人作 業程序後，並應依所定作業程 序辦理。 二、為強化公司對於資金貸與作業 之控管，稽核單位應每季檢 查、評估前開規範之執行情 形，作成書面紀錄，如發現有 違反規定，情節重大者，應即 以書面通知監察人，並通知金 管會。 三、公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序 。 四、本公司經理人及主辦人員以職 務之便從事違法資金貸與行為 時，依違反情況予以處分相關 人員。 五、本公司若因情事變更，致貸與 對象不符合本辦法規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 六、本辦法所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，該準則所稱之 淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	其他事項 一、本公司所屬之子公司若因業務 需要，擬將資金貸與他人者， 本公司亦應命其依據『公開發 行公司資金貸與及背書保證處 理準則』訂定資金貸與他人作 業程序後，並應依所定作業程 序辦理。 二、為強化公司對於資金貸與作業 之控管，稽核單位應每季檢 查、評估前開規範之執行情 形，作成書面紀錄，如發現有 違反規定，情節重大者，應即 以書面通知監察人，並通知金 管會。 三、公司應依一般公認會計原則規 定， 評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提 供簽證會計師相關資料執行必 要查核程序，出具允當之查核 報告書 。 四、本公司經理人及主辦人員以職 務之便從事違法資金貸與行為 時，依違反情況予以處分相關 人員。 五、本公司若因情事變更，致貸與 對象不符合本辦法規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第6條、第23條 修正
第十一條		附則 本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事，將『資 金貸與他人管理辦法』提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對的明確意 見及反對之理由列入董事會記錄。	附則 本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第8條修正

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「背書保證管理辦法」修訂前後對照表：

條號		修正後	修正前	說明
第 三 條		背書保證辦理程序 一、辦理背書保證或註銷時，應由 申請單位填具申請單，述明被 背書保證對象、與本公司之關 係、種類、理由及金額。 二、本公司辦理背書保證事項時， 財務單位應依背書保證對象之 申請，逐項審核其資格、額度 是否符合本辦法之規定及有無 已達公告申報標準之情事，並 應分析背書保證對象之營運、 財務及信用狀況等，以評估背 書保證之風險及作成簽呈，必 要時並應取得擔保品。簽呈應 敘明相關背書保證內容、原因 及風險評估結果，報告董事會 決議或經董事長核決，始得申 請用印或簽發票據，並將相關 核准記錄轉至會計單位。 三、會計單位應將承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險 評估結果、背書保證金額、背 書保證日期、取得擔保品內 容、開立保證票據及解除背書 保證責任之條件與日期、董事 會通過或董事長決行日期等詳 予登載於「背書保證備查簿」， 並定期與財務單位相互核對帳 載記錄與庫存所開立或所解除 之保證票據增減情形。 四、若背書保證對象原符合本辦法 規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定 計畫於一定期限內全部消除， 並報告於董事會。 五、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 應重新評估背書保證之必要性 及合理性並衡量風險程度。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第五款規定 計算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為之。	背書保證辦理程序 一、辦理背書保證或註銷時，應由 申請單位填具申請單，述明被 背書保證對象、與本公司之關 係、種類、理由及金額。 二、本公司辦理背書保證事項時， 財務單位應依背書保證對象之 申請，逐項審核其資格、額度 是否符合本辦法之規定及有無 已達公告申報標準之情事，並 應分析背書保證對象之營運、 財務及信用狀況等，以評估背 書保證之風險及作成簽呈，必 要時並應取得擔保品。簽呈應 敘明相關背書保證內容、原因 及風險評估結果，報告董事會 決議或經董事長核決，始得申 請用印或簽發票據，並將相關 核准記錄轉至會計單位。 三、會計單位應將承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險 評估結果、背書保證金額、背 書保證日期、取得擔保品內 容、開立保證票據及解除背書 保證責任之條件與日期、董事 會通過或董事長決行日期等詳 予登載於「背書保證備查簿」， 並定期與財務單位相互核對帳 載記錄與庫存所開立或所解除 之保證票據增減情形。 四、若背書保證對象原符合本辦法 規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定 計畫於一定期限內全部消除， 並報告於董事會。 五、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 應重新評估背書保證之必要性 及合理性並衡量風險程度。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第12條修正
第 八 條		公告申報之標準、時限及內容 一、每月十日前，會計單位應將上 月份本公司及子公司（非屬國 內公開發行公司者）背書保證 餘額併同營業額，於規定期限 內依規定格式按月以網際網路 資訊系統向金管會辦理公告申 報。	公告申報之標準、時限及內容 一、每月十日前，會計單位應將上 月份本公司及子公司（非屬國 內公開發行公司者）背書保證 餘額併同營業額，於規定期限 內依規定格式按月以網際網路 資訊系統向金管會辦理公告申 報。	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第7條、第25條 修正

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條號		修正後	修正前	說明
		二、除應公告申報每月背書保證餘 額外，本公司及子公司（非屬 國內公開發行公司者）辦理背 書保證餘額達下列標準之一 時，會計單位應於事實發生之 即 日起算 二日內辦理公告申 報，並輸入股市觀測站： (一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之 投資及 資金貸與餘額合計數達本 公司公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、公告申報，係指輸入行政院金 融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	二、除應公告申報每月背書保證餘 額外，本公司及子公司（非屬 國內公開發行公司者）辦理背 書保證餘額達下列標準之一 時，會計單位應於事實發生之 日起二日內辦理公告申報，並 輸入股市觀測站： (一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達本公司公 司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、公告申報，係指輸入行政院金 融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。
第 九 條		其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公 司之背書保證辦理情形及有關 事項，應提報次一年度股東會 備查。 二、本辦法經董事會通過後送交各 監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事，將 『背書保證管理辦法』提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對的明確意見及反對之理由 列入董事會記錄。 三、本公司經理人及主辦人員以職	其他事項 一、每一營業年度內本公司及子公 司之背書保證辦理情形及有關 事項，應提報次一年度股東會 備查。 二、本辦法經董事會通過後送交各 監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 三、本公司經理人及主辦人員以職 務之便從事違法背書保證行為 時，依違反情況予以處分相關 人員。 四、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀	配合「公開發行公 司資金貸與及背 書保證處理準則」 第6條、第11條、 第26條修正

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條號		修正後	修正前	說明
		務之便從事違法背書保證行為 時，依違反情況予以處分相關 人員。 四、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 五、本公司應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 六、本公司所屬子公司擬為他人背 書或提供保證者，本公司應命 其依『公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則』訂定背 書保證作業程序後，並應依所 定作業程序辦理。 七、本辦法所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，該準則所稱之 淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。	錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 五、本公司應依財務會計準則公報 第九號之規定， 評估或認列背 書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 六、本公司所屬子公司擬為他人背 書或提供保證者，本公司應命 其依『公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則』訂定背 書保證作業程序後，並應依所 定作業程序辦理。

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表：

條號	修正後		修正前	說明
第 一 條	法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡 稱本法)第三十六條之一及「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定 訂定。		法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡 稱本法)第三十六條之一及財政部證 券暨期貨管理委員會91年12月10日 (九一)台財證(一)第○九一○○六一 ○號函 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關 規定訂定。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第1條、第 2條修正
第 二 條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券 、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他 固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		資產範圍 一、有價證券： 包括股票、公債、公 司債、金融債券、國內受益憑證、 海外共同基金 、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎 證券等長、短期 投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他 固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括 專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第3條修正
第 六 條	不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司不動產及其他固定 資產之取得及處分，分由申 請單位依實際需求狀況或 原使用單位專案簽報說明 原因，會有關單位，經詢 價、比價、議價後呈總經理 核准，超過新台幣一仟萬元 者，應經董事長核准，並提 報董事會核議。 (二)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另 外本公司若已依證券交易 法 設置獨立董事，依規定將 取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明 。 二、作業程序 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及採購 部門 負責執行。		不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估程序 (一)本公司不動產及其他固定 資產之取得及處分，分由申 請單位依實際需求狀況或 原使用單位專案簽報說明 原因，會有關單位，經詢 價、比價、議價後呈總經理 核准，超過新台幣一仟萬元 者，應經執行董事或 董事長 核准，並提報董事會核議。 (二)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董 事者 ，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄 。 二、作業程序 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理 部 負責執行。 三、不動產或其他固定資產估價報告	實務需求及配合「公 開發行公司取得或 處分資產處理準則」 第6條、第8條、第 9條修正

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條號	修正後	修正前	說明
	三、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前 取得專 業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、 特定價格或特殊價格 作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外 ，應洽請 會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價者 出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見 書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。	本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應先 取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 或特定價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者 ，應洽請會 計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)契約成立日前估價者， 出具 報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者 出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
第 七 條	取得或處分有價證券之 處理程序 一、評估程序 (一)本公司取得或處分 有價證 券，須經由財務部提出評估 報告，經總經理或董事長核 准後，始得為之。每筆交易 金額達新台幣一仟萬元以 上並應提報董事會核議。 (二)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律	取得或處分有價證券投資 處理程序 一、評估程序 (一)本公司長、短期 有價證券投 資之買賣 ，須經由財務部提 出評估報告，經總經理或董 事長核准後，始得為之。每 筆交易金額達新台幣一仟 萬元以上並應提報董事會 核議。 (二)本公司取得或處分資產依	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第7條、第 10條修正

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條號			修正後			修正前	說明
		規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另 外本公司若已依證券交易 法 設置獨立董事，依規定將 取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明 。 二、作業程序 本公司取得或處分 有價證券 時，應依前項核決權限呈核後， 由財會單位負責執行。 三、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見 ，會計師若採用專家報告 者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。			所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董 事者 ，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄 。 二、作業程序 本公司長、短期 有價證券投資 時，應依前項核決權限呈核後， 由財會單位負責執行。 三、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券有下列情形之一，且交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見： 1.取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所 買賣之有價證券。 2.取得或處分私募有價證 券。 (二)本公司若係經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
第 八 條		關係人交易 之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第六條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，亦 應依第六條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九 條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額			向關係人取得不動產 之處理程序 一、本公司向關係人購買或交換而取 得不動產 ，除依第六條取得不動 產處理程序辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項。另外在 判 斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應 將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之 ： (一)取得不動產 之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)依本條第三項第(一)款及		配合主管機關改制 及「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」第13條、第 14條修正

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條號				修正後	修正前	說明
		達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者 ，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項 ： (一)取得或處分資 產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產， 依本 條第三項第(一)款及(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依本條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三 十條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 公開發行公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利 率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總			(四)款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利 率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一)款 及第(二)款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項 第(五)款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方

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條號	修正後	修正前	說明
	值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一)款 及第(二)款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項 第(五)款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理 之樓層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一	法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相 當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理 之樓層價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經財政部證 券暨期貨 管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產交易

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條號	修正後	修正前	說明
	或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易 價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款 第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約	價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款 第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應本條第三項第(五)款規 定辦理。

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條號		修正後	修正前	說明
		而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應本條第三項第(五)款規 定辦理。
第 九 條		取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (一)評估程序 1.取得或處分會員證或無形資 產，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，超過 新台幣一仟萬元者，應經董事 長核准，並提報董事會核議。 2.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已依證券 交易法 設置獨立董事，依規定 將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明 。 (二)作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 行政部門負責執行。 (三)會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 (一)評估程序 1.取得或處分會員證或無形資 產，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，超過 新台幣一仟萬元者，應經董事 長核准，並提報董事會核議。 2.本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨 立董事者 ，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄 。 (二)作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 行政部門負責執行。 (三)會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第6條、第 8條、第11條修正
第九條之 一		第六、七、九條交易金額之計算，應 依第十三條第一項第五款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。		配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第11-1條新 增
第十一條		取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融 商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權、期	實務需要

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條號	修正後	修正前	說明
	貨、利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複合 式契約等)。 (二)經營(避險)策略 本公司從事衍生性金融商 品交易，應以避險為目的， 交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風 險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內 部部位(只外幣收入及支出) 自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節 省外匯操作成本。 (三)權責劃分 1、執行交易： 由財務部門交易人員依 授權額度與規範和銀行 進行交易，每筆交易後 應立即填製交易單，註 明內容，經主管簽核， 並統計部位及將交易單 副本送交會計部門。 2、交易確認與登錄： 會計部門應根據交易單 位製作之交易單副本進 行交易確認後，依確認 之數字登錄明細，並製 作報表送交財務部門之 交易單位。 3、稽核部門 負責了解衍生性商品交 易內部控制之允當性及 查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析 交易循環，作成稽核報 告，並於有重大缺失時 向董事會報告。 (四)績效評估 1、以公司帳面上匯率成本 與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效 評估基礎。 2、為充份掌握及表達交易 之評價風險，本公司採 月結評價方式評估損 益。 3、財務部門應提供外匯部 位評價與外匯市場走勢 及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。 (五)契約總額及損失上限之訂 定 1、避險性交易： 限從事現貨市場之交	貨、利率或匯率、交換，暨 上述商品組合而成之複合 式契約等)。 (二)經營(避險)策略 本公司從事衍生性金融商 品交易，應以避險為目的， 交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風 險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內 部部位(只外幣收入及支出) 自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節 省外匯操作成本。 (三)權責劃分 1、執行交易： 由財務部門交易人員依 授權額度與規範和銀行 進行交易，每筆交易後 應立即填製交易單，註 明內容，經主管簽核， 並統計部位及將交易單 副本送交會計部門。 2、交易確認與登錄： 會計部門應根據交易單 位製作之交易單副本進 行交易確認後，依確認 之數字登錄明細，並製 作報表送交財務部門之 交易單位。 3、稽核部門 負責了解衍生性商品交 易內部控制之允當性及 查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析 交易循環，作成稽核報 告，並於有重大缺失時 向董事會報告。 (四)績效評估 1、以公司帳面上匯率成本 與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效 評估基礎。 2、為充份掌握及表達交易 之評價風險，本公司採 月結評價方式評估損 益。 3、財務部門應提供外匯部 位評價與外匯市場走勢 及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。 (五)契約總額及損失上限之訂 定 1、避險性交易： 限從事現貨市場之交

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條號	修正後	修正前	說明
	易，但以出口得減去進 口付款之淨外匯部分三 分之二，或近二個月份 之進口金額為限，其每 日交易權限總經理為此 限額之五分之一以上， 未滿此限額五分之一者 為財務主管 之權限。 2、投資性交易： 本公司不得從事投資性 衍生性商品交易。 3、損失上限之訂定： 有關於避險性交易乃在 規避所有進口付款的風 險，不在謀取匯率差 額，故無損失上限設定 之必要。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商品 之操作風險，在市場風險管 理，依下列原則進行: 1、交易對象： 以國內外著名金融機構 為主。 2、交易商品： 以國內外著名金融機構 提供之商品為限。 3、交易金額： 同一交易對象之未沖銷 交易金額，以不超過授 權總額百分之十為限， 但總經理核准者則不在 此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交 易市場為主，暫不考慮期貨 市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇 金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必 須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1、應確實遵循公司授權額	易，但以出口得減去進 口付款之淨外匯部分三 分之二，或近二個月份 之進口金額為限，其每 日交易權限總經理為此 限額之五分之一以上， 未滿此限額五分之一者 為財務經理 之權限。 2、投資性交易： 本公司不得從事投資性 衍生性商品交易。 3、損失上限之訂定： 有關於避險性交易乃在 規避所有進口付款的風 險，不在謀取匯率差 額，故無損失上限設定 之必要。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商品 之操作風險，在市場風險管 理，依下列原則進行: 1、交易對象： 以國內外著名金融機構 為主。 2、交易商品： 以國內外著名金融機構 提供之商品為限。 3、交易金額： 同一交易對象之未沖銷 交易金額，以不超過授 權總額百分之十為限， 但總經理核准者則不在 此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交 易市場為主，暫不考慮期貨 市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇 金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必 須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1、應確實遵循公司授權額

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條號	修正後	修正前	說明
	度、作業流程及納入內 部稽核，以避免作業風 險。 2、從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 3、風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 4、衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 (六)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧 問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風 險。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人 員定期監督與評估從事衍生 性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所 承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常 情形時(如持有部位已逾損 失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理 原則如下： 1、定期評估目前使用之風	度、作業流程及納入內 部稽核，以避免作業風 險。 2、從事衍生性商品之交易 人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。 3、風險之衡量、監督與控 制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 4、衍生性商品交易所持有 之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評 估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 (六)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧 問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風 險。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知監察人。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人 員定期監督與評估從事衍生 性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所 承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常 情形時(如持有部位已逾損 失受限)時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理 原則如下： 1、定期評估目前使用之風

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條號	修正後	修正前	說明
	險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董 事，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依 本條第四項第(二)款、第五 項第(一)及第(二)款應審慎 評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。	險管理措施是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就從 事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依 本條第四項第(二)款、第五 項第(一)及第(二)款應審慎 評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。
第十二條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本條第 一項第(一)款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他	辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同 研議法定程序預計時間表， 且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併本條第 一項第(一)款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他	配合主管機關改制 及「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」第24條修正

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條號	修正後	修正後	修正後	修正前	說明
	法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)1. 參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員 會同意者 外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 2.參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金融 監督管理委員 會同意者 外，應於同一天召開董事 會。 3.參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核： (1)人員基本資料：包括 消息公開前所有參與 合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號 碼)。 (2)重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約或董 事會等日期。 (3)重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫、 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日 內，將本條第一項第二款 第(一)目第3點第(1)小點 及第(2)小點資料，依規定 格式以網際網路資訊系 統申報金融監督管理委 員會備查。			法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期： 參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經證期會 同意者外，應於 同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證期會 同意者外，應於同一天召開 董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則：換股比例或 收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變 更之條件，並已對外公開揭 露者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如 下： 1、辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 2、處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行 為。 3、發生重大災害、技術重 大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。 4、參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調 整。 5、參與合併、分割、收購 或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。 6、已於契約中訂定得變更

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條號		修正後	修正前	說明
	5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上 市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依本條第一 項第二款第(一)目第3點 及第4點規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂 定與變更原則：換股比例或 收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變 更之條件，並已對外公開揭 露者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如 下： 1、辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 2、處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行 為。 3、發生重大災害、技術重 大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。 4、參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調 整。 5、參與合併、分割、收購 或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。 6、已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外 公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分 割、收購或股份受讓公司之 契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二 十二條規定外，並應載明下 列事項。 1、違約之處理。		之其他條件，並已對外 公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分 割、收購或股份受讓公司之 契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二 十二條規定外，並應載明下 列事項。 1、違約之處理。 2、因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原 則。 3、參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處 理原則。 4、參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 5、預計計畫執行進度、預 計完成日程。 6、計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理 程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 (一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五) 款參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之 規定辦理。

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條號	修正後	修正前	說明
	2、因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原 則。 3、參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處 理原則。 4、參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 5、預計計畫執行進度、預 計完成日程。 6、計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理 程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 (一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五) 款參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之 規定辦理。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分 不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，不在此 限。 (二) 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三) 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (四) 從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (五) 除前四 款以外之資產交易 或金融機構處分債權，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在 此限：	配合主管機關改制 及「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」第30條、第 31條修正

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條號		修正後		修正前	說明
	額。 (四) 除前三 款以外之資產交易 或、 金融機構處分債權或從 事大陸地區投資 ，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3、買賣附買回、賣回條件 之債券。 4、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5、經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使 用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上。 6、以自地委建、租地委 建、 合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五) 前項 第四 款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1、每筆交易金額。 2、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 3、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產 之金額。 4、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實 發生之即 日起算 二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序		1、買賣公債。 2、以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3、買賣附買回、賣回條件 之債券。 4、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5、經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使 用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上。 6、以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (六) 前述 第五 款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再 計入。 1、每筆交易金額。 2、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 3、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產 之金額。 4、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應於事實 發生之日起二日內辦理公告申 報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證 券暨期貨 管理委員會指定 網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入本

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條號	修正後	修正後	修正後	修正前	說明
	(一)本公司應將相關資訊於金 融監督 管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金 融監督管理委員會 指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即 日 起算 二日內將相關資訊於 金融管理監督委員會 指定 網站辦理公告申報： 1、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 3 、原公告申報內容有變 更。			會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之日起 二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 1、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。
第十四條	公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定並執行 「取得或處分資產 處理程序」。 二、子公司取得或處份資產時，亦應 依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產有第十三條所訂公 告申報標準者，母公司亦應 代該 子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十 」係以母(本) 公司之實收資本額或總資產 為 準。			公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司取得或處份資產時，亦應 依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產有第十三條所訂公 告申報標準者，母公司亦代該子 公司應 辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二 十」係以母(本)公司之實收資本 額為準。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第7條、第 33條修正
		公司之實收資本額 準。
第十五條				罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反 本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊定期提報考核， 依其情節輕重處罰。

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條號	修正後	修正前	說明
第十六條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若 已依證券交易法 設置獨 立董事，將『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明 。	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 另外若 本公司已設置獨立董事者 ，將 『取得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄 。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第6條、第 8條修正

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全體董事、監察人持股情形

		基準日：102年4月21日	基準日：102年4月21日
職稱	姓名	現在持有股數
		股數	持股比率
董事長	吳俊億	1,254,488	1.65％
副董事長	株式會社小糸製作所法人代表：渡邊正美	24,774,750	32.50％
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：飯田茂幸
董 事	株式會社小糸製作所法人代表：石川英彥
董 事	南部達意	0	0.00％
董 事	施武陽	0	0.00％
董 事	林 謙	0	0.00％
董 事	游慶亮	0	0.00％
董 事	吳貞漪	0	0.00％
監察人	國啟敏投資(股)公司法人代表：耿伯文	491,000	0.64％
監察人	小長谷秀治	0	0.00％
監察人	遠洪投資(股)公司法人代表：吳育賢	746,000	0.98％
全體董事依法最低應持有股數		7,623,000	佔股份總額10.00％
全體董事持有股數		26,029,238	佔股份總額34.15％
全體監察人依法最低應持有股數		762,300	佔股份總額1.00％
全體監察人持有股數總額		1,237,000	佔股份總額1.62％
全體董事、監察人持有股數總額		27,266,238	佔股份總額35.77％

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大億交通工業製造股份有限公司 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「大億交通工業製造股份 有限公司」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 經營汽車、機車、五金等零件之製造銷售及進出口貿易業務。 航空飛機零件及航海船舶零件之製造加工銷售業務。 交通用機械及其零件之製造加工銷售業務。 照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、加工及進出口業務。 軌道車輛及其零件製造業。 軌道車輛及其零件批發業。 工業用塑膠製品製造業。 光學儀器製造業。 精密儀器批發業。

• 第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資之金額得超過 本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市。

• 第 四 條：本公司之公告方法，以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份及通函行之。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒億陸千貳佰參拾萬元正，分為柒千陸佰貳拾參萬股， 每股新台幣壹拾元整，全額發行。

• 第 六 條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理。

• 第 七 條：股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑 如有遺失，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 八 條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書連同股票向本公司申請過 戶，經登載於股東名簿後，始得對抗本公司。

• 第 九 條：股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理掛失補發。 第 十 條：換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前卅日內，或公司決定分派股息、紅利及 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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  - 第 三 章 股 東 會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於卅日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通 知各股東。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長為主席，遇副董 事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十五條：本公司股東每持有一股，有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後廿日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第 四 章 董 事 會

• 第十八條：本公司設置董事九人，監察人二至三名，由股東會就有行為能力之人選任之。任 期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額 悉依行政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十九條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。

• 第廿條：董事組織董事會，互選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司。 第廿一條：董事或監察人遇有缺額時，即行補選，但補選就任之董事或監察人之任期，以補 足原任期限為限。

• 第廿一條之一：董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但如遇緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳 真方式為之。

• 第廿二條：董事會每季開會一次，董事長認為必要時，或董事四人以上請求時，得開臨時會， 均由董事長召集之並為主席，董事長請假或因故不能執行職務時，由副董事長為 主席，遇副董事長請假或因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時由董事互推一人代理之。

• 第廿三條：董事會議，除公司法及本公司另有規定外，須有董事過半數出席以出席董事過半 數之同意行之。 董事因故不能親自出席，得委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

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前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出 席之委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿六條：全體董事、監察人及總經理之報酬，依同業一般水準，由董事會議定之。

第 五 章 經理及職員

第廿七條：本公司得設總經理一人、副總經理、協理、經理若干人，除經理外之任免由董事 會以全體董事過半數之同意為之，但應先經總經理提名。 第廿八條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。 第廿九條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第卅條：本公司應於每會計年度終了，由董事會應編造下列表冊，於股東常會開會卅日前交 監察人查核後，提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司為考量未來資金需求及長期財務規劃，每年決算後如有盈餘，除依法繳納 營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提撥百分之十為法定盈餘 公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額，提撥 百分之一為員工紅利，其餘連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之五十以上作 為股東股利，其中現金股利部分不得低於股東股利總數之百分之五十。前述股利 提撥比例及現金股利發放比例，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東常會決議分 派之。

第 七 章 附 則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第卅三條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十四年十二月十四日。

• 第一次修正於民國六十五年二月十九日。

• 第二次修正於民國六十六年十二月十五日。 第三次修正於民國六十八年五月十二日。 第四次修正於民國六十九年八月十五日。 第五次修正於民國七十年七月廿五日。 第六次修正於民國七十一年七月廿日。

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第七次修正於民國七十二年八月五日。 第八次修正於民國七十二年八月廿九日。 第九次修正於民國七十二年十二月三日。 第十次修正於民國七十四年十一月廿一日。 第十一次修正於民國七十五年四月廿一日。

第十二次修正於民國七十七年六月十五日。修正內容如下： → 第二條：所營事業：買賣 銷售。 → 第五條：資本額增加：壹億伍千伍佰萬 貳億貳千萬。 第十八條：董事、監察人增加：董事：五人 → 七人，監察人：一人 → 二人。 → 第廿二條：董事臨時會召開：董事三人以上請求時 董事四人以上請求時。 第廿五條：增加：常務監察人一人，由當選監察人互推之。

第十三次修正於民國七十七年八月十日。修正內容如下：

• 第十四條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，增加：「副 董事長為主席」。

第廿條：董事組織董事會，增加：一人為副董事長。 第廿二條：董事會開會時，董事長不能執行職務時，增加：「由副董事長為 主席」。

第十四次修正於民國七十九年五月廿四日。修正內容如下：

→ 第五條：資本額增加：貳億貳千萬 貳億肆千陸拾陸萬。

第十五次修正於民國七十九年十二月十日。修正內容如下：

→ 第五條：資本額增加：貳億肆千貳百陸拾陸萬 貳億伍千萬。 第卅條：股東常會增加二種財務報表：一、股東權益變動表二、現金流量 表。

第十六次修正於民國八十年五月十五日。修正內容如下：

• 第二條：營業項目第四點：前各項有關業務之經營及投資增加：（以經濟部 投資審議委員會核准者為限）。

→ 第五條：資本額增加：貳億伍千萬 貳億陸千捌佰萬。

第廿條：董事組織董事會，增加一人為副董事長。

第十七次修正於民國八十一年四月八日。修正內容如下：

• 第二條：增加營業項目：照明燈類之機器、模具及相關設備之製造、銷售、 加工及進出口業務。

第二條之一：增加第二條之一：本公司為業務上之需要得為對外保證及轉 投資其他事業，轉投資之金額得超過本公司實收股本百分之 四十。 → 第五條：資本額增加：貳億陸千捌佰萬 貳億捌千玖佰壹拾捌萬元。 第十二條：股東常會每年開會一次改為「每年至少開會一次」。

第十八次修正於民國八十二年九月十三日。修正內容如下：

• →

• 第廿二條：董事會開會：董事會每三個月開會一次 董事會每六個月開會 一次。

第卅條： .. 各項表冊，於股東常會開會卅日前交監察人查核改為： .... 各項

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表冊，於股東常會開會卅日前，送交監察人查核後，提請股東 常會承認。

• 第十九次修正於民國八十二年九月廿四日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：貳億捌千玖佰壹拾捌萬 肆億伍千萬。 第廿六條：增加： .... 及總經理 ....

• 第廿七條：增加： .... 除經理外之任免 .... ，刪除： .... 經理之任免 ..

• 第廿次修正於民國八十二年十一月十一日。修正內容如下： 第五條：修改每股票面金額：每股壹千元改為壹拾元。

• 第廿一次修正於民國八十三年五月十三日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：肆億伍千萬元 伍億元。 第十八條：增加監察人名額：監察人二名 → 二至三名。

• 第廿二次修正於民國八十四年五月廿九日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：伍億元 陸億參千萬元。

• 第廿三次修正於民國八十五年三月六日。修正內容如下： →

• 第廿六條：增加 依同業一般水準。

• 第廿四次修正於民國八十七年六月四日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：陸億參千萬元 陸億玖千參佰萬元。

• 第廿五次修正於民國八十八年六月十五日。修正內容如下： →

• 第五條：資本額增加：陸億玖千參佰萬元 柒億陸千貳佰參拾萬元。 第十八條：增加董事名額：董事七人 → 九人

• 第廿六次修正於民國八十九年六月廿日。修正內容如下： 第卅一條：修正股利政策。

• 第廿七次修正於民國九十年六月七日。修正內容如下：

• 第二條：增加營業項目：軌道車輛及其零件製造業、軌道車輛及其零件批 發業、工業用塑膠製品製造業、光學儀器製造業、精密儀器批發 業。

• 第六條：修改本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名蓋章編號，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 第七條：修改股東應將其本名或名稱及住所報明本公司，並填具印鑑卡送 交本公司存查，印鑑如有遺失，應依公開發行股票公司股務處理 準則規定辦理。

• 第九條：修改股票如有遺失或毀損時，應依公開發行股票公司股務處理準 則規定辦理掛失補發。

• 第十條：修改換發或補發新股票時，本公司得酌收手續費。

• 第廿八次修正於民國九十一年六月廿八日，修正內容如下： 第六條之一：本條係新增條文。

• 第十一條：修訂股東常會及臨時會停止過戶日期。 第十二條：修訂股東常會及臨時會召開日期及通知股東開會日期。 第十五條：刪除股權打折限制。

• 第十七條：修訂股東會議事錄分發日期、公告方式及保存期限。

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第十八條：增訂全體董事、監察人股權成數及查核標準。 第卅條：修訂送交監察人查核之表冊。

第廿九次修正於民國九十六年六月十三日，修正內容如下：

• 第十八條：因應證券主關機關更名。

• 第廿二條：依本公司董事會議事規則第 3 條規定修訂。

• 第廿三條：依本公司董事會議事規則第 9 條規定修訂。 第廿四條：依本公司董事會議事規則第 17 條規定修訂。

• 第卅次修正於民國九十九年六月十四日，修正內容如下： 第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票。

• 第卅一次修正於民國一○一年六月十八日，修正內容如下：

• →

• 第三條：臺灣省臺南市 台南市。

• 第十七條：股東會議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第廿一條之一：本條係新增條文，增訂董事會之召集通知，得以 E-mail 或 傳真方式為之。

• 第廿五條：刪除本公司設常務監察人一人之規定。

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大億交通工業製造股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到，或由出席股東（或代理人）繳交 簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會之主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時，主席即宣告開會， 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延長之，其延後以二次為限，延 後時間合計不得超過 1 小時，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。前 項進行假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時，主席得 將作成之假決議，依公司法第 175 條規定提請大會追認。

• 第 九 條：股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：除議程所列議案外，股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提 出之其他議案，應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十一條：出席股東 ( 或代理人 ) 發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以經確認之發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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第十五條：主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十六條：議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權 過半數同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時，其超過之表決權不予計算。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維 持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令之規定 辦理。

• 第廿二條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。

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大億交通工業製造股份有份公司 董事會議事規則

一 第 條 （本規則訂定依據）

本規則依證券交易法（以下簡稱證交法）第二十六條之三第八項規定訂定 之。

第 二 條 （本規則規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定辦理。

第 三 條 （董事會召集及會議通知）

• 本公司董事會每季召集一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及 監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 （董事會開會地點及時間之原則）

• 董事會之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 五 條 （會議資料）

• 董事會指定董事長室為議事單位，議事單位應擬訂董事會議事內容，並提 供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。 如有董事認為議題資料不充足，得向議事單位請求補足，董事如認為議案 資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 六 條 （議事內容）

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

• 第 七 條 （應經董事會討論事項）

下列事項應提董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證交法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生

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  - 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得 委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第 八 條 （董事會之授權原則 ) 除第七條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法 令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應 具體明確，不得概括授權，且涉及公司利益事項，仍應經由董事會之決議。

• 第 九 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 十 條 （董事會主席及代理人） 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事推選一人擔任 之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未 指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十一條 （董事會參考資料及列席人員） 董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 第十二條 （董事會召開） 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者， 主席應依第三條規定之程序重新召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 （議案討論）

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董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

第十四條 （表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通 過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多 數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十五條 （表決《二》及監票、計票方式）

議案之表決，除公司法及本公司另有規定外，以出席董事過半數之同意通 過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 （董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十七條 （會議紀錄及簽署事項）

• 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七

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條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證）

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用至少保存五年之規定。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久 保存。

第十九條 （附則）

本議事規則之訂定及修正應經董事會同意。

• 第 廿 條 本規則訂立於中華民國九十五年十二月八日。

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大億交通工業製造股份有限公司

資金貸與他人管理辦法

• 一

• 第 條：目的 為健全公司之資金管理及減低經營風險，特訂定本辦法，以為辦理資金貸與他人 事項之依據。

• 第 二 條：適用範圍

• 為配合公司業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定及經濟部九十一年一月 七日經商字第0900270580 號函之原則下，均適用本作業程序。

• 第 三 條：貸與對象 ( 以下簡稱借款人 )

• 公司間或與行號間有業務往來者。

• 一、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，短期係指一年。 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • １．本公司持股達百分之五十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• ２．他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ３．其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸放總額不得超過本公司淨值的百分之四十。 二、與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸放總額以不超過本公司淨值百分 之二十為限，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，但最高金額不得超過本公司淨值 百分之二十。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸放總額及個別貸與金額以不超過 本公司淨值的百分之二十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 前項第三款之限制。

• 第 五 條：辦理貸款程序

• 一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，並填具〔資 金貸與他人申請單〕向本公司財務單位申請。

• 二、本公司財務單位應先了解借款人貸款用途及最近營業、財務、信用狀況後， 就貸款金額、方式、期限、還款計劃、擔保品價值，以評估資金貸放之風險 後，將徵信結果及評估意見，提報董事會決議後始可將資金貸與借款人，不 得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度內及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百

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分之十。

• 三、應將各獨立董事之意見，其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀 錄中。

• 四、借款額度經董事會核定後，本公司財務單位將貸款金額、期限、還款方式、 利率、付息方式、擔保品等項目載明於合約，與借款人辦妥簽約及對保手續， 雙方各執乙份。動支額度時，借款人應出具〔借據〕予本公司財務單位據以 撥款。

• 五、擔保品辦理抵押權設定時除土地及有價證券外，標的物應要求投保火險，保 險金額以不低於擔保品價值為原則，保單應以本公司為受益人，俟借款人償 還款項後，方能塗銷抵押權。

• 六、保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件等，應與本公司原核貸 條件相符。

• 第 六 條：貸款期限及計息方式

• 本公司資金貸與他人以不超過一年為限，計息方式以每月繳息一次為原則，通知 借款人自約定繳息日起一週內清償。

• 第 七 條：案件之記錄與保管

• 會計單位依資金貸與事項按月編制〔資金貸與他人備查簿〕，登載內容包括：借款 公司名稱、金額、董事會決議日期、貸與日期、預計收回日期、當月月底餘額、 收息情形及擔保品明細，連同合約、擔保品證明、本票等債權憑證、保單等相關 文件呈請會計單位權責主管檢核後妥善保管。

• 第 八 條：已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立即通報董事長，並依指示做適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償時後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報請董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分與追償。

• 第 九 條：公告及申報

• 會計單位於每月十日前，將上月份公司及子公司資金貸與他人金額併同每月營業 額辦理公告，且資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之

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事項，應由該本公司為之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司 淨值比例計算之。

• 第 十 條：其他事項

• 一、本公司所屬之子公司若因業務需要，擬將資金貸與他人者，本公司亦應命其 依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定資金貸與他人作業 程序後，並應依所定作業程序辦理。

• 二、為強化公司對於資金貸與作業之控管，稽核單位應每季檢查、評估前開規範 之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面 通知監察人，並通知金管會。

• 三、公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查 核程序，出具允當之查核報告書。

• 四、本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與行為時，依違反情況 予以處分相關人員。

• 五、本公司若因情事變更，致貸與對象不符合本辦法規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條：附則 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

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大億交通工業製造股份有限公司 背書保證管理辦法

一 第 條：目的：

• 為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，以符合 公司穩健經營原則，特訂定本辦法，以為辦理背書保證事項之依據。

• 第 二 條：範圍：

• 一、本辦法所稱之背書保證包括：

  • 一

  • ( ) 融資背書保證：

    1. 貼現融資。

    2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • ( 二 ) 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

  • ( 三 ) 其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本辦法處理。

第 三 條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證或註銷時，應由申請單位填具申請單，述明被背書保證對象、 與本公司之關係、種類、理由及金額。

• 二、本公司辦理背書保證事項時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核 其資格、額度是否符合本辦法之規定及有無已達公告申報標準之情事，並應 分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作 成簽呈，必要時並應取得擔保品。簽呈應敘明相關背書保證內容、原因及風 險評估結果，報告董事會決議或經董事長核決，始得申請用印或簽發票據， 並將相關核准記錄轉至會計單位。

• 三、會計單位應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書 保證金額、背書保證日期、取得擔保品內容、開立保證票據及解除背書保證 責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期等詳予登載於「背書保證 備查簿」，並定期與財務單位相互核對帳載記錄與庫存所開立或所解除之保證 票據增減情形。

• 四、若背書保證對象原符合本辦法規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應重新評估背書 保證之必要性及合理性並衡量風險程度。

• 第 四 條：決策及授權層級

• 本公司辦理背書保證事項時，應經董事會決議同意後為之，惟背書保證之金額不 超過新台幣壹仟萬元時，董事長得先行核定，事後再報經最近期董事會追認之，

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並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第六條第二項規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第 五 條：印鑑章保管及用印程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。

• 二、背書保證經董事會決議同意或董事長核准後，財務單位應填寫「用印申請單」， 連同核准簽呈或董事會議記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財 務權責主管核准後，始得至印鑑保管人處用印，所簽發保證票據依照「票據 管理辦法」管理。

• 三、印鑑保管人用印時，應核對有無核准相關記錄、「用印申請單」是否經財務主 管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印，用印後並應於「用印申請單」 上簽註。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函係由董事會授權董事長簽署。

• 第 六 條：背書保證之對象

• 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第 七 條：背書保證之額度

• 一、本公司背書保證責任之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之三十為 限，對單一企業背書保證之金額則不得超過本公司最近期財務報表淨值百分 之十。

  • 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十為限，對單一企業背書保證之金額則不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之二十。

• 二、因有業務往來關係對企業背書保證者，其限額不得超過最近一年度雙方進銷 貨總額。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而超過本辦法所訂額度之必要時，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證管理辦法作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內消除超限部分。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

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第 八 條：公告申報之標準、時限及內容

• 一、每月十日前，會計單位應將上月份本公司及子公司（非屬國內公開發行公司 者）背書保證餘額併同營業額，於規定期限內依規定格式按月以網際網路資 訊系統向金管會辦理公告申報。

• 二、除應公告申報每月背書保證餘額外，本公司及子公司（非屬國內公開發行公 司者）辦理背書保證餘額達下列標準之一時，會計單位應於事實發生之日起 二日內辦理公告申報，並輸入股市觀測站：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  • ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

  • ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 第 九 條：其他事項

• 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次 一年度股東會備查。

• 二、本辦法經董事會通過後送交各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

• 三、本公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依違反情況 予以處分相關人員。

• 四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

• 六、本公司所屬子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其依『公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定背書保證作業程序後，並應依所定 作業程序辦理。

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大億交通工業製造股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條： 法令依據

本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及財政部證券暨期貨 一 管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( ) 第○九一○○六一○號函「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第二條： 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短 期投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第三條： 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

  • 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受 讓 ) 者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展 基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

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七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條： 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條： 不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估程序

  • 一

  • ( ) 本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀 況或原使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後 呈總經理核准，超過新台幣一仟萬元者，應經執行董事或董事長核准，並 提報董事會核議。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 二、作業程序

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及管理部負責執行。

• 三、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件

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替代估價報告或會計師意見。

第七條： 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估程序

• 一

• ( ) 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須經由財務部提出評估報告，經總 經理或董事長核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣一仟萬元以上並 應提報董事會核議。

• ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 二、作業程序

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責 執行。

• 三、取得專家意見

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見：

    1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

    2. 取得或處分私募有價證券。

  • ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 第八條： 向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第六條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得為之：

  • 一

  • ( ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • 一

  • ( 三 ) 依本條第三項第 ( ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

  • 一

  • ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

    1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必

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要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

2. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

3. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

4. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

5. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

   • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

   • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

6. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

7. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

8. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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     2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  - ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：

     1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  - ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

• 第九條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一

• ( ) 評估程序

  1. 取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，超過新台幣一仟萬元者，應經董事長核准，並提報董事會核議。

  2. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

• ( 二 ) 作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

• ( 三 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條： 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之 債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准 後再訂定其評估及作業程序。

第十一條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

• ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自

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行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 ( 三 ) 權責劃分

• 1 、執行交易：

  • 由財務部門交易人員依授權額度與規範和銀行進行交易，每筆交易後 應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單 副本送交會計部門。

• 2 、交易確認與登錄：

  • 會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認後，依確認 之數字登錄明細，並製作報表送交財務部門之交易單位。

• 3 、稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失 時向董事會報告。

• ( 四 ) 績效評估

• 1 、以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• 2 、為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• 3 、財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• ( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

• 1 、避險性交易：

限從事現貨市場之交易，但以出口得減去進口付款之淨外匯部分三 分之二，或近二個月份之進口金額為限，其每日交易權限總經理為 此限額之五分之一以上，未滿此限額五分之一者為財務經理之權限。

• 2 、投資性交易：

  • 本公司不得從事投資性衍生性商品交易。

• 3 、損失上限之訂定：

  • 有關於避險性交易乃在規避所有進口付款的風險，不在謀取匯率差 額，故無損失上限設定之必要。

• 二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，在市場 : 風險管理，依下列原則進行

• 1 、交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2 、交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3 、交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百 分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

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( 三 ) 流動性風險管理 :

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上 軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

( 五 ) 作業風險管理

• 1 、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

• 2 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3 、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4 、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

( 六 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1 、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2 、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

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  - ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

  - ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  - ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十二條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 一

  • 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

    • 1 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

    • 2 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

    • 3 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

    • 4 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

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• 5 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1 、違約之處理。

• 2 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5 、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事 前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異 動之規定辦理。

第十三條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一 ( ) 向關係人取得不動產。

• ( 二 ) 從事大陸地區投資。

• ( 三 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1 、買賣公債。

• 2 、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

• 3 、買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5 、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

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  - 6 、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1 、每筆交易金額。

  • 2 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

• 4 、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報 標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

  • 一

  • ( ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。

  • ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  • ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

  • ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

    • 1 、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • 2 、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第十四條： 公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產有第十三條所訂公告申報標 準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

• 第十五條： 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條： 實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事

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異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十七條： 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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