T3EX — Annual Report 2020

Aug 18, 2021

台驊國際投資控股股份有限公司 一一Ｏ 年股東常會議事錄

時間：中華民國一一Ｏ年八月十七日 ( 星期二 ) 上午九時三十分

地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 聽）

• 出席：本公司已發行股份總數 127,235,882 股，扣除無表決權股數 2,917,000 股，有權總股數 為 124,318,882 股，出席股東及委託代理人所代表出席股份總數為 79,214,078 股，出 席率為 63.71 ％。

主席：顏益財

記錄：游慧如

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列席：林志雄獨立董事、財務長侯倬倫、安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師
出席董事：顏益財、許旭輝、林志雄、謝繼志、魏標昌

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布會議開始

壹、 主席致詞 ( 略 )

• 貳、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ九年度營業報告。 說明：敬請參閱附件一。

• 議事要領 : 股東戶號 6786 號發言摘要 :

針對公司對於貨櫃三雄未來走勢看法、對下半年公司營運看法、以及對於參與陽明海運 ( 股 ) 公司 110 年現金增資的看法等問題提問。

經主席親自進行詳答。

• （二）案由：本公司民國一Ｏ九年度審計委員會查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ九年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳 美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經一一Ｏ年三月九日審計 委員會審核通過。

  1. 審計委員會查核報告書，敬請參閱附件二。

議事要領 :

• 股東戶號 6786 號發言摘要 :

針對審計委員會一年召集次數及審計委員會執行審計作業的程序等問題提問。並建議公
司審計委員會查核報告書載明依公司法及證券交易法之條文。

經林志雄獨立董事暨審計委員進行詳答。

• （三）案由：民國一Ｏ九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

• 本公司一Ｏ九年度稅前獲利新臺幣 553,913,746 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣

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2,795,640 元及董事酬勞 2% 計新臺幣 11,080,000 元，均以現金方式發放。

議事要領 :

股東戶號 6786 號發言摘要 :

針對配發員工酬勞金額及員工獎勵制度等問題提問。
經主席親自進行詳答。

• （四）案由：本公司民國一  九年度背書保證金額報告。 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 12,920 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 135,765 仟元，實際動用金額新台幣 14,431 仟元。

  3. 因應中產 ( 廣州 ) 商業保理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 285,580 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

  4. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 81,825 仟元，實際動用金額新台幣 31,012 仟元。

  5. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書 保證人，期末背書保證額度為新台幣 98,350 仟元，實際動用金額新台幣 0 仟元。

  6. 因應台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 28,100 仟元，實際動用金額新台幣 2,442 仟元。

  7. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 3,015 仟元，實 際動用金額新台幣 3,015 仟元。

• （五）案由：本公司募集國內第四次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告。

• 說明： 1. 本公司為償還銀行借款，募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額為 新台幣 10 萬元整，發行總面額為新台幣參億元，發行期間為 3 年。

  1. 本公司已於一Ｏ九年十二月一日完成國內第四次無擔保轉換公司債之資金募 集，其償還銀行借款項目資金運用進度為 100% ，本公司於轉換公司債款項募足 並陸續償還銀行借款後，減少利息費用之實際支出效益已顯現。

（六）案由：庫藏股買回執行情形報告。

說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱下表。

買 回 期 次(已執行完畢)	第 七 次（期）	第八 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工
買回期間	106/1/23~106/2/10	109/3/20~109/5/18

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買回區間價格	15.00~25.00元	12.32~25.00元
已買回股份種類	普通股	普通股
已買回股份數量	1,361,000股	1,556,000股
已買回股份金額	28,785,357 元	32,762,643 元
已買回數量占預定買回數量之比率	68.05%	15.56%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量	1,361,000股	2,917,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	1.07%	2.29%

議事要領 :

股東戶號 6786 號發言摘要 :

針對庫藏股配發給員工問題提問。

經主席親自及指示相關人員詳答。

• （七）案由：本公司第八次買回庫藏股轉讓員工辦法。

• 說明：本公司第八次庫藏股轉讓員工辦法經一  九年度第一次臨時董事會決議，依該辦 法第十二條規定提報股東會報告，敬請參閱附件三。

議事要領 :

股東戶號 6786 號發言摘要 : 建議公司能盡快執行庫藏股轉讓員工。

（八）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一一○年三月十九日至一一○年三月二十九日止，並無接獲任何股東提案。

參、 承認事項

• （一）案由：本公司民國一  九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  九年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一一  年 三月九日審計委員會及董事會通過。

• 本公司一  九年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱附件 四。

• 謹提請 股東會承認。

議事要領 :

股東戶號 6786 號發言摘要 :

針對衍生性金融商品是否為避險性投資、 109 年與 108 年推銷費用分析、孫公司上海尚鈞

國際物流有限公司持股增加原因及公司投資一億多元非上市公司股票的原因等問題提問。
經主席親自及指示相關人員詳答。

決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 78,440,563 權，其中贊成權數 69,426,858 權，贊成比例為 88.50% ，反對權數 16,889 權，棄權權數 8,982,833 權，未投票 權數 13,983 權。

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• （二） 案由：本公司民國一  九年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  九年度盈餘分配案，業經一一  年三月九日董事會決議通過，盈餘分 配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  九年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

期初餘額		82,680,330
減：一Ｏ九年度確定福利計畫再衡量數	(2,419,566)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具	24,145,874	21,726,308
調整後期初未分配盈餘		104,406,638
加：本年度稅後淨利	541,992,000
減：提列法定盈餘公積	(56,371,831)
加：迴轉權益減項提列之特別盈餘公積	178,938,228	664,558,397
可供分配盈餘		768,965,035
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(397,569,286)	(397,569,286)
期末未分配盈餘		371,395,749

董事長 : 顏益財 經理人 : 顏益財 會計主管 : 侯倬倫

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1. 每股可分派現金股利新台幣 3.2 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計 數計入本公司之其他收入。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

3. 謹提請 股東會承認。

議事要領 :

股東戶號 6786 號、股東戶號 58916 號發言摘要 :

• 針對今年除息作業時程訂定、公司 110 年度發行現增之股東是否可參與除息及明年度現金 股利發放率等問題提問。

經主席親自及指示相關人員詳答。

決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 78,440,563 權，其中贊成權數 69,720,229 權，贊成比例為 88.88% ，反對權數 17,954 權，棄權權數 8,688,397 權，未投票 權數 13,983 權。

• 肆、 討論事項

• （一）案由：修正本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。（董事會提）

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• 說明：1.配合公司法修正「股東會議事規則」，詳細內容敬請參閱附件五，依主管機關公 告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股東常會延期至 8月17日召開，修訂日期應以股東會實際開會日為準，故第19條修訂日期修正為 110年8月17日。

• 2.謹提請 股東會討論。

議事要領 :

股東戶號 6786 號發言摘要 : 針對修正辦法的法源依據提問。

經主席親自及指示相關人員詳答。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 78,440,563 權，其中贊成權數 69,717,106 權，贊成比例為 88.87% ，反對權數 16,930 權，棄權權數 8,691,269 權，未投票 權數 15,258 權。

• （二）案由：修正本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合金管證交字第1080311451號函令修正本公司「董事選舉辦法」，詳細內容敬 請參閱附件六，依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措 施」，本公司股東常會延期至8月17日召開，修訂日期應以股東會實際開會日為 準，故第16條修訂日期修正為110年8月17日。

  • 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 78,440,563 權，其中贊成權數 69,709,645 權，贊成比例為 88.86% ，反對權數 20,007 權，棄權權數 8,695,653 權，未投票 權數 15,258 權。

• （三）案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合公司實務所需修正本公司「取得或處分資產處理程序」，詳細內容敬請參閱 附件七，依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」， 本公司股東常會延期至8月17日召開，修訂日期應以股東會實際開會日為準，故 第19條修訂日期修正為110年8月17日。

  • 2.謹提請 股東會討論。

決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 78,440,563 權，其中贊成權數 61,850,285 權，贊成比例為 78.84% ，反對權數 7,879,374 權，棄權權數 8,695,646 權，未 投票權數 15,258 權。

伍、 選舉事項

案由：增選一席董事案。（董事會提）

說明：1.為配合本公司營運與業務需要，擬增選董事一席。

• 2.依本公司章程第十三條規定，設董事七至十三人，目前董事九席(含獨立董事三席 )任期自一  八年六月二十一日至一一一年六月二十日止。

• 3.依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股 東常會延期至八月十七日召開，故新任董事之任期應以實際改選日起算，即任期 自一一  年八月十七日至一一一年六月二十日止。

• 4.本公司董事之選舉方式採單記名累積投票法。

• 5.經本公司一一  年度第一次董事會議審查通過之『董事候選人名單』，敬請參閱下

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表。

提名董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)

姓名	持有股數	主要學經歷	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務	目前兼任本公司及其他公司職務
大聯大投資控 股股份有限公 司代表人: 陳國源	10,925,904 股	 交大電子物理系  品佳(股)公司創 辦人暨董事長		1. 大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事。 2. 佳揚生物科技(股)公司董事。 3. LeadSun New Star Corp.董事。 4. 台北市電子零件商業同業公會(TECSA)監事。
6.提請 選舉。 選舉結果： 新任董事名單如下:
職稱	戶號或統一編號			姓名	當選權數:
董事	53315		大聯大投資控股股份有限公司 代表人:陳國源		61,259,523權

陸、 其他議案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股 東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.明細如下提請 討論：

董事	為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容
大聯大投資控股股份有 限公司代表人:陳國源	1.大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事。 2. 佳揚生物科技(股)公司董事。 3. LeadSun New Star Corp.董事。 4.台北市電子零件商業同業公會(TECSA)監事。

議事要領 :

股東戶號 6786 號發言摘要 : 針對本案董事競業項目詳細說明之提問。

經主席親自進行詳答。

決議：本案經表決後通過，表決時出席股東有效表決權數 78,440,563 權，其中贊成權數 61,666,091 權，贊成比例為 78.61% ，反對權數 8,000,548 權，棄權權數 8,730,666 權，未投票 權數 43,258 權。

柒、 臨時動議

股東戶號 6786 號、股東戶號 58916 號發言摘要 :

• (1) 建議公司營收公告於盤前或盤後公告，以及 110/0 7/16董事會通過辦理現金增資案並於盤後公 告此訊息，但當天股價波動過大，請公司特別注意。

• (2)公司現金增資及除息時程的安排之提問。

經主席親自進行詳答，無其他臨時動議及意見。

捌、 散會 : 同日上午 11 點 29 分

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附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ九年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各位
股東過去一年來對本公司的關心與支持，台驊控股將持續領先同業，朝全方位物流供應鏈服務提
供者邁進。

一 O 九年營運回顧 : 大落大起，倒吃甘蔗，營運創下歷史新高。

	109年	108年	YoY
合併營業收入	15,160,243	11,258,071	34.66%
合併營業毛利	2,467,887	2,014,229	22.52%
營業費用	1,771,981	1,717,569	3.17%
營業利益	695,906	296,660	134.58%
合併稅後淨利	570,727	241,363	136.46%
每股盈餘(元)	4.72	2.15	119.53%
毛利率	16.28%	17.89%	-1.61%
費用率	11.69%	15.26%	-3.57%
淨利率	3.76%	2.14%	1.62%

台驊控股擁有海、空、鐵、陸完整物流產品佈局， 109 年度在新冠肺炎疫情衝擊下，營 運表現仍逆勢增長，合併營收達新台幣 151.6 億元，年增 34.66% ；營業毛利達新台幣 24.68 億元， 年增 22.52% ；稅後淨利達新台幣 5.7 億元，年增 136.46% ；每股盈餘達新台幣 4.72 元，年增 119.53% ，營收及獲利均創下歷史新高。

從業務別分析，海運業務佔營收比重為 52% ，其中歐美長程線超過七成，自下半年起，美 國線運價優先反彈，繼之因缺櫃、缺艙及缺工造成歐洲線及亞洲線全部航線運價大幅調漲等 因素，毛利高達新台幣 13.42 億元，年增 22% 。

空運業務佔營收比重為 33% ，因為疫情導致客載減少，也影響客機機腹載貨供給量。但由 於第二季防疫物資運輸強勁，帶動貨量及運價攀升，下半年又在電子產業供應鏈需求暢旺帶 動下，訂艙需求熱絡，運價高檔支撐，全年毛利達新台幣 7.06 億元，年增 33% 。

中歐 / 中俄鐵路業務，由於海運及空運市場艙位供給面臨嚴重短缺，原透過海空運輸之貨物 大量轉單至中歐 / 中俄鐵路， 109 年中歐鐵路運費調漲 80%~100% ，台驊集團全年貨量較去年成 長超過四倍，毛利較去年增加 88% 。

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內貿物流業務，由於中國大陸消費需求自第二季起逐步復甦，第三季起需求強勁反彈，
帶動進口、報關、倉儲及運輸業務成長，以中國內貿物流業務為主的聯宇達方自第三季起由
虧轉盈，全年度盈利預算達成。

以地區別來看，中國大陸地區因歐美醫療物資及庫存回補需求強勁， 109 年營收較去年成 長 39% ；東南亞地區受惠於中美貿易戰供應鏈產地移轉、進出口貨物需求增長，同時間因船班 艙位供需失衡造成全航線運價爆發式倍增等因素，營收年增 36% ；台灣地區則因為台商回台生 產及亞洲區間供應鏈物流活動增長，年增 23% 。

一一 O 年度展望 : 乘風破浪，一帆風順

後疫情時代，企業對供應鏈的思維模式由〝即時庫存〞，轉為〝安全庫存〞，促使廠商持
續積極建立安全庫存。加上疫情緩和、疫苗施打率提高以及美國紓困補助款刺激消費支出動
能成長，上半年度亞洲出口至歐美需求仍相當強勁。

海運市場，因疫情造成美國塞港及缺工問題未解，大量船舶滯留於美國海上等待進港卸貨
時間延長，加上貨物從亞洲出口需求力道續增，造成船舶及艙位供給短缺，上半年歐美長程
線運價仍維持在高水位，預期海運缺櫃、缺艙問題可望於下半年開始緩解，惟航運產業結構
因疫情而轉變，未來高運價將成為常態。此外，隨著全球疫苗施打率提升，下半年全球經濟
有望逐步復甦成長，屆時亦步入第三季傳統海運旺季，今年航運市場將持續熱絡，惟後市仍
需觀察貨櫃周轉率、船舶準班率及疫苗施打率三指標。

空運市場，由於遠距通訊將成為疫後新常態，電動車、 5G 及 AI 等科技新應用推出，帶動半 導體及相關電子零組件需求強勁，再加上廠商調高庫存備貨水位，空運貨物運輸需求持續暢 旺。另外，由於越來越多新冠疫苗核准上市，疫苗運輸需求將會增加並佔掉大量空運運能， 在國際旅遊限制解除前，全球客載貨機仍有近 50% 停飛，運力缺口約 20%~30% 的情況下，空 運運價將會支撐在高檔。

中歐 / 中俄鐵路的運費遠低於空運，與海運相當，但運輸時間只有海運的 1/3 ，疫情後已成 為許多客戶主要的運輸工具。目前中國大陸已成為歐盟最大雙邊貿易夥伴， 109 年中歐雙邊貿 易總額達 5,860 億歐元，超越美國與歐盟的 5,550 億美元，由於運輸需求快速成長，班列及貨櫃 供給吃緊，今年業務成長可期。

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• 中國內貿物流市場，目前中國大陸內銷市場持續熱絡，加上中美貿易戰造成供應鏈重組，

• 形成中國大陸既是生產又是消費的「雙循環經濟」模式，對於內貿倉儲運輸需求將持續增長。 東南亞市場，中美貿易戰造成全球供應鏈結構改變，形成台灣、東南亞生產，美國消費形

• 態，加上人口紅利、土地及稅賦優勢，東南亞地區業務將有爆發性增長。

• 整體而言，目前全球疫情已趨緩，施打疫苗比例持續增加，全球經濟將穩定復甦，進而帶

• 動整體物流市場持續成長，今年展望樂觀。

集團未來策略與發展 : 籌備充分銀彈，危機入市，擴大市佔，再創新猷

經過這次疫情的挑戰和影響，部份缺乏資金及人才，規模小體質不佳的貨代及物流公司面臨 倒閉，退出市場。由台驊控股 109 年度營運成果顯見整合物流帶來的營運綜效， 110 年度將持續 發揮產業控股平台效能，透過雙營運總部模式以及今年 1 月份自資本市場所募集的新台幣 6.15 億元之資金，用更健全的財務結構及充足的銀彈，引進策略夥伴，並以併購或合資方式整合上下 游產業擴大市場佈局，帶領公司獲利持續增長，再創新猷。雙營運總部具體策略如下 :

• 台灣營運總部 ( 中國以外市場 ):

• 擁抱台商回流商機，擴大對台投資。

• 加大東南亞市場投資。

• 加強亞洲區間及歐美長程線業務開發。

• 增設亞洲地區網點。

• 加強與策略夥伴大聯大集團業務合作。

• 上海營運總部 ( 中國市場 ):

• 強化中國進口一條龍物流服務 ( 進口 + 報關 + 倉儲 + 配送 + 供應鏈金融 ) ，擴大進口物流投資。

• 設立合資公司 + 加深海外代理合作，開發非洲及中南美洲市場。

• 全面開拓中歐 / 中俄 / 中亞鐵路及中亞公路業務。

• 開展供應鏈金融業務。

• 建構 B2B2C 倉儲數位化服務。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

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董事長暨總經理：顏益財
會計主管：侯倬倫

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附件二：審計委員會查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為
尚無不合，爰依公司法及證券交易法之相關規定報告如上。
敬請鑒核

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一一○年股東常會

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審計委員會召集人:張立秋

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 九 日

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附件三：第八次買回股份轉讓員工辦法

台驊國際投資控股股份有限公司

第八次買回股份轉讓員工辦法

( 一Ｏ九年度第一次 )

109 年 03 月 19 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員 工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，擬自買回股份之日起五年內，一次或分次 轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合金管會 107.12.27 金管證發字第 1070121068 號令規定。 )

• 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份 之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上 限等因素，報請董事長核准之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等相關作業事 項，授權董事長訂定及公佈之。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 約定之每股轉讓價格 :

• 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇 有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式 : =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 X( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

• 第八條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍依法繳納後始得辦理過戶作業。

第九條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原
有股份相同。
第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾
期未轉讓股份視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。
第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條本辦法訂定於民國一○九年三月十九日

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附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○九年及一○八年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達台驊集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與台驊集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊集團民國一○九年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列；營業收入明細，
請詳合併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認
列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查
核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入
進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項
憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；商譽及其他無形資

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產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳
合併財務報告附註六(九)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合
併財務報告附註六(四)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，
當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判
斷，故其評價為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。
詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳
齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應
收帳款減損評估之適足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

- 13 -

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

8. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊集團民國一○九年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿五)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十二)(廿五)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿 五)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)(二十)(廿五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)(二十)(廿五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(二十)(廿五)及七) 1220 本期所得稅資產 1470 其他流動資產(附註六(一)(廿五)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (三)(廿五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1755 使用權資產(附註六(八)) 1805 商譽(附註六(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1920 存出保證金(附註六(廿五)及八) 1995 其他非流動資產－其他(附註六(廿五)及八) 非流動資產合計 資產總計	109.12.31 金額 % $ 2,429,343 31 77,584 1 203,773 3 42,708 1 2,713,915 35 7,319 - 2,854 - 409,894 5	108.12.31 金額 % 2,216,962 37 55,196 1 69,451 1 36,110 - 1,735,434 29 1,811 - - - 232,986 4 4,347,950 72 184,676 3 55,246 1 277,603 5 321,920 5 529,589 9 109,182 2 47,729 - 114,159 2 61,066 1 1,701,170 28 6,049,120 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)(廿五)(廿八)) 2150 應付票據(附註六(廿五)) 2170 應付帳款(附註六(廿五)) 2180 應付帳款－關係人(附註六(廿五)及七) 2219 其他應付款(附註六(廿五)) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)(廿五)(廿八)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)(廿五)(廿八)) 2399 其他流動負債－其他(附註六(十四)) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)(廿五)(廿八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)(廿五)(廿八)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(三)(六)(十二)(十六)(十七))： 3110 普通股股本 3140 預收股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 % $ 1,488,400 19 11,824 - 1,234,253 16 439 - 659,309 9 98,044 1 178,096 2 1,635 - 19,675 -	108.12.31 金額 % 1,518,040 25 10,436 - 798,537 13 635 - 383,737 6 61,427 1 174,773 3 1,659 - 8,444 -
	5,887,390 76		3,691,675 47	2,957,688 48
	337,407 4 47,908 1 285,706 4 315,069 4 527,795 7 84,102 1 52,600 1 103,728 1 72,657 1		287,611 4 202,180 3 123 - 144,856 2 84,927 1	- - 303,861 5 123 - 151,938 4 82,723 1
			719,697 10	538,645 10
			4,411,372 57	3,496,333 58
			1,171,575 15 86,108 1 830,563 11 1,066,722 14 44,319 1 (60,560) (1)	1,171,575 19 - - 798,811 13 653,539 11 (186,054) (3) (27,797) -
	1,826,972 24
			3,138,727 41	2,410,074 40
			164,263 2	142,713 2
			3,302,990 43	2,552,787 42
	$ 7,714,362 100		$ 7,714,362 100	6,049,120 100

$ 7,714,362 100 6,049,120 100

資產總計

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：顏益財 會計主管：侯倬倫
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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三	十一日
4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(十三)(十四)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十三)(十四)(十七)(十九)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 7100 利息收入(附註六(廿三)) 7510 財務成本(附註六(十三)及(廿四)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109年度	% 100 84	單位：新台幣千元 108年度 金額 % 11,258,071 100 9,243,842 82 2,014,229 18 1,253,809 11 459,534 4 4,226 - 1,717,569 15 296,660 3 5,735 - 9,421 - 1,851 - 35,495 - (38,347) - 14,155 - 310,815 3 69,452 1 241,363 2 (6,816) - 12,656 - - - 5,840 - (88,526) (1) - - (88,526) (1) (82,686) (1) 158,677 1 249,047 2 (7,684) - 241,363 2 181,607 1 (22,930) - 158,677 1 2.15 2.15
	金額 $ 15,160,243 12,692,356		金額 11,258,071 9,243,842
	2,467,887 1,295,526 474,319 2,136	16 8 3 -	2,014,229 1,253,809 459,534 4,226
	1,771,981	11	1,717,569
	695,906	5	296,660
	6,804 21,164 812 17,189 (40,865)	- - - - -	5,735 9,421 1,851 35,495 (38,347)
	5,104	-	14,155
	701,010 130,283	5 1	310,815 69,452
	570,727	4	241,363
	(2,420) 325,906 -	- 2 -	(6,816) 12,656 -
	323,486	2	5,840
	(77,911) -	(1) -	(88,526) -
	(77,911)	(1)	(88,526)
	245,575	1	(82,686)
	$ 816,302	5	158,677
	$ 541,992 28,735	4 -	249,047 (7,684)
	$ 570,727	4	241,363
	$ 794,091 22,211	5 -	181,607 (22,930)
	$ 816,302	5	158,677
	$	4.72
	$	4.70

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人：顏益財

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單位：新台幣千元

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 庫藏股註銷 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項 目-認股權而產生者 現金增資 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額	股	本	資本公積 808,958		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 2,648,862
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益	合計
	普通股 股本	預收股本 -		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,183,455			175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	(125,430)	(60,643)	2,483,219	165,643
	- -	- -	- -	- -	- -	249,047 (6,816)	249,047 (6,816)	- (73,280)	- 12,656	- (60,624)	- -	249,047 (67,440)	(7,684) (15,246)	241,363 (82,686)
	-	-	-	-	-	242,231	242,231	(73,280)	12,656	(60,624)	-	181,607	(22,930)	158,677
	- - - (11,880)	- - - -	- - - (10,147)	35,493 - - -	- - (12,087) -	(35,493) (254,752) 12,087 (10,819)	- (254,752) - (10,819)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 32,846	- (254,752) - -	- - - -	- (254,752) - -
	1,171,575 - -	- - -	798,811 - -	211,128 - -	125,430 - -	316,981 541,992 (2,420)	653,539 541,992 (2,420)	(193,657) - (71,387)	7,603 - 325,906	(186,054) - 254,519	(27,797) - -	2,410,074 541,992 252,099	142,713 28,735 (6,524)	2,552,787 570,727 245,575
	-	-	-	-	-	539,572	539,572	(71,387)	325,906	254,519	-	794,091	22,211	816,302
	- - - - - - - - -	- - - - 86,108 - - - -	- - - 25,138 - - 661 5,953 -	23,141 - - - - - - - -	- 60,624 - - - - - - -	(23,141) (60,624) (150,535) - - - - - 24,146	- - (150,535) - - - - - 24,146	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - (32,763) - - -	- - (150,535) 25,138 86,108 (32,763) 661 5,953 -	- - - - - - (661) - -	- - (150,535) 25,138 86,108 (32,763) - 5,953 -
	$ 1,171,575	86,108	830,563	234,269	186,054	646,399	1,066,722	(265,044)	309,363	44,319	(60,560)	3,138,727	164,263	3,302,990

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董事長：顏益財

經理人：顏益財

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會計主管：侯倬倫

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- 17 -

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人增加 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 701,010 250,807 24,620 2,136 (40,533) 40,865 (17,189) 5,953 (812) 1,265 (4,601)	108年度 310,815 289,661 23,588 4,226 (2,108) 38,347 (35,495) - (1,851) (1,793) (1,050)
	262,511	313,525
	(6,598) (980,617) (5,508) (224,674) (12,388)	6,332 179,869 (595) 155,178 (9,381)
	(1,229,785)	331,403
	1,388 435,716 (196) 275,572 11,231 (216)	(12,187) (38,907) (880) (11,660) (1,976) (3,308)
	723,495	(68,918)
	(506,290)	262,485
	(243,779)	576,010
	457,231 17,189 (40,534) (97,258)	886,825 35,495 (38,347) (81,600)
	336,628	802,373
	(16,601) 55,454 (44,246) 105,028 (52,153) 3,746 10,431 (1,677) 15,627	(164) - (55,837) 32,726 (37,070) 2,810 32,799 (8,616) 8,574
	75,609	(24,778)
	(29,568) 312,269 200,000 (301,660) (210,083) (150,535) 86,108 (32,763)	207,216 - 300,000 (201,656) (246,276) (254,752) - -
	(126,232)	(195,468)
	(73,624) 212,381 2,216,962	(92,144) 489,983 1,726,979
	$ 2,429,343	2,216,962

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人：顏益財

• 18 -

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；營業收入明
細，請詳個體財務報告附註六(十七)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

- 19 -

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任
之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之
合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執
行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際
投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

- 20 -

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九年
度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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- 21 -

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十)(十九)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(十七)(十九)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註六(十九)及七) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(三)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)(十四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金(附註六(十九)及八) 非流動資產合計 資產總計	109.12.31 金額 % $ 131,102 3 76,945 1 203,773 4 45,593 1 200,000 4 3,062 -	108.12.31 金額 % 37,989 1 55,196 1 69,447 2 43,227 1 200,000 5 41,552 1 447,411 11 70,100 2 3,455,418 82 184,965 4 24,508 1 6,742 - 336 - 3,742,069 89 4,189,480 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)(十九)(廿二)) 2200 其他應付款(附註六(十一)(十九)) 2220 其他應付款項－關係人(附註六(十九)及七) 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十)(十九)) 2540 長期借款(附註六(九)(十九)(廿二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3140 預收股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 % $ 1,300,000 26 43,553 1 - - 275 - 99 -	108.12.31 金額 % 1,380,000 33 33,372 1 47,490 1 3,538 - 82 -
			1,343,927 27	1,464,482 35
			287,611 6 200,000 4 14,425 -	- - 300,000 7 14,924 -
	660,475 13
	229,000 5 3,883,979 78 180,214 4 20,002 - 10,684 - 336 -
			502,036 10	314,924 7
			1,845,963 37	1,779,406 42
			1,171,575 23 86,108 2 830,563 17 1,066,722 21 44,319 1 (60,560) (1)	1,171,575 28 - - 798,811 19 653,539 16 (186,054) (4) (27,797) (1)
	4,324,215 87
			3,138,727 63	2,410,074 58
			$ 4,984,690 100	4,189,480 100
	$ 4,984,690 100

董事長：顏益財

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經理人：顏益財

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- 22 -

會計主管：侯倬倫

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台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

109年度 金額 % 4000 營業收入(附註六(十七)及七) $ 593,438 100 5000 營業成本(附註六(十一)(十四)(十六)及十二) 87,190 15 營業毛利 506,248 85 營業利益 506,248 85 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)及七) 5,324 1 7020 其他利益及損失(附註六(二)(十八)) 43,091 8 7100 利息收入(附註六(十八)及七) 1,971 - 7510 利息費用(附註六(十八)) (16,596) (3) 稅前淨利 540,038 91 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) (1,954) - 本期淨利 541,992 91 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 706 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 325,906 55 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 (3,126) (1) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 - - 323,486 54 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (71,387) (12) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (71,387) (12) 8300 本期其他綜合損益 252,099 42 本期綜合損益總額 $ 794,091 133 每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 $ 4.72 9850 稀釋每股盈餘 $ 4.70	109年度	109年度	108年度 金額 % 334,862 100 75,580 23	108年度 金額 % 334,862 100 75,580 23
	金額 $ 593,438 87,190	%	金額 334,862 75,580
		100 15
	506,248	85	259,282	77
	506,248	85	259,282	77
	5,324 43,091 1,971 (16,596)	1 8 - (3)	5,419 1,756 2,215 (15,105)	2 1 1 (5)
	540,038 (1,954)	91 -	253,567 4,520	76 1
	541,992	91	249,047	75
		- 55 (1) -	(2,181) 12,656 (4,635) -	(1) 4 (1) -
	323,486	54	5,840	2
	(71,387) -	(12) -	(73,280) -	(22) -
	(71,387)	(12)	(73,280)	(22)
	252,099	42	(67,440)	(20)
	$ 794,091	133	181,607	55
	$ 4.72		2.15 2.15
	$ 4.70

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- 23 -
董事長：顏益財 經理人：顏益財  會計主管：侯倬倫

台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表 民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

股 普通股 股 本 民國一○八年一月一日餘額 $ 1,183,455 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 特別盈餘公積迴轉 - 庫藏股註銷 (11,880) 民國一○八年十二月三十一日餘額 1,171,575 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 提列特別盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股 權而產生者 - 現金增資 - 庫藏股買回 - 對子公司所有權權益變動 - 股份基礎給付交易 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 - 民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 1,171,575	股	本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總額 2,483,219
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現利益(損失)	合計
	普通股 股 本	預收股本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,183,455	-	808,958	175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	(125,430)	(60,643)
	- -	- -	- -	- -	- -	249,047 (6,816)	249,047 (6,816)	- (73,280)	- 12,656	- (60,624)	- -	249,047 (67,440)
	-	-	-	-	-	242,231	242,231	(73,280)	12,656	(60,624)	-	181,607
	- - - (11,880)	- - - -	- - - (10,147)	35,493 - - -	- - (12,087) -	(35,493) (254,752) 12,087 (10,819)	- (254,752) - (10,819)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 32,846	- (254,752) - -
	1,171,575 - -	- - -	798,811 - -	211,128 - -	125,430 - -	316,981 541,992 (2,420)	653,539 541,992 (2,420)	(193,657) - (71,387)	7,603 - 325,906	(186,054) - 254,519	(27,797) - -	2,410,074 541,992 252,099
	-	-	-	-	-	539,572	539,572	(71,387)	325,906	254,519	-	794,091
		- - - - 86,108 - - - -	- - - 25,138 - - 661 5,953 -	23,141 - - - - - - - -	- 60,624 - - - - - - -	(23,141) (60,624) (150,535) - - - - - 24,146	- - (150,535) - - - - - 24,146	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - (32,763) - - -	- - (150,535) 25,138 86,108 (32,763) 661 5,953 -
	$ 1,171,575	86,108	830,563	234,269	186,054	646,399	1,066,722	(265,044)	309,363	44,319	(60,560)	3,138,727

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經理人:顏益財

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會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

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台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款－關係人增加 其他流動資產減少(增加) 應付票據減少 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人減少 其他流動負債-其他增加(減少) 淨確定福利負債增加 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 取得無形資產 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 540,038 6,192 6,182 (39,894) 16,596 (1,971) 881 (534,327) - (4,601)	108年度 253,567 5,808 5,771 (2,108) 15,105 (2,215) - (279,652) 1 (1,050)
	(550,942)	(258,340)
	(2,366) 600 - 10,181 (47,490) 17 207	(2,079) (31,156) (1,007) (1,917) (42,919) (114) 126
	(589,793)	(337,406)
	(49,755) 1,971 (16,265) (5,248)	(83,839) 2,215 (15,105) (1,175)
	(69,297)	(97,904)
	(16,601) 55,452 (44,246) 105,028 (5,706) (1,441) - (1,676) 36,521	(164) - (55,837) 32,726 (10,731) (6,828) (80,000) (8,503) 85,175
	127,331	(44,162)
	- (80,000) 312,269 200,000 (300,000) (150,535) 86,108 (32,763)	290,000 - - 300,000 (200,000) (254,752) - -
	35,079	135,248
	93,113 37,989	(6,818) 44,807
	$ 131,102	37,989

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董事長：顏益財  經理人:顏益財

會計主管：侯倬倫

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附件五：股東會議事規則修正條文對照表

	台驊國際投資控股股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修正原 因 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ~~；其主要內容得置於證券主管機~~ ~~關或公司指定之網站，並應將其~~ ~~網址載明於通知~~。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 配合主管機關 為避免誤解公 司法第一百八 十五條第一項 各款之事項外 皆可以臨時動 議提出，修正前 原條文所列公 司法以外不得 以臨時動議方 式提出之其他 法規條文納入 及配合條文規 範調整公告方 式。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應 依公司法第172條之1之相關規定 以1項為限，提案超過1項者，均 不列入議案。 配合公司法第 一百七十二條 第五項修正，及 經 商 字 第 10700105410號 函修正。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 二項。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 一項。 … … … 第五次修訂於民國一○九年 五月二十七日 … … … 第六次修訂於民國一一年五月 二十五日。 增加修訂日期	台驊國際投資控股股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修正原 因 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ~~；其主要內容得置於證券主管機~~ ~~關或公司指定之網站，並應將其~~ ~~網址載明於通知~~。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 配合主管機關 為避免誤解公 司法第一百八 十五條第一項 各款之事項外 皆可以臨時動 議提出，修正前 原條文所列公 司法以外不得 以臨時動議方 式提出之其他 法規條文納入 及配合條文規 範調整公告方 式。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應 依公司法第172條之1之相關規定 以1項為限，提案超過1項者，均 不列入議案。 配合公司法第 一百七十二條 第五項修正，及 經 商 字 第 10700105410號 函修正。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 二項。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 一項。 … … … 第五次修訂於民國一○九年 五月二十七日 … … … 第六次修訂於民國一一年五月 二十五日。 增加修訂日期	台驊國際投資控股股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修正原 因 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ~~；其主要內容得置於證券主管機~~ ~~關或公司指定之網站，並應將其~~ ~~網址載明於通知~~。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 配合主管機關 為避免誤解公 司法第一百八 十五條第一項 各款之事項外 皆可以臨時動 議提出，修正前 原條文所列公 司法以外不得 以臨時動議方 式提出之其他 法規條文納入 及配合條文規 範調整公告方 式。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應 依公司法第172條之1之相關規定 以1項為限，提案超過1項者，均 不列入議案。 配合公司法第 一百七十二條 第五項修正，及 經 商 字 第 10700105410號 函修正。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 二項。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 一項。 … … … 第五次修訂於民國一○九年 五月二十七日 … … … 第六次修訂於民國一一年五月 二十五日。 增加修訂日期
條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正原 因
第二條 第四項	選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ~~；其主要內容得置於證券主管機~~	選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。	配合主管機關 為避免誤解公 司法第一百八 十五條第一項 各款之事項外 皆可以臨時動 議提出，修正前 原條文所列公 司法以外不得 以臨時動議方 式提出之其他 法規條文納入 及配合條文規 範調整公告方 式。
	~~關或公司指定之網站，並應將其~~
	~~網址載明於通知~~。
第二條 第六項	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社	配合公司法第 一百七十二條 第五項修正，及 經 商 字 第 10700105410號 函修正。
		會責任之建議性提案，程序上應
		依公司法第172條之1之相關規定
		以1項為限，提案超過1項者，均
		不列入議案。
第八條 第二項	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。	為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 二項。
第十三 條 第一項	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。	為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 一項。
第十九 條	… … … 第五次修訂於民國一○九年 五月二十七日	… … … 第六次修訂於民國一一年五月	增加修訂日期
		二十五日。

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附件六：董事選舉辦法修正條文對照表

	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表
條 次	修 正 前 條 文					修 正 後 條 文				修正原 因
第五條 第三項	獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書~~、臺灣證券交易所上市審查~~ ~~準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中~~					獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。				配合金管 證交字第 10703452 33號函令 修正。
	~~心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則~~
	~~第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認~~
	~~定標準」第 8款~~規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。
第十條	~~被選舉人如為股東身分者，~~選舉人須在選舉 票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號~~；如非股東身分者，應填明被選舉人姓~~ ~~名及身分證明文件編號。~~惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。					選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人姓名或戶名。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票 之「被選舉人」戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。				配合金管 證交字第 10803114 51號函令 修正。
第十二 條	選舉票有下列情形之一者無效：					選舉票有下列情形之一者無效：				配合金管 證交字第 10803114 51號函令 修正。
	一、不用		董事會製備之選票者。			一、不用		有召集權人製備之選票者。
	二、以空白之選票投入投票箱者。					二、以空白之選票投入投票箱者。
	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。					三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
	四、所填被選舉人			如為股東身分者，其戶		四、所填被選舉人			與董事候選人名
	名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選					單經核對不符者。
	舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文
	件編號經核對不符者。
	五、除填被選舉人之戶名				（姓名）或股東戶	五、除填被選舉人			姓名或戶名外，
	號（身分證明文件編號）及分配選舉權數					夾寫其他文字者。
	外，夾寫其他文字者。
	六、	所填被選舉人之姓名與其他股東相同而				六、同一選舉票填列被選舉人二人 或二人以上者。	同一選舉票填列被選舉人二人
	未填股東戶號或身分證明文件編號可資識
	別者。
第十六 條	……… 第六次修訂於民國一八年六月二十一日。					……… 第七次修訂於民國一一年五月二				增加修 訂日期 。
						十五日。

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附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正前條文	修正後條文	修正原因
第七 條第 二項 第一 款		取得或處分設備或其使用權資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權 辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應 呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得 為之。	取得或處分設備或其使用權資產，應以 詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過新台 幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後， 提經董事會通過後始得為之。	配合公司 實際作業 調整
第八 條 第二 項第 一款		於集中交易市場或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台幣參仟萬(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；其金額超過參 仟萬元以上壹億元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提會報備，同時 提出長、短期有價證券未實現利益或損失分 析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須 提董事會通過後始得為之。	於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣壹億 (含)以下者，依照公司核決權限辦理； 其金額超過壹億元以上貳億元(含)以下 者由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析報告；其 金額超過新台幣貳億元者，另須提董事 會通過後始得為之。	配合公司 實際作業 調整
第八 條 第二 項第 二款		非於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照核決 權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析報告；其金額 超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。	非於集中交易市場或證券商營業處所 為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹 仟萬元(含)以下者，依照核決權限辦 理；超過新台幣壹仟萬元以上伍仟萬元 (含)以下者由董事長核可並於事後最近 一次董事會中提會報備，同時提出長、 短期有價證券未實現利益或損失分析 報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者， 另須提董事會通過後始得為之。	配合公司 實際作業 調整
第十 九條		……… 第九次修訂於民國一○八年六月二十一日。	……… 第十次修訂於民國一一○年五月二十五 日。	新增條文 修訂時間

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