T3EX — AGM Information 2024

Dec 5, 2024

台驊國際投資控股股份有限公司

113 年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：中華民國一一三年五月二十九日(星期三)上午九時三十分。
股東會地點：台北市信義區松仁路123號2樓

（華南銀行總行大樓會議中心主廳）。

開會方式：視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通平台」
            （網址：https://stockservices.tdcc.com.tw）

一、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一一二年度營業報告。 說明：敬請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 7-10 頁 )

• （二）案由：本公司民國一一二年度審計委員會查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一一二年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及于 紀隆會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經一一三年三月七日審計 委員會審核通過。

  1. 審計委員會查核報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 11 頁 )

• （三）案由：民國一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一一二年度稅前獲利新臺幣 1,522,151,284 元，提列員工酬勞 0.51 ％計新臺 幣 7,900,000 元及董事酬勞 0.62% 計新臺幣 9,500,000 元，均以現金方式發放。

• （四）案由：民國一一二年度盈餘分派現金股利情形報告。 說明： 1. 依本公司章程規定，授權董事會於每半年度終了後，得決議以現金分派盈餘及資 本公積。本公司董事會決議核准之民國一一二年上半年度及一一二年下半年度現 金股利，其金額與發放日期如下 :

年度	核准日期 (民國年/月/日)	發放日期 (民國年/月/日)	每股現金股利(新台幣)	每股現金股利(新台幣)	每股現金股利(新台幣)	現金股利總金額 (新台幣元)
			盈餘	資本 公積	合計
民國112年 上半年度	112/8/7	112/12/20	3.0	0	3.0	410,883,690
民國112年 下半年度	113/3/7	尚未確定	3.5	0	3.5	479,364,305
合計			6.5	0	6.5	890,247,995

• （五）案由：本公司民國一一二年度背書保證金額報告。 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

• 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 13,021 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

• 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 21,701 仟元，實際動用金額新台幣 0 仟 元。

• 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 112,845 仟元，實際動用金額新台幣 20,752 仟元。

• 子公司台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司擔任母公司台驊國際投資控股股份有限公 司其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 1,229,600 仟元， 實際動用金額新台幣 560,000 仟元，以財產擔保之背書保證金額為新台幣 614,800 仟元。

• 1 -

• 子公司台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司擔任關係企業香港台驊物流股份有限公司 其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 30,740 仟元，實際 動用金額新台幣 0 仟元。

• 子公司上海台驊貨運代理有限公司擔任關係企業中產 ( 廣州 ) 商業保理有限公司 其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 349,386 仟元，實 際動用金額新台幣 99,825 仟元，以財產擔保之背書保證金額為新台幣 114,897 仟 元。

• 子公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 3,083 仟元，實 際動用金額新台幣 3 仟元。

• 子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司擔任關係企業 Airtroplois Express(s) PTE LTD( 簡稱 ATP) 其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 46,661 仟元，實際動用金額新台幣 35,252 仟元。

• 子公司台灣空運香港有限公司擔任關係企業台灣航空貨運承攬股份有限公司其 與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 53,795 仟元，實際動 用金額新台幣 49,000 仟元，以財產擔保之背書保證金額為新台幣 53,795 仟元。

（六）案由：其他報告事項。

1. 本次股東常會受理股東提案情形報告： 本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民國一一三年三月十五日至一一三 年三月二十五日止，並無接獲任何股東提案。

2. 子公司向關係人取得使用權資產報告： 子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司向關係人福居股份有限公司交易承租 供營業用之使用權資產，租賃期間為一一二年十一月一日至一一四年十月三十 一日，每月租金為新台幣 450 仟元（未稅），一年租金支出為新台幣 5,400 仟元 （未稅），總交易金額共計新台幣 10,800 仟元。

二、承認事項

• （一）案由：本公司民國一一二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一一二年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所陳蓓琪會計師及于紀隆會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一一三年 三月七日審計委員會及董事會通過。

• 本公司一一二年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件三。 ( 議事手冊第 12-27 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一一二年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一一二年度盈餘分配案，業經一一三年三月七日董事會決議通過，盈餘分 配表如下：

• 2 -

單位︰新台幣元

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一一二年度盈餘分配表

期初餘額		3,030,844,848
加：112年度確定福利計畫再衡量數	(1,296,331)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具	(234,445,515)
加：本年度稅後淨利	1,473,055,968
減：提列112年上半年度法定盈餘公積	(79,834,617)
減：提列112年下半年度法定盈餘公積	(43,896,795)
可供分配盈餘		4,144,427,558
分配項目:
112年度上半年現金股利(每股3元)	(410,883,690)
112年度下半年現金股利(每股3.5元)	(479,364,305)
112年度股票股利	0
期末未分配盈餘		3,254,179,563

董事長：顏益財經理人：侯倬倫會計主管：游慧如

1. 本次盈餘分派案，係分配一一二年度可分配盈餘，現金股利每股共配發新台幣 890,247,995 元；一一二年上半年度現金股利業已於一一二年十二月二十日發 放，一一二年下半年度現金股利業經董事會決議通過並授權董事長另訂定配息 基準日、發放日及其他相關事項。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

3. 謹提請 股東會承認。

決議：

三、討論事項

• （一）案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.本公司實際業務所需，擬變更公司名稱為「台驊國際控股股份有限公司」。

  • 2.為配合公司名稱之變更，故修正「公司章程」部份條文，其修正條文對照表敬請 參閱本手冊附件四。(議事手冊第 28 頁)

  • 3.謹提請 股東會討論。

決議：

• （二）案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.配合本公司實際業務所需，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，其 修正條文對照表敬請參閱本手冊附件五。(議事手冊第 29-31 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

決議：

• 3 -

四、臨時動議

五、散會

• 4 -