T3EX — AGM Information 2022

Aug 16, 2022

台驊國際投資控股股份有限公司

111 年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：中華民國一一一年五月二十四日(星期二)上午九時三十分。
股東會地點：台北市信義區松仁路123號2樓

（華南銀行總行大樓會議中心主廳）。

開會方式：實體股東會

一、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一一Ｏ年度營業報告。 說明：敬請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 7-10 頁 )

• （二）案由：本公司民國一一Ｏ年度審計委員會查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一一Ｏ年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳 美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經一一一年三月八日審計 委員會審核通過。

  1. 審計委員會查核報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 11 頁 )

• （三）案由：民國一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一一Ｏ年度稅前獲利新臺幣 3,989,528,882 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺 幣 19,950,883 元及董事酬勞 0.485% 計新臺幣 19,352,356 元，均以現金方式發放。

• （四）案由：本公司民國一一Ｏ年度背書保證金額報告。 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 13,029 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 798,601 仟元，實際動用金額新台幣 9,312 仟元。

  3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 69,490 仟元，實際動用金額新台幣 31,275 仟元。

  4. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書 保證人，期末背書保證額度為新台幣 96,915 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

  5. 因應台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 83,070 仟元，實際動用金額新台幣 15,075 仟元。

  6. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 3,040 仟元，實 際動用金額新台幣 3,040 仟元。

• （五）案由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」案報告。 說明：配合金管證發字第 1100375814 號函令修正本公司「企業社會責任實務守則」更改 名稱為「永續發展實務守則」，並配合修正相關條文，詳細修正條文對照表敬請 參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 12-15 頁 )

• 1 -

• （六）案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。

• 說明：配合金管證發字第 1080341134 號函令修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指 南」，詳細修正條文對照表敬請參閱本手冊附件四。 ( 議事手冊第 16 頁 )

• （七）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一一一年三月十九日至一一一年三月二十九日止，並無接獲任何股東提案。

二、承認事項

• （一）案由：本公司民國一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一一Ｏ年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事 務所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一一一 年三月八日審計委員會及董事會通過。

• 本公司一一Ｏ年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件五。 ( 議事手冊第 17-32 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一一Ｏ年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一一Ｏ年度盈餘分配案，業經一一一年三月八日董事會決議通過，盈餘 分配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司

民國一一Ｏ年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

		單位︰新台幣元
期初餘額		371,395,749
減：一一Ｏ年度確定福利計畫再衡量數	(8,515,767)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具	16,588,369	8,072,602
調整後期初未分配盈餘		379,468,351
加：本年度稅後淨利	3,934,871,799
減：提列法定盈餘公積	(394,294,440)	3,540,577,359
可供分配盈餘		3,920,045,710
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(1,843,857,990)	(1,843,857,990)
期末未分配盈餘		2,076,187,720

董事長 : 顏益財 經理人 : 顏益財 會計主管 : 侯倬倫

1. 每股可分派現金股利新台幣 13 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計 數計入本公司之其他收入。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流

3. 2 -

通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東
配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

1. 謹提請 股東會承認。

決議：

• （三）案由：本公司民國一一Ｏ年度現金增資計畫變更案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 因資本市場變動劇烈致所募資金較原計畫減少，故為保留資金運用彈性，降低 公司資金成本以提高股東權益，故擬變更資金運用計畫。

• 變更後之計劃項目、資金預定運用進度及預計可能產生效益，敬請參閱本手冊 附件六。 ( 議事手冊第 33-42 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

三、討論事項

• （一）案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說明：1.依公司法172-2條修正案辦理修訂及公司實際需要增列得於每半會計年度分配盈 餘，「公司章程修正條文對照表」敬請參閱本手冊附件七。(議事手冊第 43 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：

• （二）案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合金管證發字第1110380465號修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文，其 修正條文對照表敬請參閱本手冊附件八。(議事手冊第 44-49 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

決議：

四、選舉事項
案由：董事改選案，提請選舉。（董事會提）
說明：1.本公司董事任期於一一一年六月二十日屆滿，擬於本次股東常會依法全面改選董事

• 2.依據本公司章程之規定，本次擬選舉董事九席(含三席獨立董事)，採候選人提名制 選舉方式。

• 3.新任董事及獨立董事任期自當選日起生效，自一一一年五月二十四日起至一一四年 五月二十三日起止，任期三年。

• 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」辦理。

• 5.經本公司一一一年度第一次董事會議及一一一年度第一次董事臨時會議審查通過之 『董事候選人名單』，敬請參閱本手冊附件九。(議事手冊第 50-54 頁)

• 6.提請 選舉。

選舉結果：

• 3 -

五、其他議案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股 東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 3.解除本公司新任董事競業禁止之明細敬請參閱本手冊附件十。(議事手冊第 55-57 頁) 4.謹提請 股東會討論。

決議：

六、臨時動議

七、散會

• 4 -