T3EX - AGM Information 2022 | FinancialReports.eu

`股票代號：` 2636

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台驊國際投資控股股份有限公司

T3EX Global Holdings Corp. 一一一年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一一一年五月二十四日上午九時三十分股東常會地點：台北市信義區松仁路123號2樓（華南銀行總行大樓會議中心主廳）股東常會召開方式：實體股東會

台驊國際投資控股股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 1 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 2 一、報告事項 ………………………………………………………………………………3 二、承認事項 ………………………………………………………………………………4 三、討論事項 ………………………………………………………………………………5 四、選舉事項 ………………………………………………………………………………5 五、其他議案 ………………………………………………………………………………6 六、臨時動議 ………………………………………………………………………………6 七、散會 …………………………………………………………………………………6 叁、附件 …………………………………………………………………………………………7 附件一：營業報告書 ………………………………………………………………………7 附件二：審計委員會查核報告書 …………………………………………………………11 附件三：｢永續發展實務守則｣修正條文對照表 …………………….………………12 附件四：｢誠信經營作業程序及行為指南｣修正條文對照表 ……………………………16 附件五：會計師查核報告書暨決算表冊 ……….…………………………………………17 附件六：一一�年現金增資計畫變更評估意見書 ……………………..…………..33 附件七：｢公司章程｣修正條文對照表 …………………………………………………..43 附件八：｢取得或處分資產處理程序｣修正條文對照表 ………………………………..44 附件九：董事候選人名單 ………………………………………………………………..50 附件十：解除本公司新任董事競業禁止明細表 ………………………………………..55 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………58 附錄一：公司章程 ( 修訂前 )……….……………………………………………………58 附錄二：股東會議事規則 …………………….……………………………………….…63 附錄三：董事選舉辦法 ………….………………………….…………………………….68 附錄四：取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ).…….……….…………………………….71 附錄五：董事持股情形 ………..………………………………………..………………89 附錄六：員工及董事酬勞等相關資訊 ……………………………..…………………90 附錄七：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .90

台驊國際投資控股股份有限公司

一一一年股東常會

時間：中華民國一一一年五月二十四日 ( 星期二 ) 上午九時三十分。

地點：台北市信義區松仁路 123 號 2 樓（華南銀行總行大樓會議中心主廳）。

方式：實體股東會。

：壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

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：貳、開會議程

一、報告事項

（一）本公司民國一一�年度營業報告
（二）本公司民國一一�年度審計委員會查核報告書
（三）民國一一�年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告
（四）本公司民國一一�年度背書保證金額報告
（五）修訂本公司「企業社會責任實務守則」案報告
（六）修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告（七）其他報告事項

二、承認事項

（一）本公司民國一一�年度營業報告書及財務報表案
（二）本公司民國一一�年度盈餘分配案
（三）本公司民國一一�年度現金增資計畫變更案

三、討論事項

（一）修訂本公司「公司章程」案
（二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
四、選舉事項董事改選案
五、其他議案
解除本公司新任董事競業禁止之限制案
六、臨時動議
七、散會

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一、報告事項

（一）案由：本公司民國一一Ｏ年度營業報告。說明：敬請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 7-10 頁 )
（二）案由：本公司民國一一Ｏ年度審計委員會查核報告書。
說明： 1. 本公司一一Ｏ年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經一一一年三月八日審計委員會審核通過。
1. 審計委員會查核報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 11 頁 )
（三）案由：民國一一Ｏ年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。說明： 1. 依公司章程第二十條規定。
1. 本公司一一Ｏ年度稅前獲利新臺幣 3,989,528,882 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 19,950,883 元及董事酬勞 0.485% 計新臺幣 19,352,356 元，均以現金方式發放。
（四）案由：本公司民國一一Ｏ年度背書保證金額報告。
說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。
1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 13,029 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。
2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 798,601 仟元，實際動用金額新台幣 9,312 仟元。
3. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 69,490 仟元，實際動用金額新台幣 31,275 仟元。
4. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 96,915 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。
5. 因應台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 83,070 仟元，實際動用金額新台幣 15,075 仟元。
6. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 3,040 仟元，實際動用金額新台幣 3,040 仟元。
（五）案由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」案報告。
說明：配合金管證發字第 1100375814 號函令修正本公司「企業社會責任實務守則」更改名稱為「永續發展實務守則」，並配合修正相關條文，詳細修正條文對照表敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 12-15 頁 )

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（六）案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案報告。說明：配合金管證發字第 1080341134 號函令修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，詳細修正條文對照表敬請參閱本手冊附件四。 ( 議事手冊第 16 頁 )
（七）案由：其他報告事項。
說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民國一一一年三月十九日至一一一年三月二十九日止，並無接獲任何股東提案。

二、承認事項

（一）案由：本公司民國一一Ｏ年度營業報告書及財務報表案，提請承認。（董事會提）說明： 1. 本公司一一Ｏ年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一一一年三月八日審計委員會及董事會通過。
本公司一一Ｏ年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手冊附件五。 ( 議事手冊第 17-32 頁 )
謹提請股東會承認。

決議：

（二）案由：本公司民國一一Ｏ年度盈餘分配案，提請承認。（董事會提）說明： 1. 本公司一一Ｏ年度盈餘分配案，業經一一一年三月八日董事會決議通過，盈餘分配表如下：

分配表如下：	分配表如下：	分配表如下：
【★】台驊國際投資控股股份有限公司民國一一Ｏ年度盈餘分配表單位︰新台幣元
期初餘額		371,395,749
減：一一Ｏ年度確定福利計畫再衡量數	(8,515,767)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	16,588,369	8,072,602
調整後期初未分配盈餘		379,468,351
加：本年度稅後淨利	3,934,871,799
減：提列法定盈餘公積	(394,294,440)	3,540,577,359
可供分配盈餘		3,920,045,710
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(1,843,857,990)	(1,843,857,990)
期末未分配盈餘		2,076,187,720
董事長:顏益財經理人:顏益財會計主管:侯倬倫

每股可分派現金股利新台幣 13 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流

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通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

謹提請股東會承認。

決議：

（三）案由：本公司民國一一Ｏ年度現金增資計畫變更案，提請承認。（董事會提）說明： 1. 因資本市場變動劇烈致所募資金較原計畫減少，故為保留資金運用彈性，降低公司資金成本以提高股東權益，故擬變更資金運用計畫。
變更後之計劃項目、資金預定運用進度及預計可能產生效益，敬請參閱本手冊附件六。 ( 議事手冊第 33-42 頁 )
謹提請股東會承認。

決議：

三、討論事項

（一）案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。（董事會提）說明：1.依公司法172-2條修正案辦理修訂及公司實際需要增列得於每半會計年度分配盈
餘，「公司章程修正條文對照表」敬請參閱本手冊附件七。(議事手冊第 43 頁)
2.謹提請股東會討論。
- 決議：
（二）案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。（董事會提）說明：1.配合金管證發字第1110380465號修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文，其修正條文對照表敬請參閱本手冊附件八。(議事手冊第 44-49 頁)
2.謹提請股東會討論。
- 決議：
四、選舉事項案由：董事改選案，提請選舉。（董事會提）說明：1.本公司董事任期於一一一年六月二十日屆滿，擬於本次股東常會依法全面改選董事

2.依據本公司章程之規定，本次擬選舉董事九席(含三席獨立董事)，採候選人提名制選舉方式。 3.新任董事及獨立董事任期自當選日起生效，自一一一年五月二十四日起至一一四年五月二十三日起止，任期三年。 4.本次選舉依本公司「董事選舉辦法」辦理。 5.經本公司一一一年度第一次董事會議及一一一年度第一次董事臨時會議審查通過之『董事候選人名單』，敬請參閱本手冊附件九。(議事手冊第 50-54 頁) 6.提請選舉。選舉結果：

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五、其他議案

案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請討論。（董事會提）
說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。
3.解除本公司新任董事競業禁止之明細敬請參閱本手冊附件十。(議事手冊第 55-57 頁) 4.謹提請股東會討論。

決議：

六、臨時動議

七、散會

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：貳、開會議程

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司一一 ○年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各位股東過去一年來對本公司的關心與支持，台驊控股將持續領先同業，朝全方位物流供應鏈服務提供者邁進。

一一 ○ 年營運回顧：

顧：	顧：	顧：	顧：
單位：新台幣仟元
	110年	109年	YoY
合併營業收入	36,043,604	15,160,243	137.75%
合併營業毛利	8,125,759	2,467,887	229.26%
營業費用	3,800,305	1,771,981	114.47%
營業利益	4,325,454	695,906	521.56%
合併稅後淨利	4,016,661	570,727	603.78%
每股盈餘(元)	30.03	4.72	536.23%
毛利率	22.54%	16.28%	38.48%
費用率	】 10.54%	11.69%	-9.81%
淨利率	★ 11.14%	3.76%	196.38%
【

台驊控股擁有海、空、鐵、陸完整物流產品佈局，深耕亞洲並以歐美市場為主， 110 年在疫情影響下，全球供應鏈物流需求大幅增加，營運表現再度攀高，合併營收達新台幣 360.4 億元，年增 138% ；營業毛利新台幣 81.26 億元，年增 229% ；稅後淨利完成新台幣 40.17 億元，年增 604% ；每股盈餘達新台幣 30.03 元，營收及獲利均創下歷史新高。

這波造就航運業營收大增，在於它是一股全球產業翻轉的現象，背後主要有四大原因，導致運價暴漲，帶動獲利提升。

1 、產業結構變化供需失衡

貨櫃海運業過去業者眾多且船隻供給過剩，導致削價競爭成為常態，經歷十年營運低潮期的調整，包括 106 年韓進海運宣布倒閉、 107 年日本三大船公司不堪虧損，宣布合併為 ONE 集團，其他航商也都因為營運虧損嚴重，沒有能力造船或造櫃，讓許多造船廠、造櫃廠都退出市場。前述因素讓市場上的供給量探底，疫情只是導火線，真正引爆供需失衡的是產業結構變化。再來國際三大聯盟已然成形，前十大貨櫃航商市占率超過八成五，運能集中度創歷史新高，從完全競爭走向中高度集中化的寡占行業。

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2 、疫情連鎖反應

由疫情引發的連鎖反應是導致海運費居高不下的主要原因。由於疫情在各國爆發的程度不一以及反復性，各國貨物開放和封鎖時間不同，使得生產和需求失衡。前期航運公司為了保證船隻運載效率最大化，不得不削減部分航線，只保留主要的航線，後期由於全球經濟的逐漸復甦，以及供應鏈各環節庫存的重建，對海運運力的要求更高，導致航運市場供不應求，價格隨之水漲船高。

3 、港口擁堵造成運作效率低下

在航運市場供不應求的背景下，又遭遇各大港口的擁堵和關閉，每個港口在不同時段都有船隻擁堵。從宏觀角度看，以亞洲 - 美國為例，平均延誤超過 20 天，航程比較之前至少要多花 20% ，相對二成以上的艙位供給量短少，造成運價的飆升。同時由於疫情原因，碼頭工人、拖車司機染疫導致人力吃緊，從裝卸貨、陸地貨櫃運輸，一路抵達終點的倉儲，整個運輸流程都慢了下來，影響到後面要進港的船隻，最後使得港口大堵塞。

4 、無可替代性

即便海運上漲到天價，但依然沒有空運價格高，同時空運市場由於海運艙位不足引發的需求增多，導致價格也持續上漲，缺少海運的替代選項意味著目前很難避免運輸成本的飆升。

一一○年度業務別說明：

海運業務佔營收比重為 71% ，台驊長期佈局遠洋線市場，歐美線比重超過七成，受惠全球航線運價均大幅調漲，毛利貢獻度高達新台幣 66.52 億元，年增 396% 。

空運業務部份，因為疫情導致客載減少，影響客機機腹載貨供給量。但各國實施寬鬆貨幣政策與各項紓困方案，推動經濟復甦、帶動防疫物資及民生用品等需求。再加上疫苗施打率普及化，各國經濟活動逐漸解封重啟，讓貨物運送需求增加，訂艙需求熱絡，運價高檔支撐，全年毛利達新台幣 8.62 億元，年增 22% 。

中歐 / 中俄鐵路業務，由於海運及空運市場艙位供給面臨嚴重短缺，原透過海空運輸之貨物大量轉單至中歐 / 中俄鐵路， 110 年中歐鐵路運價與海運相當，全年貨量成長近三成，毛利貢獻新台幣 1.91 億元，年增 164% 。

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內貿物流業務，在後疫情時代中國快速崛起，現在的中國不再只是『世界工廠』，更是『大消費市場』，政府以政策強力驅動，擴大建設基礎設施、電子產品製造及出口，鼓勵內需消費、電商網路和電動車產業拉動經濟。在需求強勁反彈下，帶動進口、報關、倉儲及運輸業務成長，全年毛利達新台幣 4.21 億元，年增 22% 。

以地區別來看，中國大陸地區營收成長 143% ；東南亞地區受惠於中美貿易戰供應鏈產地移轉，又受到艙位供需失衡造成全航線運價爆發式倍增等因素，營收年增 157% ；台灣地區則因為台商回台生產及亞洲區間供應鏈物流活動增長，年增 107% 。

一一一年度展望：萬里晴空順風順水

後疫情時代，企業對供應鏈的思維模式由〝即時庫存〞轉為〝安全庫存〞，促使廠商持，續積極建立庫存量但顯然全球產業鏈、供應鏈“堵、斷”問題依然會持續。從市場需求看，包括美國零售業 / 製造業庫存指數仍偏低、東南亞和中國經濟重啟，以及各國經濟的逐漸復甦，市場對海運的需求有增無減。

疫情從 108 年爆發至今，各國已經逐漸接受疫情常態化的現狀，但是新冠疫情呈現的“多輪反復、病毒變異”情況導致各國打開與收緊依舊不確定。無論是擁堵、空箱短缺、運價飛漲，包括鐵路運力短缺、船舶短缺、卡車短缺，都不構成單一的根本原因，現在的問題是所有一切都短缺。但好在各國開始推舉一些有力的措施，如鼓勵外貿企業與航運公司簽訂長期協定，加強國際海運領域監管，打擊違規收費、哄抬物價等行為，同時也加強碼頭基礎設施的興建等措施。

因此全球海運市場總體呈向好的趨勢，但國際運力依然相對緊缺，運價整體預計將維持高位。與 110 年連續拉漲的行情不同， 111 年市場將以高位震盪為主，這一現象在 111 年下半年會有所好轉，到 112 年運價將隨著市場全面復甦，運效提升，供需將逐步達到平衡。

展望全球航空需求增加，航空市場將進入修復期。在疫苗大規模接種和各國管制措施逐漸放寬的背景下，跨區域流動逐漸增加，航空市場需求逐步恢復。國際航空運輸協會發佈《 2020-2022 年全球航空業展望》報告預測， 111 年全球航空客運總量將由 110 年的 23 億人次增長至 34 億人次，恢復至 108 年（疫情前）的 61% ；航空貨運需求將繼續保持強勁增長態勢， 111 年需求水準同比將增長 4.6% 。由於遠距通訊將成為疫後新常態，電動車、 5G 及 AI 等科技新應用推出，帶動半導體及相關電子零組件需求強勁，再加上廠商調高庫存備貨水位，空運貨物運輸需求持續暢旺，空運運價將會支撐在高檔。

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中歐 / 中俄鐵路引領國際運輸新格局，由於運費遠低於空運，運輸時間只有海運的 1/3 ，疫情後已成為許多客戶主要的運輸工具。中國政府已經傾力加開列車班次，但仍供不應求，鐵路市場需求仍相當強勁。公司在與鐵道部既有合作基礎下，同時將派駐人員在歐洲成立銷售據點，持續爭取更多的艙位資源，以滿足持續增長的客戶需求。

內外貿一體化釋放多重物流紅利，中國已經成為全球第二大消費市場和第一貨物貿易大國。內銷市場持續熱絡，加上中美貿易戰造成供應鏈重組，形成中國大陸既是生產又是消費的「雙循環經濟」模式，對於內貿倉儲運輸需求將持續增長。

集團未來策略與發展：掌握充分銀彈，擴大市佔

由台驊控股 110 年度營運成果顯見整合物流帶來的營運綜效， 111 年度將持續發揮產業控股平台效能，以規模經濟的策略與全球更多海空運航商合作，取得更多艙位因應客戶需求。並透過台北及上海雙營運總部模式，在充足的資金支應下，以併購或合資方式整合上下游產業擴大市場佈局。除加強本業業務拓展擴大營運規模外，同時布局物流相關同業的策略性投資和綜效的整合，冀望帶領公司獲利持續增長。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

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董事長暨總經理：顏益財

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會計主管：侯倬倫

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附件二：審計委員會查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

茲准

本公司董事會造送民國一一Ｏ年度財務報表（含合併財務報表），業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆及吳美萍會計師出具查核報告，併同民國一一Ｏ年度營業報告書及盈餘分配表，復經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告如上。

敬請鑒察

此上

台驊國際投資控股股份有限公司一一一年股東常會

審計委員會召集人：張立秋

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民國

一一一年三月八日

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附件三：｢永續發展實務守則｣修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司永續發展實務守則修訂條文對照表

條次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	~~企業社會責任實~~務守則		永續發展實務守則	配合國際發展趨勢，實踐永續發展之目標，強化我國上市上櫃公司推動永續發展執行情形爰修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」名稱為「上市上櫃公司永續發展實務守則」。
第一條	本公司在追求經營成長同時，應積極實踐企業社會責任，並促進經濟、社會之進步，以達永續發展之目標，另透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進~~以企業責任~~為本之競爭優勢。同時應遵守法令及章程之規定，及考量國內~~外企業社會責任之~~發展趨勢，制~~定統一超商企業社會責任實~~務守則、政策、制度及有關管理系統，且經董事會通過，為本公司員工共同遵循，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。		本公司在追求經營成長同時，應積極實踐企業社會責任，並促進經濟、社會之進步，以達永續發展之目標，另透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。同時應遵守法令及章程之規定，及考量國內外永續發展之發展趨勢，制定永續發展實務守則、政策、制度及有關管理系統，且經董事會通過，為本公司員工共同遵循，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。	配合本守則名稱修改。
第三條	本公~~司履行企業社會責任，~~應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。		本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。	配合本守則名稱修改。
第四條	本公司對~~於企業社會責任之~~實踐，應依下列原則為之：一、落實公司治理。二、發展永續環境。三、維護社會公益。四、加~~強企業社會責任資~~訊揭露。五、保障利害關係人權益。		本公司對於永續發展之實踐，應依下列原則為之：一、落實公司治理。二、發展永續環境。三、維護社會公益。四、加強永續發展資訊揭露。五、保障利害關係人權益。	配合本守則名稱修改。
第五條	本公司應考量國內外~~企業社會責任~~ 之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂~~定企~~ ~~業社會責任政~~策、制度或相關管理方	~~企業社會責任~~	本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動	配合本守則名稱修改。

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條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文		修正後條文	修正原因
	針及具體推動計畫，經董事會通過。			計畫，股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌，經董事會通過後，並提股東會報告。	股東提出涉及永續發展之相關
				會通過
第七條	本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實~~踐社會責任，~~並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確~~保企業社會責任政~~策之落實。本公司之董事會於公~~司履行企業社~~ ~~會責任時~~，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：一、提~~出企業社會責任使~~命或願景，制~~定企業社會責任政~~策、制度或相關管理方針。二、~~將企業社會責任~~納入公司之營運活動與發展方向，並核~~定企業社會責~~ ~~任之~~具體推動計畫。三、確~~保企業社會責任~~相關資訊揭露之即時性與正確性。			本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。		配合本守則名稱修改。
第九條	本公司宜定期舉辦~~履行企業社會責~~ ~~任之~~教育訓練，宣導包括公司~~之企業~~ ~~社會責任使~~命或願景，以及政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫等，以貫徹公司推~~動企業社會責任之~~ 規劃。	~~履行企業社會責~~		本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，宣導包括公司之永續發展使命或願景，以及政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫等，以貫徹公司推動永續發展之規劃。		配合本守則名稱修改。
第十條	本公司~~為落實企業社會責任之~~執行及管理，設置推~~動企業社會責任之單~~ ~~位，~~負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。除此之外，本公司之員工績效考核制度宜與~~企~~ ~~業社會責任政~~策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。			本公司為健全永續發展之執行及管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。除此之外，本公司之員工績效考核制度宜與企業永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。		配合本守則名稱修改。
第十三條	本公司應致力於提升~~各項資源之利~~ 用效~~率，並使~~用對環境負荷衝擊低之再生物料及可自然分解之物料，使地球資源能永續利用。		~~各項資源之利~~	本公司應致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料及可自然分解之物料，使地球資源能永續利用		配合本守則名稱修改。

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條次			修正原因
第十五條	本公司設置~~企業社會責任推~~動單位負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。	本公司設置永續發展推動單位負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。	配合本守則名稱修改。
第十八條	本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放~~：外購電~~力、熱等能源利用所產生者。同時宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱等能源利用所產生者。三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。同時宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	配合本守則名稱修改。
第二十九條	本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之~~企業~~ ~~社會責任相~~關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭~~露企業社會責任之~~相關資訊如下：一、經董事會決議通過~~之企業社會責~~ ~~任之~~政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司~~為企業社會責任所~~擬定之履行目標、措施及實施績效。四、主要利害關係人及其關注之議題。五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其~~他企業社會責任相~~關資訊。	本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭露永續發展之相關資訊如下：一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。四、主要利害關係人及其關注之議題。五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其他永續發展相關資訊。	配合本守則名稱修改。
第三十條	本公司編製~~企業社會責任報~~告書應遵循主管機關現行法令、並採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推 ~~動企業社會責任情~~形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：一、實~~施企業社會責任政~~策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。	本公司編製永續發展報告書應遵循主管機關現行法令、並採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

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條次	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正原因
	二、主要利害關係人及其關注之議題。三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。		二、主要利害關係人及其關注之議題。三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
第三十一條	本公司應隨時注意國內與國際~~企業~~ ~~社會責任制~~度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進公司所建置~~之企~~ ~~業社會責任制~~度，以提~~升履行企業社~~ ~~會責任成~~效。	~~企業~~	本公司應隨時注意國內與國際永續發展制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。

第三十三條	……… 第一次修訂於民國一○六年三月二		……… 第二次修訂於民國一一一年三月八日	增加修訂日期。
	十日

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附件四：｢誠信經營作業程序及行為指南｣修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第2條	本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣五十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：一、應符合營運所在地法令之規定。二、決策應做成書面紀錄。三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。	本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣一百萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：一、應符合營運所在地法令之規定。二、決策應做成書面紀錄。三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。	配合實務作業修訂。
第26條	… … … 第六次修訂於民國一○八年三	… … … 第七次修訂於民國一一○年十	增加修訂日期
	月二十六日。	一月四日。

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附件五：會計師查核報告書暨決算表冊

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【★】 ��	��	�� ��	110.12.31 109.12.31 110.12.31 109.12.31	�� % �� % �� �� % �� %	��	$ 6,781,308 41 2,429,343 31 2100 �� $ 790,715 5 1,488,400 19	969,446 6 77,584 1 2150 �� 21,439 - 11,824 -	2170 �� 2,257,743 14 1,234,253 16	717,193 4 203,773 3 2180 �� 54 - 439 -	80,211 1 42,708 1 2219 �� 2,143,572 13 659,309 9	4,886,840 29 2,713,915 35 2230 �� 583,436 3 98,044 1	7,218 - 7,319 - 2280 �� 207,618 1 178,096 2	- - 2,854 - 2322 �� 1,445 - 1,635 -	445,100 3 409,894 5 2399 �� 33,468 - 19,675 -	13,887,316 84 5,887,390 76 �� 6,039,490 36 3,691,675 47	��	2530 �� - - 287,611 4	【★】 1,283,094 8 337,407 4 48,690 - 47,908 1 2540 �� 200,481 1 202,180 3 2570 �� 184 - 123 -	312,223 2 285,706 4 2580 �� 82,478 1 144,856 2	282,314 2 315,069 4 2640 �� 68,365 - 84,927 1	494,667 3 527,795 7 �� 351,508 2 719,697 10	62,679 - 84,102 1 �� 6,390,998 38 4,411,372 57	51,055 - 52,600 1 ��	119,570 1 103,728 1 3110 �� 1,447,522 9 1,171,575 15	62,508 - 72,657 1 3140 �� - - 86,108 1	2,716,800 16 1,826,972 24 3200 �� 2,546,036 15 830,563 11	3300 �� 4,612,097 28 1,066,722 14	3400 �� 1,479,163 9 44,319 1	3500 �� (60,560) - (60,560) (1)	3500 �� (60,560) - (60,560) (1)	�� 10,024,258 61 3,138,727 41	�� 10,024,258 61 3,138,727 41	36xx �� 188,860 1 164,263 2	36xx �� 188,860 1 164,263 2	�� 10,213,118 62 3,302,990 43	�� 10,213,118 62 3,302,990 43	$ 16,604,116 100 7,714,362 100 �� $ 16,604,116 100 7,714,362 100	(��)	�� ��
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-21-

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【★】 4000 �� 5000 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6450 �� �� �� �� 7010 �� 7020 �� 7060 �� 7100 �� 7510 �� �� �� 7950 ��(�� �� 8300 �� 8310 �� 8311 �� 8316 �� 8349 �� �� 8360 �� 8361 �� 8399 �� �� 8300 �� �� �� 8610 �� 8620 �� �� 8710 �� 8720 �� ��(�� 9750 �� 9850 ��(��	110��	109�� �� % 15,160,243 100 12,692,356 84
	�� % $ 36,043,604 100 27,917,845 78
	8,125,759 22 2,582,221 7 1,160,378 3 57,706 -	2,467,887 16 1,295,526 8 474,319 3 2,136 -
	3,800,305 10	1,771,981 11
	4,325,454 12	695,906 5
	20,270 - 655,122 2 8,219 - 23,268 - (34,484) -	6,804 - 21,164 - 812 - 17,189 - (40,865) -
	672,395 2	5,104 -
	4,997,849 14 981,188 3	701,010 5 130,283 1
	4,016,661 11	570,727 4
	(8,516) - 1,464,851 4 - -	(2,420) - 325,906 2 - -
	1,456,335 4	323,486 2
	(28,603) - - -	(77,911) (1) - -
	(28,603) -	(77,911) (1)
	1,427,732 4	245,575 1
	$ 5,444,393 15	816,302 5
	3,934,872 11 81,789 -	541,992 4 28,735 -
	$ 4,016,661 11	570,727 4
	$ 5,377,788 15 66,605 -	794,091 5 22,211 -
	$ 5,444,393 15	816,302 5
	$ 30.03	4.72
	$ 30.00	4.70

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【★】			��					��	�� ��	142,713 2,552,787	28,735 570,727	(6,524) 245,575	22,211 816,302		- -	- -	- (150,535)		- 25,138 - 86,108	- (32,763)	(661) -	- 5,953		- -		164,263 3,302,990	81,789 4,016,661	(15,184) 1,427,732	66,605 5,444,393		- -	- -	- (397,569)		- 1,608,391	- 288,563	(42,008) (40,701)	- 7,051		- -		188,860 10,213,118
��	��	��		��	��	�� ��	�� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 1,171,575 - 798,811 211,128 125,430 316,981 653,539 (193,657) 7,603 (186,054) (27,797) 2,410,074	�� - - - - - 541,992 541,992 - - - - 541,992	�� - - - - - (2,420) (2,420) (71,387) 325,906 254,519 - 252,099	�� - - - - - 539,572 539,572 (71,387) 325,906 254,519 - 794,091	��	�� - - - 23,141 - (23,141) - - - - - -	�� - - - - 60,624 (60,624) - - - - - -	�� - - - - - (150,535) (150,535) - - - - (150,535)	��	【★】 �� �� - - 25,138 - - - - - - - - 25,138 �� - 86,108 - - - - - - - - - 86,108	�� - - - - - - - - - - (32,763) (32,763)	�� - - 661 - - - - - - - - 661	�� - - 5,953 - - - - - - - - 5,953	��	�� - - - - - 24,146 24,146 - (24,146) (24,146) - -		�� 1,171,575 86,108 830,563 234,269 186,054 646,399 1,066,722 (265,044) 309,363 44,319 (60,560) 3,138,727	�� - - - - - 3,934,872 3,934,872 - - - - 3,934,872	�� - - - - - (8,516) (8,516) (13,419) 1,464,851 1,451,432 - 1,442,916	�� - - - - - 3,926,356 3,926,356 (13,419) 1,464,851 1,451,432 - 5,377,788	��	�� - - - 56,372 - (56,372) - - - - - -	�� - - - - (178,938) 178,938 - - - - - -	�� - - - - - (397,569) (397,569) - - - - (397,569)	��	�� 200,000 (86,108) 1,494,499 - - - - - - - - 1,608,391	�� 75,947 - 212,616 - - - - - - - - 288,563	�� - - 1,307 - - - - - - - - 1,307	�� - - 7,051 - - - - - - - - 7,051	��	�� - - - - - 16,588 16,588 - (16,588) (16,588) - -		�� $ 1,447,522 - 2,546,036 290,641 7,116 4,314,340 4,612,097 (278,463) 1,757,626 1,479,163 (60,560) 10,024,258	(��)	�� �� ��

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	$ 4,997,849 248,599 25,712 57,706 (459,563) 34,484 (23,268) (20,270) 7,051 (8,219) (3,742) (289,521) 40,814 826
	(389,391)	262,511
	(37,503) (2,230,444) 101 15,694 9,057	(6,598) (980,617) (5,508) (224,674) (12,388)
	(2,243,095)	(1,229,785)
	9,615 1,023,490 (385) 1,484,263 13,793 (25,078)	1,388 435,716 (196) 275,572 11,231 (216)
	2,505,698	723,495
	262,603	(506,290)
	(126,788)	(243,779)
	4,871,061 23,268 (32,530) (491,336)	457,231 17,189 (40,534) (97,258)
	4,370,463	336,628
	(19,658) 25,402 (597,938) 403,186 (3,500) (69,355) 6,687 (15,842) (8,340) 24,405	(16,601) 55,454 (44,246) 105,028 - (52,153) 3,746 10,431 (1,677) 15,627
	(254,953)	75,609
	(696,180) - 200,000 (201,534) (223,252) (397,569) 1,608,391 - (40,701)	(29,568) 312,269 200,000 (301,660) (210,083) (150,535) 86,108 (32,763) -
	249,155	(126,232)
	(12,700) 4,351,965 2,429,343	(73,624) 212,381 2,216,962
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3,950,226 15,354	118 -	540,038 (1,954)	91 -
3,934,872	118	541,992	91
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-32-

附件六：台驊110年現金增資計畫變更評估意見書

台驊國際投資控股股份有限公司一一○年度現金增資發行新股

計畫變更主辦承銷商評估意見

凱基證券股份有限公司中華民國一一○年十月二十九日

-33-

頁次壹、變更理由的合理性並比較與原出具評估報告時所考慮因素之差異，及分析是否純屬事後客觀環境變動所致 ......................................... 35 貳、變更後計畫之可行性及預計進度、預估可能產生效益之合理性 ............ 35 一、變更前計畫內容 ................................................ 35 二、變更後計畫內容 ................................................ 36 三、變更後計畫之可行性 ............................................ 37 四、預計進度之合理性 .............................................. 37 五、預計可能產生效益之合理性 ...................................... 37 參、申請變更前已按原預計計畫投入資金，且該計畫項目未列於變更後計畫項時，其資金收回之可能性、預計損益及處理方式 ............................ 38 肆、申請變更前未按原預計計畫投入資金者，其未支用資金之運用情形及合理性 38 伍、屬個別計畫項目所需資金調整，致募集資金計畫總額增加者，其資金籌措方式；或致募集資金計畫總額減少者，其未支用資金之運用情形及合理性 .... 38 陸、本次變更對股東權益之影響 .......................................... 40 柒、承銷商評估意見摘要 ................................................ 40 一、計畫變更之必要性及合理性 ...................................... 40 二、計畫變更後預估效益達成之合理性 ................................ 41

-34-

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱「台驊」或「該公司」 ) 一一○年度現金增資發行新股案 ( 以下簡稱該案 ) 業經 110 年 8 月 11 日金管證發字第 1100351487 號函核准在案，該案所需資金總額為 2,000,000 仟元，並分別用以償還銀行借款 1,450,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元，該公司於 110 年 9 月 16 日資金募集完成，實際募集金額為 1,400,000 仟元，另 600,000 仟元將以自有資金或銀行借款支應。該公司擬變更資金運用計畫為償還銀行借款 1,400,000 仟元；本公司為原主辦承銷商，爰依 87 年 12 月 22 日財政部證券暨期貨管理委員一會 (87) 台財證 ( ) 字第 03693 號函「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」規定出具評估意見，其相關內容如下：

壹、變更理由的合理性並比較與原出具評估報告時所考慮因素之差異，及分析是否純屬事後客觀環境變動所致

該公司本次一一○年度現金增資發行新股案所需資金總額為 2,000,000 仟元，原預計資金來源係全數透過本次辦理現金增資發行新股所募資金以分別用以償還銀行借款 1,450,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元；然受近期國內資本市場股價波動影響，該公司普通股收盤價自 110 年 7 月 23 日申報日前一個營業日至 110 年 8 月 19 日現金增資訂價日止，已自 210 元下跌至 174 元，致實際每股發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第六條之規定由暫定之 200 元調整為 140 元，致本次所募集之資金由原先預計 2,000,000 仟元減少至 1,400,000 仟元。因所募資金減少，該公司考量如以銀行借款或自有資金支應本次計畫之差額 600,000 仟元，因銀行借款仍屬債務工具對原預估財務結構之提升及銀行利息流出之節省效益有所縮減，並考量子公司 110 年以來之營運獲利狀況，及其尚未動撥之銀行借款額度尚足以支應子公司因營運成長所需之營運資金，故為改善財務結構、保留資金運用彈性，降低公司資金成本以提高股東權益，該公司擬分別減少原募資計畫項目償還借款 50,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元。

綜上所述，該公司本次變更計畫主因受到資本市場變動之客觀環境變動所致，且該公司為有效運用資金，以期降低公司資金成本為考量重點，故其變更資金計畫之應變措施應有其必要性及合理性。

貳、變更後計畫之可行性及預計進度、預估可能產生效益之合理性
一、變更前計畫內容
- (一)本次計畫所需資金總額：新台幣2,000,000仟元。
- (二)資金來源：現金增資發行普通股10,000仟股，每股面額新台幣10元，

-35-

發行價格為每股新台幣140元，預計募集總金額新台幣 1,400,000仟元，另600,000仟元係以自有資金或銀行借款支應。

(三)計畫項目及運用進度預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預計資金運用進度
			110年第四季
償還銀行借款	110年第四季	1,450,000	1,450,000
充實營運資金	110年第四季	550,000	550,000
合計		2,000,000	2,000,000

資料來源：該公司提供

(四)預計可能產生效益
(1)償還銀行借款：該公司本次募集資金計畫擬以1,450,000仟元償還銀行借款，以減輕利息負擔並改善財務結構，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計110年度可節省利息支出約3,259仟元，未來每年可節省利息支出約13,030仟元，可適度減輕該公司財務負擔並可改善該公司之財務結構及提升償債能力。
(2)充實營運資金：該公司本次募集資金計畫擬以550,000仟元充實營運資金，以減少對金融機構借款金額並降低利息負擔。以該公司平均借款利率約0.899%計算，預計110年度可節省利息支出1,236仟元，往後每年可節省利息支出約4,945仟元，將可適度減輕該公司財務負擔及提升償債能力，並健全財務結構，有利該公司整體營運發展。

二、變更後計畫內容

(一)本次計畫所需資金總額：新台幣1,400,000仟元。
(二)資金來源：現金增資發行普通股10,000仟股，每股面額新台幣10元，發行價格為每股新台幣140元，募集資金總金額新台幣 1,400,000仟元。
(三)計畫項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預計資金運用進度
			110年第三季
償還銀行借款	110年第四季	1,400,000	1,400,000

資料來源：該公司提供

( 四 ) 變更後計畫預計可能產生效益

該公司本次募集資金計畫擬以1,400,000仟元償還銀行借款，以減輕利息負擔並改善財務結構，若依擬償還之銀行借款利率予以設

-36-

算，預計110年度可節省利息支出約3,153仟元，未來每年可節省利息支出約12,605仟元，可適度減輕該公司財務負擔並可改善該公司之財務結構及提升償債能力。

三、變更後計畫之可行性

該公司於110年第3季資金募集完成並於110年9月29日將所募資金總額1,400,000仟元全數用以償還銀行借款，經核閱該公司提供之相關傳票及銀行對帳單等資料，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性。

四、預計進度之合理性

該公司業已於110年9月29日將所募資金總額1,400,000仟元全數用以償還銀行借款，本計畫項目該公司業已於110年第三季執行完畢。五、預計可能產生效益之合理性

茲列示本次計劃變更後之預計償還銀行借款明細如下：

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率	首次動支日期	契約期間(註)	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	每年可減少利息支出
							110年度	往後年度
永豐銀行	0.88%	108/9/25	110/6/30-111/6/3 0	營運週轉金	100,000	100,000	220	880
國泰世華銀行	0.85%	106/9/27	109/8/22-110/8/2 2	營運週轉金	100,000	100,000	213	850
台新銀行	0.89%	108/6/26	110/5/31-111/5/3 1	營運週轉金	150,000	150,000	334	1,335
台北富邦銀行	0.90%	106/11/10	109/7/8-110/7/8	營運週轉金	100,000	100,000	225	900
星展銀行	0.86%	109/7/27	109/11/30-110/11 /30	營運週轉金	300,000	300,000	645	2,580
玉山銀行	0.85%	107/03/28	110/2/25-111/2/2 5	營運週轉金	100,000	100,000	213	850
兆豐銀行	0.88%	106/12/27	109/7/9-110/7/9	營運週轉金	100,000	100,000	220	880
中國信託銀行	0.80%	110/4/16	109/9/30-110/9/3 0	營運週轉金	100,000	100,000	200	800
第一銀行	0.95%	108/9/25	110/6/30-111/6/3 0	營運週轉金	100,000	100,000	238	950
	0.96%			營運週轉金	50,000	50,000	120	480
日盛銀行	1.05%	109/8/21	109/8/21-111/8/3	營運週轉金	200,000	200,000	525	2,100

-37-

貸款機構	利率	首次動支日期	契約期間(註)	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	每年可減少利息支出	每年可減少利息支出
							110年度	往後年度
合計					1,400,000	1,400,000	3,153	12,605

資料來源：該公司提供

註：該等銀行均已往來多年，本次擬償還之銀行借款均係自首次動撥後於每次借款契約期間到期時與銀行重新議定利率並展期續借，故列示目前有效借款期間。
- 該公司本次募資計畫中擬以1,400,000仟元償還銀行借款，其原貸
- 款用途主要係用於營運週轉。經參酌預計償還之銀行借款利率，110年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為3,153仟元及12,605仟元，可適度減輕該公司財務負擔並可改善該公司之財務結構及提升償債能力應屬合理。
參、申請變更前已按原預定計畫投入資金，且該計畫項目未列於變更後計畫項目時，其資金收回之可能性、預計損益及處理方式該公司已投入資金之計畫項目仍為變更後之計畫項目，故此分析項目不
適用。
肆、申請變更前未按原預定計畫投入資金者，其未支用資金之運用情形及其合理性

該公司原計劃所需資金總額為 2,000,000 仟元，並分別用以償還銀行借款 1,450,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元。該公司於 110 年 9 月 16 日資金募集完成，實際募集金額為 1,400,000 仟元，原計畫中另 600,000 仟元擬以自有資金或銀行借款支應，惟該公司為節省利息支出業已於 110 年 9 月 29 日將所募資金總額 1,400,000 仟元全數用以償還銀行借款，本次計畫所募資金已全數支用完畢，無未支用之資金，故此分析項目不適用。

伍、屬個別計畫項目所需資金調整，致募集資金計畫總額增加者，其資金籌措方式；或致募集資金計畫總額減少者，其未支用資金之運用情形及其合理性。

該公司原計劃所需資金總額為 2,000,000 仟元，並分別用以償還銀行借款 1,450,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元，然受國內股市波動影響，該公司股價下滑，使其本次於 110 年 9 月 16 日實際募集金額為 1,400,000 仟元，另 600,000 仟元原擬以自有資金或銀行借款支應。該公司為改善財務結構、保留資金運用彈性，降低公司資金成本以提高股東權益，該公司擬分別減少原募資計畫項目償還借款 50,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元。致變更後資金運用計畫為償還銀行借款 1,400,000 仟元及充實營運資金 0 仟元，與

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原計畫將較將減少償還銀行借款 50,000 仟元及減少充實營運資金 550,000 仟元。又該公司業已於 110 年 9 月 29 日將所募資金總額 1,400,000 仟元全數用以償還銀行借款，已全數支用完畢，無未支用之資金，故此分析項目不適用。

-39-

陸、本次變更對股東權益之影響

茲列示原計畫效益及變更計畫後效益如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
預計效益	變更前	1. 償還銀行借款：擬以1,450,000仟元償還銀行借款，其原貸款用途主要係用於營運週轉。經參酌預計償還之銀行借款利率，110年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為 3,259仟元及13,030仟元。 2. 充實營運資金：擬以550,000仟元用於充實營運資金，而不必以對金融機構借款方式來解決營運資金不足的情況，依據目前該公司平均借款利率約0.899%估算，預計110年度可節省利息支出1,236仟元，往後每年可節省利息支出約 4,945仟元。
	變更後	1. 償還銀行借款：擬以1,400,000仟元償還銀行借款，其原貸款用途主要係用於營運週轉。經參酌預計償還之銀行借款利率，110年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為 3,153仟元及12,605仟元。
	差異數	1. 償還銀行借款：與變更前相較預計110年度可節省利息支出減少106仟元，往後每年可節省利息支出減少425仟元。與變更前相較差異數為0。 2. 充實營運資金：與變更前相較預計110年度可節省利息支出減少1,236仟元，往後每年可節省利息支出減少4,945仟元。

資料來源：該公司提供

由上表所知，為支應該公司償還銀行借款：與變更前相較預計 110 年度可節省利息支出減少 106 仟元，往後每年可節省利息支出減少 425 仟元；充實營運資金：與變更前相較預計 110 年度可節省利息支出減少 1,236 仟元，往後每年可節省利息支出減少 4,945 仟元。雖該公司本次償還銀行借款及充實營運資金項目金額較原預計減少，惟考量如以銀行借款或自有資金支應本次計畫之差額 600,000 仟元，因銀行借款仍屬債務工具對原預估財務結構之提升及銀行利息流出之節省效益有所縮減，並考量集團內現有之自有資金及子公司尚有之銀行借款額度，將有助於降低對金融機構之借款比重、改善公司財務結構，以符合長期穩健之經營原則。

柒、承銷商評估意見摘要

一、計畫變更之必要性與合理性

該公司本次一一○年度現金增資發行新股案所需資金總額為

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2,000,000 仟元，原預計資金來源係全數透過本次辦理現金增資發行新股所募資金以分別用以償還銀行借款 1,450,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元；然受近期國內資本市場股價波動影響，該公司普通股收盤價自 110 年 7 月 23 日申報日前一個營業日至 110 年 8 月 19 日現金增資訂價日止，已自 210 元下跌至 174 元，致實際每股發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第六條之規定由暫定之 200 元調整為 140 元，致本次所募集之資金由原先預計 2,000,000 仟元減少至 1,400,000 仟元。因所募資金減少，該公司考量如以銀行借款或自有資金支應本次計畫之差額 600,000 仟元，因銀行借款仍屬債務工具對原預估財務結構之提升及銀行利息流出之節省效益有所縮減，並考量子公司 110 年以來之營運獲利狀況，及其尚未動撥之銀行借款額度尚足以支應子公司因營運成長所需之營運資金，故為改善財務結構、保留資金運用彈性，降低公司資金成本以提高股東權益，該公司擬分別減少原募資計畫項目償還借款 50,000 仟元及充實營運資金 550,000 仟元。

二、計畫變更後預估效益達成之合理性

茲列示本次計劃變更後之預計償還銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率	首次動支日期	契約期間(註)	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	每年可減少利息支出
							110年度	往後年度
永豐銀行	0.88%	108/9/25	110/6/30-111/6/30	營運週轉金	100,000	100,000	220	880
國泰世華銀行	0.85%	106/9/27	109/8/22-110/8/22	營運週轉金	100,000	100,000	213	850
台新銀行	0.89%	108/6/26	110/5/31-111/5/31	營運週轉金	150,000	150,000	334	1,335
台北富邦銀行	0.90%	106/11/10	109/7/8-110/7/8	營運週轉金	100,000	100,000	225	900
星展銀行	0.86%	109/7/27	109/11/30-110/11/30	營運週轉金	300,000	300,000	645	2,580
玉山銀行	0.85%	107/03/28	110/2/25-111/2/25	營運週轉金	100,000	100,000	213	850
兆豐銀行	0.88%	106/12/27	109/7/9-110/7/9	營運週轉金	100,000	100,000	220	880
中國信託銀行	0.80%	110/4/16	109/9/30-110/9/30	營運週轉金	100,000	100,000	200	800
第一銀行	0.95%	108/9/25	110/6/30-111/6/30	營運週轉金	100,000	100,000	238	950
	0.96%			營運週轉金	50,000	50,000	120	480
日盛銀行	1.05%	109/8/21	109/8/21-111/8/3	營運週轉金	200,000	200,000	525	2,100
	合計				1,400,000	1,400,000	3,153	12,605

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資料來源：該公司提供

註：該等銀行均已往來多年，本次擬償還之銀行借款均係自首次動撥後於每次借款契約期間到期時與銀行重新議定利率並展期續借，故列示目前有效借款期間。
該公司本次募資計畫中擬以1,400,000仟元償還銀行借款，其原貸款用途主
要係用於營運週轉。經參酌預計償還之銀行借款利率，110年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為3,153仟元及12,605仟元，可適度減輕該公司財務負擔並可改善該公司之財務結構及提升償債能力應屬合理。
綜上所述，該公司本次資金運用計畫變更之資金運用計劃、預計進度及可能
產生效益尚屬合理可行。

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附件七｢公司章程｣修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次		修正後條文	修正原因
第九條之一		本公司股東會得以視訊會議或其他經中	依公司法 172-2條修正辦理。
		央主管機關公告之方式舉行。採行視訊
		股東會應符合之條件、作業程序及其他
		應遵行事項等相關規定，主管機關另有
		規定者從其規定。
第二十條之一	公司	本公司每半年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額連同前期累計未分配盈餘數，由董事會擬具分派	配合公司法修訂及公司實際需要，增列得於每半年度分配盈餘。
	~~決議分派之。~~
		議案，以發行新股方式為之時，應依公
		司法第二百四十條規定辦理；以現金方
		式為之時，應經董事會決議分配之。年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅
		並先彌補以往年度虧損，其餘分配如下
		： 1.提列百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額
		時，不在此限。 2.必要時得依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，其餘額連同前期累計未分
		配盈餘數，由董事會擬具分派議案，以
		發行新股方式為之時，提請股東會決議
		分配之。以現金方式為之時，授權董事
		會以三分之二以上董事出席，及出席董
		事過半數之決議分配之，並報告股東會
		。
第二十二條	……… 第三十一次修訂於民國一○九年五月二	……… 第三十二次修訂於民國一一一年五月二	增加修訂日期。
	十七日。	十四日。

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附件八：｢取得或處分資產處理程序｣修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正前條文		修正後條文	修正原因
第六條第二項		二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其~~完整性、正~~ ~~確性及~~合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理~~與正確及~~遵循相關法令等事項。		二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。	依金管證發第 1110380465號修訂
第七條第四項		四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參		四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參	依金管證發第 1110380465號修訂

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條次		修正前條文	修正後條文	修正原因
		考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師~~依財團法人中華民國會計研~~ ~~究發展基金會（以下簡稱會計研究~~ ~~發展基金會）所發布之審計準則公~~ ~~報第二十號規定辦理，並對~~差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條第四項		四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於	依金管證發第 1110380465號修訂

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條次		修正前條文	修正後條文	修正原因
		事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意~~見，會計師若需~~ ~~採用專家報告者，應依會計研究發~~ ~~展基金會所發布之審計準則公報第~~ ~~二十號規定辦理。~~但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條第二項		二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對	二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對	依金管證發第 1110380465 號修訂

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條次		修正前條文		修正後條文	修正原因
		象及其與公司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (二~~)前款交易金額之計算，應依第十~~ ~~四條第一項第八款規定辦理，且所~~ ~~稱一年內係以本次交易事實發生之~~ ~~日為基準，往前追溯推算一年，已~~ ~~依本處理程序規定提交審計委員會~~ ~~及董事會通過部分免再計入。~~ (三)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元(含)以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。		象及其與公司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (二)刪除 (三)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元(含)以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 (四)本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第二項第一款交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項第一款各目所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付

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條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
		款項。但與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 (五)第一款及前款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會及董事會通過承認部分免再計入。
第十條第四項	四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計師並應依會計研究發展~~ ~~基金會所發布之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理。~~ (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	依金管證發第 1110380465 號修訂
第十四條第一項第七點	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或	依金管證發第 1110380465 號修訂

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條次	修正前條文		修正後條文	修正原因
	賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。		證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
第十九條	……… 第十次修訂於民國一一○年八月十七日。		……… 第十一次修訂於民國一一一年五月二十四日。	新增條文修訂時間

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附件九：董事候選人名單

台驊國際投資控股股份有限公司提名董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)

一般董事

一般董事
職稱類別	姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務	持有股數
一般董事	顏益財	海洋大學航運管理系 台驊集團創辦人	現任董事 台驊國際投資控股(股)公司董事長、總經理 Dynamic Ocean Group Limited董事 Hope Ocean International LTD董事 THI LOGISTICS PHILIPPINES CORP. 董事 T.H.I. Japan Co., Ltd.董事 Greatline International Limited.法定代表人 金驊投資(股)公司董事長 上海台驊貨運代理有限公司董事長 上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 上海尚鈞國際物流有限公司董事 聯宇達方物流有限公司董事 上海賽澳遞物流有限公司董事 中產(廣州)商業保理有限公司董事 台灣航空貨運承攬(股)公司董事 台驊國際物流(股)公司董事	900,285
一般董事	益緯投資股份有限公司代表人:林映陸	荷蘭商學院企管博士 (DBA) 新加坡國立大學亞太碩士(EMBA) 台驊物流空運事業部執行長 中菲行國際物流集團大中華區上海總部董事總經理 中菲行國際物流集團香港區總經理及大中	現任董事 台驊物流空運事業部執行長 Fresh Beauty Enterprises LTD. 董事 T.H.I.Group Singapore Pte LTD. 董事 T.H.I. Japan Co., Ltd.董事 PT. Dexter Eurekatama.董事 LOGI International Co., Ltd.董事 上海台驊貨運代理有限公司董事	2,122,184

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職稱類別	姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務	持有股數
		華區香港總部董事總經理 中菲行國際物流集團美國波士頓公司經理	上海耀驊國際貨運代理有限公司董事兼總經理 聯宇達方物流有限公司董事 上海賽澳遞物流有限公司董事 中產(廣州)商業保理有限公司董事長 台灣航空貨運承攬(股)公司董事 台驊國際物流(股)公司董事
一般董事	賴文豪	國立台北大學企業管理研究所碩士 國立台北大學企業管理研究所博士 台驊物流海運事業部執行長	現任董事 台驊物流海運事業部執行長 上海尚鈞國際物流有限公司董事長 聯宇達方物流有限公司董事長 台驊國際物流(股)公司董事 上海台驊貨運代理有限公司董事兼總經理 上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 上海賽澳遞物流有限公司董事 匯東集團有限公司董事 中產(廣州)商業保理有限公司董事 T.H.I Group (Bangkok) Company Limited.法定代表人 T.H.I.Group Singapore Pte LTD. 董事 THI LOGISTICS PHILIPPINES CORP. 董事 T.H.I. Japan Co., Ltd.董事 THI Group Limited(H.K.)董事 THI LOGISTICS (Malaysia) SDN.BHD董事 LOGI International Co., Ltd.董事 AIRTROPOLIS EXPRESS(S) PTE LTD.(ATP)董事 Fresh Beauty Enterprises LTD. 董事	2,125,013

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職稱類別	姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務	持有股數
一般董事	許旭輝	國立政治大學企業家經營管理研究班 美國杜蘭大學商學院企管碩士 台灣航空貨運承攬 (股)公司創辦人	現任董事 台灣航空貨運承攬(股)公司董事長 特易行國際物流(股)公司董事長 長捷國際開發(股)公司董事長 TEC Logistics Vietnam Company Limited法定代表人 Taiwan Express (USA) INC.董事 TEC Logistics (USA) INC.董事 AIRTROPOLIS EXPRESS(S) PTE LTD.(ATP)董事 台驊國際物流(股)公司董事 漢翔瑞悠士(股)公司董事 台灣空運香港有限公司董事 特易行國際貨運代理(深圳)有限公司董事 千附實業(股)公司獨立董事 車麗屋汽車百貨(股)公司董事 三發地產(股)公司獨立董事 敦泰電子(股)公司獨立董事 東方民用航空總代理股份有限公司監察人 中科國際物流(股)公司監察人	1,200,999
一般董事	菖隆投資有限公司代表人:魏標昌	輔仁大學企管系 基業海運進口部經理 泰明船務進出口部經理（代理陽明） 光明海運副總經理（代理陽明） 陽明海運中國區資深副總經理 陽明海運台灣營業部協理 上海陽凱副總經理（代理陽明） 台驊物流總管理處/海運部執行長	現任董事 上海尚鈞物流董事	1,130,000

-52-

職稱類別	姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務	持有股數
一般董事	大聯大投資控股股份有限公司代表人:黃偉祥	成功大學工程科學系 世平興業(股)公司合夥創辦人暨董事長	大聯大投資控股(股)公司董事長 鑫聯大投資控股(股)公司董事長 台灣產業控股協會理事長 鳳凰創新創業投資(股)公司董事 財團法人華聚產業共同標準推動基金會常務監察人 台北市電子零件商業同業公會 (TECSA)常務理事 台灣上市櫃公司協會副理事長	11,588,907

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獨立董事

獨立董事
職稱類別	姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務	持有股數
獨立董事	張立秋	國立政治大學保險研究所 國立政治大學財稅系 台灣證券交易所(股)公司董事 證券櫃檯買賣中心監察人 證券商同業公會監事召集人 台灣證券交易所(股)公司董事 元大證券金融(股)公司董事長 元大京華證券股份有限公司總經理 大華證券股份有限公司總經理 財政部證券管理委員會稽核、科長、專門委員、副組長、組長 順天堂集團執行長 順天國際投資股份有限公司董事/董事長 正峰化學製藥股份有限公司董事/董事長	現任獨立董事 順天堂集團執行長 順天國際投資股份有限公司董事/董事長 正峰化學製藥股份有限公司董事/董事長 上詮光纖通信股份有限公司董事長 寶齡富錦生技(股)公司董事長 禾百安科技(股)公司董事長 和桐化學股份有限公司董事/董事 士鼎創投(股)公司董事 和益化學工業股份有限公司董事 越峯電子材料(股)公司獨立董事暨審計委員	0
獨立董事	林志雄	國立政治大學中文系 台中明道中學教師 新北市淡江中學教師 全國會計師公會副秘書長 安侯建業聯合會計師事務所副總經理	現任獨立董事	0
獨立董事	廖勝利	國立政治大學會計研究所 德昌聯合會計師事務所合夥會計師	德昌聯合會計師事務所合夥會計師	0

說明：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由

張立秋先生其企業管理及經營背景極為豐富，能為本公司持續推進公司治理及經營管理上提供積極有效之建議，雖已連任本公司三屆獨立董事，但公司仍需借重其專才，提供集團管理層級及董事會專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。

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附件十：解除本公司新任董事競業禁止明細表

台驊國際投資控股股份有限公司新任董事解除競業禁止明細

編號	董事	為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容
1	顏益財	台驊國際物流(股)公司董事長
		金驊投資(股)公司董事長
		上海台驊貨運代理有限公司董事長
		上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長
		上海尚鈞國際物流有限公司董事
		聯宇達方物流有限公司董事
		上海賽澳遞物流有限公司董事
		中產(廣州)商業保理有限公司董事
		台灣航空貨運承攬(股)公司董事
		Dynamic Ocean GroupLimited董事
		Hope Ocean International LTD董事
		THI LOGISTICS PHILIPPINES CORP.董事
		T.H.I. JAPAN Co.,Ltd.董事
		Greatline International Limited.法定代表人
2	益緯投資股份有限公司代表人：林映陸	中產(廣州)商業保理有限公司董事長
		台驊國際物流(股)公司董事
		上海台驊貨運代理有限公司董事
		上海耀驊國際貨運代理有限公司董事
		聯宇達方物流有限公司董事
		上海賽澳遞物流有限公司董事
		台灣航空貨運承攬(股)公司董事
		Fresh BeautyEnterprises LTD.董事
		T.H.I.GroupSingapore Pte LTD.董事
		T.H.I. JAPAN Co.,Ltd.董事
		PT. Dexter Eurekatama.董事
		LOGI International Co.,Ltd.董事
3	賴文豪	上海尚鈞國際物流有限公司董事長
		聯宇達方物流有限公司董事長
		驊宇(蘇州)物流有限公司董事長
		台驊國際物流(股)公司董事
		上海台驊貨運代理有限公司董事
		上海耀驊國際貨運代理有限公司董事

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編號	董事	為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容
		上海賽澳遞物流有限公司董事
		匯東集團有限公司董事
		中產(廣州)商業保理有限公司董事
		T.H.I Group (Bangkok)CompanyLimited.法定代表人
		T.H.I.GroupSingapore Pte LTD.董事
		THI LOGISTICS PHILIPPINES CORP.董事
		T.H.I. JAPAN Co.,Ltd.董事
		THI GroupLimited(H.K.)董事
		THI LOGISTICS(Malaysia)SDN.BHD董事
		LOGI International Co.,Ltd.董事
		AIRTROPOLIS EXPRESS(S)PTE LTD.(ATP)董事
		Fresh BeautyEnterprises LTD.董事
4	許旭輝	台灣航空貨運承攬(股)公司董事長
		特易行國際物流(股)公司董事長
		長捷國際開發(股)公司董事長
		台驊國際物流(股)公司董事
		漢翔瑞悠士(股)公司董事
		台灣空運香港有限公司董事
		特易行國際貨運代理(深圳)有限公司董事
		千附實業(股)公司獨立董事
		車麗屋汽車百貨(股)公司董事
		三發地產(股)公司獨立董事
		敦泰電子(股)公司獨立董事
		TEC Logistics Vietnam CompanyLimited法定代表人
		Taiwan Express(USA)INC.董事
		TEC Logistics(USA)INC.董事
		AIRTROPOLIS EXPRESS(S)PTE LTD.(ATP)董事
5	菖隆投資有限公司代表人：魏標昌	上海尚鈞國際物流有限公司董事
6	大聯大投資控股股份有限公司代表人: 黃偉祥	世平興業(股)公司合夥創辦人暨董事長
		大聯大投資控股(股)公司董事長
		鑫聯大投資控股(股)公司董事長
		鳳凰創新創業投資(股)公司董事

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編號	董事	為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容
7	張立秋	順天國際投資股份有限公司董事/董事長
		正峰化學製藥股份有限公司董事/董事長
		寶齡富錦生技股份有限公司董事/董事長
		禾百安科技股份有限公司董事/董事長
		和桐化學股份有限公司董事/董事長
		士鼎創業投資股份有限公司董事
		上詮光纖通信股份有限公司董事
		和益化學工業股份有限公司董事
		越峰電子材料股份有限公司獨立董事

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肆、附錄

附錄一：公司章程(修訂前)

台驊國際投資控股股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資控股股份有限公司，英文名稱T3EX Global Holdings Corp.。
第二條：本公司所營之事業如左：（一）H201010 一般投資業。
（二）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

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第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。
第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內( 公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期間均不變動此條文。

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第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事七~十三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗：

一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
四、曾經擔任管理階層等級之職務。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。
第十三條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。

審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

-59-

第十三條之四：本公司董事選舉採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法若有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。
第十六條：全體董事之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。全體董事之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

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第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：刪除。

第二十條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。

-60-

第二十條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利不低於百分之十。
第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席，並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報臺灣證券交易所備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。第二次修訂於民國八十年五月十日。第三次修訂於民國八十一年十月十五日。第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。第五次修訂於民國八十二年一月十六日。第六次修訂於民國八十五年五月七日。第七次修訂於民國九十年四月二日。第八次修訂於民國九十年六月二十七日。第九次修訂於民國九十年九月一日。第十次修訂於民國九十年十月六日。第十一次修訂於民國九十一年六月三日。第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。第十八次修訂於民國九十六年三月二日。第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文，自主管機關發布實施日期起適用。第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。第二十三次修訂於民國一��年六月二十八日。第二十四次修訂於民國一�一年六月六日。第二十五次修訂於民國一�一年八月二十三日。第二十六次修訂於民國一�二年六月十七日。第二十七次修訂於民國一�三年六月四日。

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第二十八次修訂於民國一○四年六月三日第二十九次修訂於民國一○五年五月三十一日第三十次修訂於民國一○八年六月二十一日第三十一次修訂於民國一○九年五月二十七日

-62-

附錄二：股東會議事規則

台驊國際投資控股股份有限公司股東會議事規則

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其

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超過之表決權，不予計算。

第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條: 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。第一次修訂於民國一�一年六月六日。第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。第三次修訂於民國一○四年六月三日第四次修訂於民國一○八年六月二十一日第五次修訂於民國一○九年五月二十七日第六次修訂於民國一一○年八月十七日

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附錄三：董事選舉辦法

台驊國際投資控股股份有限公司

董事選舉辦法

第一條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

第二條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條刪除。

第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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第六條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

第十二條選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填被選舉人姓名或戶名外，夾寫其他文字者。六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十三條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

第十五條本辦法經董事會通過並經股東會決議後施行，修改時亦同。

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第十六條本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。第一次修訂於民國九十六年三月二日。第二次修訂於民國九十八年六月十六日。第三次修訂於民國一�一年六月六日。第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。第五次修訂於民國一○四年六月三日。第六次修訂於民國一○八年六月二十一日。第七次修訂於民國一一○年八月十七日。

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附錄四：取得或處分資產處理程序(修訂前)

台驊國際投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂本處理程序。

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 所訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價契約(Service Contract)。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

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四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「最近期財務報表」係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度

本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額度訂定如下：
(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於各該公司淨值的百分之十五。
(二)投資長期有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之三百。投資短期有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之四十。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之一百。

第六條專家之資格及應注意事項

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

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(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
(一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六之一條董事會決議程序

一、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二、本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
四、第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億(含)以下者，依照公司核決權限辦理；其金額超過壹億元以上貳億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣貳億元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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二、評估及作業程序

(一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
選定關係人為交易對象之原因。
向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(二)前款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
(三)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元(含)以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司依本項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本項第一款至第三款及第六款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第一款至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條及證券交易法第十四條之四第四項規定辦理。

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應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前項規定辦理，不適用本項第一款、第二款及第三款之規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本項第五款規定辦理。

第十條取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度資產管理辦法辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或管理部門負責執行。

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四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司取得或處份金融機構之債權應經董事長同意，但其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意。

第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報審計委員會及董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分
1.財務部門
- (1) 交易人員
  - A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從

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事交易之依據。

  - C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  - D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為 從事交易之依據。

(2) 會計人員
- A. 執行交易確認。
- B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- C. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。
- D. 會計帳務處理。
- E. 依據金管會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限
- A. 避險性交易之核決權限
  - 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣壹億伍千萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
- B. 其他特定用途交易，提報審計委員會及董事會核准後方可進行之。
2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時以書面通知審計委員會。

3.績效評估
(1) 避險性交易
- A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製

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報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
- A. 避險性交易

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應送董事長核准之。

B. 特定用途交易

本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 500 萬元為限。

(2)損失上限之訂定
A.避險性交易
- 個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之十，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
B.特定用途交易

個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之十，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資

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金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前目人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、定期評估方式

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(三)應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異處並分析差異原因。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司

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取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  - 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款第一目及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫

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之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項一款、第二款、第五款及第七款至第九款規定辦理。

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(七)參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。

第十四條資訊公開揭露程序

一、本公司於公開發行後應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交

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易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣國內公債。
- 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

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(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條第一項及第二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，並經母公司董事會議決後執行，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本處理程序辦理。
三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十四條所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
四、子公司適用第十四條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條實施與修訂

本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第十八條附則

一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

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三、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條本處理程序訂立於民國九十四年六月三十日。

第一次修訂於民國九十六年三月二日。第二次修訂於民國九十六年六月二十日。第三次修訂於民國九十八年六月十六日。第四次修訂於民國一○一年六月六日。第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。第六次修訂於民國一○三年六月四日。第七次修訂於民國一○六年六月十九日。第八次修訂於民國一○七年六月二十六日。第九次修訂於民國一○八年六月二十一日。第十次修訂於民國一一○年八月十七日。

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附錄五：董事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董事持股情形

一、本公司實收資本額為1,433,912,300 元，已發行股數計143,391,230 股。
二、依據證券交易法二十六條之規定：全體董事最低應持有股數計8,603,473 股；全體董事持有股數：25,794,659 股
三、截至本次股東常會停止過戶日一一一年三月二十六日止，股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持股數	停止過戶日持股數	停止過戶日持股數
				股數	股數	持股比率
董事長	顏益財	108.06.21	3 年	796,490	900,285	0.63%
董事	Hope Ocean International Ltd：	108.06.21	3 年	3,339,143	3,339,143	2.33%
	代表人：林映陸
董事	益緯投資股份有限公司	108.06.21	3 年	2,000,774	2,122,184	1.48%
	代表人：謝繼志
董事	Dynamic Ocean Group Limited	108.06.21	3 年	3,912,398	3,912,398	2.73%
	代表人：魏標昌
董事	賴文豪	108.06.21	3年	1,917,552	2,125,013	1.48%
董事	長捷國際開發股份有限公司	108.06.21	3 年	1,908,969	1,806,729	1.26%
	代表人：許旭輝
董事	大聯大投資控股股份有限公司	110.08.17	自110.08.17 至111.06.20	10,925,904	11,588,907	8.08%
	代表人：陳國源
獨立董事	張立秋	108.06.21	3 年	－	－	－
獨立董事	蔡明旭	108.06.21	3 年	－	－	－
獨立董事	林志雄	108.06.21	3 年	61,000	－	－
	合計			24,862,230	25,794,659	17.99%

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附錄六：員工及董事酬勞等相關資訊

員工及董事酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會96 年3 月30 日金管證六字第0960013218 號函之規定，揭露本公司一一○年度盈餘分配之員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：

露本公司一一○年度盈餘分配之員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：	露本公司一一○年度盈餘分配之員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：	露本公司一一○年度盈餘分配之員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：	露本公司一一○年度盈餘分配之員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：	露本公司一一○年度盈餘分配之員工酬勞及董事酬勞等相關資訊如下：
(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配發金額（A）	認列費用年度估列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理情形
員工股票酬勞	0	0	0	不適用
員工現金酬勞	19,950,883	19,950,883	0	不適用
董監酬勞	19,352,356	19,352,356	0

附錄七：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一一○年度財務預測，故不適用。

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==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

條次			修正原因
第十五條	本公司設置~~企業社會責任推~~動單位負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。	本公司設置永續發展推動單位負責擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。	配合本守則名稱修改。
第十八條	本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放~~：外購電~~力、熱等能源利用所產生者。同時宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱等能源利用所產生者。三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。同時宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。	配合本守則名稱修改。
第二十九條	本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之~~企業~~ ~~社會責任相~~關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭~~露企業社會責任之~~相關資訊如下：一、經董事會決議通過~~之企業社會責~~ ~~任之~~政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司~~為企業社會責任所~~擬定之履行目標、措施及實施績效。四、主要利害關係人及其關注之議題。五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其~~他企業社會責任相~~關資訊。	本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭露永續發展之相關資訊如下：一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。四、主要利害關係人及其關注之議題。五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其他永續發展相關資訊。	配合本守則名稱修改。
第三十條	本公司編製~~企業社會責任報~~告書應遵循主管機關現行法令、並採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推 ~~動企業社會責任情~~形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：一、實~~施企業社會責任政~~策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。	本公司編製永續發展報告書應遵循主管機關現行法令、並採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

條次		修正前條文		修正後條文	修正原因
第六條第二項		二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其~~完整性、正~~ ~~確性及~~合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理~~與正確及~~遵循相關法令等事項。		二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。	依金管證發第 1110380465號修訂
第七條第四項		四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參		四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參	依金管證發第 1110380465號修訂

條次		修正前條文	修正後條文	修正原因
		考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師~~依財團法人中華民國會計研~~ ~~究發展基金會（以下簡稱會計研究~~ ~~發展基金會）所發布之審計準則公~~ ~~報第二十號規定辦理，並對~~差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條第四項		四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於	依金管證發第 1110380465號修訂

條次		修正前條文	修正後條文	修正原因
		事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意~~見，會計師若需~~ ~~採用專家報告者，應依會計研究發~~ ~~展基金會所發布之審計準則公報第~~ ~~二十號規定辦理。~~但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條第二項		二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對	二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對	依金管證發第 1110380465 號修訂

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
		款項。但與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 (五)第一款及前款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會及董事會通過承認部分免再計入。
第十條第四項	四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計師並應依會計研究發展~~ ~~基金會所發布之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理。~~ (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	依金管證發第 1110380465 號修訂
第十四條第一項第七點	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或	依金管證發第 1110380465 號修訂

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T3EX — AGM Information 2022

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股票代號： 2636

台驊國際投資控股 股份有限公司

議事手冊

台驊國際投資控股股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊目錄

台驊國際投資控股股份有限公司

一一一年股東常會

： 壹、開會程序

： 貳、開會議程

一、報告事項

二、承認事項

一、 報告事項

三、討論事項

五、其他議案

六、臨時動議

： 貳、開會議程

台驊國際投資控股股份有限公司 一一 ○年度營業報告書

1 、產業結構變化供需失衡

2 、疫情連鎖反應

3 、港口擁堵造成運作效率低下

4 、無可替代性

一一○年度業務別說明 ：

一一一年度展望 ： 萬里晴空順風順水

集團未來策略與發展 ： 掌握充分銀彈，擴大市佔

附件二：審計委員會查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

附件三：｢永續發展實務守則｣修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司 永續發展實務守則修訂條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

附件五：會計師查核報告書暨決算表冊

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計畫變更主辦承銷商評估意見

二、變更後計畫內容

( 四 ) 變更後計畫預計可能產生效益

三、變更後計畫之可行性

陸、本次變更對股東權益之影響

茲列示原計畫效益及變更計畫後效益如下：

資料來源：該公司提供

茲列示本次計劃變更後之預計償還銀行借款明細如下：

台驊國際投資控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

附件九：董事候選人名單

台驊國際投資控股股份有限公司 提名董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)

獨立董事

說明：繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由

附件十：解除本公司新任董事競業禁止明細表

台驊國際投資控股股份有限公司 新任董事解除競業禁止明細

台驊國際投資控股股份有限公司章程

T3EX AGM Information 2022

`股票代號：` 2636

台驊國際投資控股股份有限公司

：壹、開會程序

：貳、開會議程

一、報告事項

：貳、開會議程

台驊國際投資控股股份有限公司一一 ○年度營業報告書

一一○年度業務別說明：

一一一年度展望：萬里晴空順風順水

集團未來策略與發展：掌握充分銀彈，擴大市佔

台驊國際投資控股股份有限公司永續發展實務守則修訂條文對照表

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台驊國際投資控股股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司提名董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)

台驊國際投資控股股份有限公司新任董事解除競業禁止明細

第一章總則

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

台驊國際投資控股股份有限公司股東會議事規則

第二條法令依據

第三條資產範圍

第四條名詞定義

第五條投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度

第六條專家之資格及應注意事項

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

第九條關係人交易之處理程序

第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序

第十四條資訊公開揭露程序

第十六條罰則

第十七條實施與修訂

第十八條附則