T3EX — AGM Information 2021

Aug 18, 2021

股票代號： 2636

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台驊國際投資控股 股份有限公司

T3EX Global Holdings Corp. 一一Ｏ年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一一Ｏ年五月二十五日上午九時三十分 股東常會地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）

台驊國際投資控股股份有限公司

一一Ｏ年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 …………………………………………………………………………………… 2 貳、開會議程 …………………………………………………………………………………… 3 一、報告事項 ……………………………………………………………………………… 4 二、承認事項 ……………………………………………………………………………… 5 三、討論事項 ……………………………………………………………………………… 6 四、選舉事項 ……………………………………………………………………………… 7 五、其他議案 ……………………………………………………………………………… 7 六、臨時動議 ……………………………………………………………………………… 7 七、散會 ………………………………………………………………………………… 7 叁、附件 ………………………………………………………………………………………… 8 附件一：營業報告書 ………………………………………………………………………8 附件二：審計委員會查核報告書 …………………………………………………………11 附件三：第八次買回股份轉讓員工辦法 ……………………….…………………………12 附件四：會計師查核報告書暨決算表冊 ……………………………………………13 附件五：股東會議事規則修正條文對照表 ………………………………………………27 附件六：董事選舉辦法修正條文對照表 …………………………..……………………..28 附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表 …………………………………..29 肆、附錄 …………………………………………………………………………………………30 附錄一：公司章程 ………………………………………………………………………30 附錄二：股東會議事規則 …………………….……………………………………….…35 附錄三：董事選舉辦法 ………….………………………….…………………………….40 附錄四：取得或處分資產處理程序 ………………………….…………………………….43 附錄五：董事持股情形 ………..………………………………………..………………61 附錄六：員工及董事酬勞等相關資訊 ……………………………..…………………62 附錄七：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 …….62

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台驊國際投資控股股份有限公司

一一Ｏ年股東常會

時間：中華民國一一Ｏ年五月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時三十分。 地點：台北市信義區松仁路 9 號（國泰金融會議廳 G 廳）。

： 壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

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： 貳、開會議程

一、報告事項

• （一） 本公司民國一  九年度營業報告

• （二） 本公司民國一  九年度審計委員會查核報告書

• （三） 民國一  九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• （四） 本公司民國一  九年度背書保證金額報告

• （五） 本公司募集國內第四次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告

• （六） 庫藏股買回執行情形報告

• （七） 本公司第八次買回庫藏股轉讓員工辦法

• （八） 其他報告事項

二、承認事項

• （一） 本公司民國一  九年度營業報告書及財務報表案

• （二） 本公司民國一  九年度盈餘分配案

三、討論事項

• （一）修正本公司「股東會議事規則」案

• （二）修正本公司「董事選舉辦法」案

• （三）修正本公司「取得或處分資產處理程序」案

四、選舉事項

• 增選一席董事案

五、其他議案

• 解除本公司新任董事競業禁止之限制案

六、臨時動議

七、散會

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一、 報告事項

• （一）案由：本公司民國一Ｏ九年度營業報告。 說明：敬請參閱本手冊附件一。 ( 議事手冊第 8~10 頁 )

• （二）案由：本公司民國一Ｏ九年度審計委員會查核報告書。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ九年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所于紀隆會計師及吳 美萍會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經一一Ｏ年三月九日審計 委員會審核通過。

  1. 審計委員會查核報告書，敬請參閱本手冊附件二。 ( 議事手冊第 11 頁 )

• （三）案由：民國一Ｏ九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 說明： 1. 依公司章程第二十條規定。

  1. 本公司一Ｏ九年度稅前獲利新臺幣 553,913,746 元，提列員工酬勞 0.5 ％計新臺幣 2,795,640 元及董事酬勞 2% 計新臺幣 11,080,000 元，均以現金方式發放。

• （四）案由：本公司民國一  九年度背書保證金額報告。 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 因應上海耀驊國際貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合 約之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 12,920 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

  2. 因應上海台驊貨運代理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之 背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 135,765 仟元，實際動用金額新台幣 14,431 元。

  3. 因應中產 ( 廣州 ) 商業保理有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 285,580 仟元，實際動用金額新台幣 0 元。

  4. 因應聯宇達方 ( 上海 ) 物流有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 81,825 仟元，實際動用金額新台幣 31,012 仟元。

  5. 因應台灣空運香港有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約之背書 保證人，期末背書保證額度為新台幣 98,350 仟元，實際動用金額新台幣 0 仟元。

  6. 因應台驊國際 ( 香港 ) 股份有限公司未來營運所需，本公司擔任其與銀行融資合約 之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 28,100 仟元，實際動用金額新台幣 2,442 仟元。

  7. 孫公司上海耀驊國際貨運代理有限公司擔任關係企業上海台驊貨運代理有限公 司發展業務合作所需之背書保證人，期末背書保證額度為新台幣 3,015 仟元，實 際動用金額新台幣 3,015 仟元。

• （五）案由：本公司募集國內第四次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告。 說明： 1. 本公司為償還銀行借款，募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額為 新台幣 10 萬元整，發行總面額為新台幣參億元，發行期間為 3 年。

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1. 本公司已於一Ｏ九年十二月一日完成國內第四次無擔保轉換公司債之資金募 集，其償還銀行借款項目資金運用進度為 100% ，本公司於轉換公司債款項募足 並陸續償還銀行借款後，減少利息費用之實際支出效益已顯現。

（六）案由：庫藏股買回執行情形報告。

說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱下表。

買 回 期 次(已執行完畢)	第 七 次（期）	第八 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工
買回期間	106/1/23~106/2/10	109/3/20~109/5/18
買回區間價格	15.00~25.00元	12.35~25.00元
已買回股份種類	普通股	普通股
已買回股份數量	1,361,000股	1,556,000股
已買回股份金額	28,785,357 元	32,762,643 元
已買回數量占預定買回數量之比率	68.05%	15.56%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量	1,361,000股	2,917,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	1.07%	2.29%

• （七）案由：本公司第八次買回庫藏股轉讓員工辦法。

• 說明：本公司第八次庫藏股轉讓員工辦法經一  九年度第一次臨時董事會決議，依該辦 法第十二條規定提報股東會報告，敬請參閱本手冊附件三。 ( 議事手冊第 12 頁 )

（八）案由：其他報告事項。

• 說明：本次股東常會受理股東提案情形：本公司今年股東常會，受理股東提案期間自民 國一一○年三月十九日至一一○年三月二十九日止，並無接獲任何股東提案。

二、承認事項

• （一）案由：本公司民國一  九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提） 說明： 1. 本公司一  九年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所于紀隆會計師及吳美萍會計師查核簽證完竣，出具查核報告書，並經一一  年 三月九日審計委員會及董事會通過。

• 本公司一  九年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手 冊附件四。 ( 議事手冊第 13~26 頁 )

• 謹提請 股東會承認。

決議：

• （二） 案由：本公司民國一  九年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明： 1. 本公司一  九年度盈餘分配案，業經一一  年三月九日董事會決議通過，盈餘分 配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司 民國一  九年度盈餘分配表

單位︰新台幣元

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期初餘額		82,680,330
減：一Ｏ九年度確定福利計畫再衡量數	(2,419,566)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具	24,145,874	21,726,308
調整後期初未分配盈餘		104,406,638
加：本年度稅後淨利	541,992,000
減：提列法定盈餘公積	(56,371,831)
加：迴轉權益減項提列之特別盈餘公積	178,938,228	664,558,397
可供分配盈餘		768,965,035
分配項目:
股東紅利-股票	0
股東紅利-現金	(397,569,286)	(397,569,286)
期末未分配盈餘		371,395,749

董事長 : 顏益財 經理人 : 顏益財 會計主管 : 侯倬倫

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1. 每股可分派現金股利新台幣 3.2 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計 數計入本公司之其他收入。

2. 本次盈餘分派於配息基準日前，如因可轉換公司債轉換、辦理現金增資或私募 普通股、買回公司股份或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其他原因，致影響流 通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長調整股東 配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

3. 謹提請 股東會承認。

決議：

三、討論事項

• （一）案由：修正本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說明：1.配合公司法修正「股東會議事規則」，詳細內容敬請參閱本手冊附件五。(議事 手冊第 27 頁)

• 2.謹提請 股東會討論。

• 決議：

• （二）案由：修正本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。（董事會提）

  • 說明：1.配合金管證交字第1080311451號函令修正本公司「董事選舉辦法」，詳細內容敬 請參閱本手冊附件六。(議事手冊第28頁)

    • 2.謹提請 股東會討論。

決議：

• （三）案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提） 說明：1.配合公司實務所需修正本公司「取得或處分資產處理程序」，詳細內容敬請參閱

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本手冊附件七。(議事手冊第29頁)

 2.謹提請 股東會討論。

決議：

四、選舉事項

案由：增選一席董事案。（董事會提）

說明：1.為配合本公司營運與業務需要，擬增選董事一席。

• 2.依本公司章程第十三條規定，設董事七至十三人，目前董事九席(含獨立董事三席) 任期自一  八年六月二十一日至一一一年六月二十日止。

• 3.新任董事自一一  年五月二十五日起就任，任期與原董事相同，自一一  年五月二 十五日至一一一年六月二十日止。

• 4.本公司董事之選舉方式採單記名累積投票法。

• 5.經本公司一一  年度第一次董事會議審查通過之『董事候選人名單』，敬請參閱下 表。

提名董事學歷、經歷、持股情形(董事會提)

姓名	持有股數	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司職務
大聯大投資控 股股份有限公 司代表人: 陳國源	10,925,904 股	 交大電子物理系  品佳(股)公司創 辦人暨董事長	1. 大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事。 2. 佳揚生物科技(股)公司董事。 3. LeadSun New Star Corp.董事。 4. 台北市電子零件商業同業公會(TECSA)監事。

6.提請 選舉。

選舉結果：

五、其他議案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）

• 說明：1.依據公司法第209條第一項之規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法於當選後提請股 東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

3.明細如下提請討論：

董事	為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容
大聯大投資控股股份有 限公司代表人:陳國源	1.大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事。 2. 佳揚生物科技(股)公司董事。 3. LeadSun New Star Corp.董事。 4.台北市電子零件商業同業公會(TECSA)監事。

決議：

六、臨時動議

七、散會

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叁、附件 附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ九年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各
位股東過去一年來對本公司的關心與支持，台驊控股將持續領先同業，朝全方位物流供應鏈服務
提供者邁進。

一 O 九年營運回顧 : 大落大起，倒吃甘蔗，營運創下歷史新高。

	109年	108年	YoY
合併營業收入	15,160,243	11,258,071	34.66%
合併營業毛利	2,467,887	2,014,229	22.52%
營業費用	1,771,981	1,717,569	3.17%
營業利益	695,906	296,660	134.58%
合併稅後淨利	570,727	241,363	136.46%
每股盈餘(元)	4.72	2.15	119.53%
毛利率	16.28%	17.89%	-1.61%
費用率	11.69%	15.26%	-3.57%
淨利率	3.76%	2.14%	1.62%

台驊控股擁有海、空、鐵、陸完整物流產品佈局， 109 年度在新冠肺炎疫情衝擊下，營 運表現仍逆勢增長，合併營收達新台幣 151.6 億元，年增 34.66% ；營業毛利達新台幣 24.68 億元， 年增 22.52% ；稅後淨利達新台幣 5.7 億元，年增 136.46% ；每股盈餘達新台幣 4.72 元，年增 119.53% ，營收及獲利均創下歷史新高。

從業務別分析，海運業務佔營收比重為 52% ，其中歐美長程線超過七成，自下半年起，美 國線運價優先反彈，繼之因缺櫃、缺艙及缺工造成歐洲線及亞洲線全部航線運價大幅調漲等 因素，毛利高達新台幣 13.42 億元，年增 22% 。

空運業務佔營收比重為 33% ，因為疫情導致客載減少，也影響客機機腹載貨供給量。但由 於第二季防疫物資運輸強勁，帶動貨量及運價攀升，下半年又在電子產業供應鏈需求暢旺帶 動下，訂艙需求熱絡，運價高檔支撐，全年毛利達新台幣 7.06 億元，年增 33% 。

中歐 / 中俄鐵路業務，由於海運及空運市場艙位供給面臨嚴重短缺，原透過海空運輸之貨物 大量轉單至中歐 / 中俄鐵路， 109 年中歐鐵路運費調漲 80%~100% ，台驊集團全年貨量較去年成

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長超過四倍，毛利較去年增加 88% 。

內貿物流業務，由於中國大陸消費需求自第二季起逐步復甦，第三季起需求強勁反彈，
帶動進口、報關、倉儲及運輸業務成長，以中國內貿物流業務為主的聯宇達方自第三季起由
虧轉盈，全年度盈利預算達成。

以地區別來看，中國大陸地區因歐美醫療物資及庫存回補需求強勁， 109 年營收較去年成 長 39% ；東南亞地區受惠於中美貿易戰供應鏈產地移轉、進出口貨物需求增長，同時間因船班 艙位供需失衡造成全航線運價爆發式倍增等因素，營收年增 36% ；台灣地區則因為台商回台生 產及亞洲區間供應鏈物流活動增長，年增 23% 。

一一 O 年度展望 : 乘風破浪，一帆風順

後疫情時代，企業對供應鏈的思維模式由〝即時庫存〞，轉為〝安全庫存〞，促使廠商持
續積極建立安全庫存。加上疫情緩和、疫苗施打率提高以及美國紓困補助款刺激消費支出動
能成長，上半年度亞洲出口至歐美需求仍相當強勁。

海運市場，因疫情造成美國塞港及缺工問題未解，大量船舶滯留於美國海上等待進港卸貨
時間延長，加上貨物從亞洲出口需求力道續增，造成船舶及艙位供給短缺，上半年歐美長程
線運價仍維持在高水位，預期海運缺櫃、缺艙問題可望於下半年開始緩解，惟航運產業結構
因疫情而轉變，未來高運價將成為常態。此外，隨著全球疫苗施打率提升，下半年全球經濟
有望逐步復甦成長，屆時亦步入第三季傳統海運旺季，今年航運市場將持續熱絡，惟後市仍
需觀察貨櫃周轉率、船舶準班率及疫苗施打率三指標。

空運市場，由於遠距通訊將成為疫後新常態，電動車、 5G 及 AI 等科技新應用推出，帶動半 導體及相關電子零組件需求強勁，再加上廠商調高庫存備貨水位，空運貨物運輸需求持續暢 旺。另外，由於越來越多新冠疫苗核准上市，疫苗運輸需求將會增加並佔掉大量空運運能， 在國際旅遊限制解除前，全球客載貨機仍有近 50% 停飛，運力缺口約 20%~30% 的情況下，空 運運價將會支撐在高檔。

中歐 / 中俄鐵路的運費遠低於空運，與海運相當，但運輸時間只有海運的 1/3 ，疫情後已成 為許多客戶主要的運輸工具。目前中國大陸已成為歐盟最大雙邊貿易夥伴， 109 年中歐雙邊貿 易總額達 5,860 億歐元，超越美國與歐盟的 5,550 億美元，由於運輸需求快速成長，班列及貨櫃

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供給吃緊，今年業務成長可期。

• 中國內貿物流市場，目前中國大陸內銷市場持續熱絡，加上中美貿易戰造成供應鏈重組，

• 形成中國大陸既是生產又是消費的「雙循環經濟」模式，對於內貿倉儲運輸需求將持續增長。 東南亞市場，中美貿易戰造成全球供應鏈結構改變，形成台灣、東南亞生產，美國消費形

• 態，加上人口紅利、土地及稅賦優勢，東南亞地區業務將有爆發性增長。

• 整體而言，目前全球疫情已趨緩，施打疫苗比例持續增加，全球經濟將穩定復甦，進而帶

• 動整體物流市場持續成長，今年展望樂觀。

集團未來策略與發展 : 籌備充分銀彈，危機入市，擴大市佔，再創新猷

經過這次疫情的挑戰和影響，部份缺乏資金及人才，規模小體質不佳的貨代及物流公司面臨 倒閉，退出市場。由台驊控股 109 年度營運成果顯見整合物流帶來的營運綜效， 110 年度將持續 發揮產業控股平台效能，透過雙營運總部模式以及今年 1 月份自資本市場所募集的新台幣 6.15 億元之資金，用更健全的財務結構及充足的銀彈，引進策略夥伴，並以併購或合資方式整合上下 游產業擴大市場佈局，帶領公司獲利持續增長，再創新猷。雙營運總部具體策略如下 :

• 台灣營運總部 ( 中國以外市場 ):

• 擁抱台商回流商機，擴大對台投資。

• 加大東南亞市場投資。

• 加強亞洲區間及歐美長程線業務開發。

• 增設亞洲地區網點。

• 加強與策略夥伴大聯大集團業務合作。

• 上海營運總部 ( 中國市場 ):

• 強化中國進口一條龍物流服務 ( 進口 + 報關 + 倉儲 + 配送 + 供應鏈金融 ) ，擴大進口物流投資。

• 設立合資公司 + 加深海外代理合作，開發非洲及中南美洲市場。

• 全面開拓中歐 / 中俄 / 中亞鐵路及中亞公路業務。

• 開展供應鏈金融業務。

• 建構 B2B2C 倉儲數位化服務。

期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

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董事長暨總經理：顏益財
會計主管：侯倬倫

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附件二：審計委員會查核報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；
其中財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核
報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為
尚無不合，爰依公司法及證券交易法之相關規定報告如上。

敬請鑒核

此致

台驊國際投資控股股份有限公司一一○年股東常會

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審計委員會召集人:張立秋

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 九 日

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附件三：第八次買回股份轉讓員工辦法

台驊國際投資控股股份有限公司

第八次買回股份轉讓員工辦法

( 一Ｏ九年度第一次 )

109 年 03 月 19 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員 工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，擬自買回股份之日起五年內，一次或分次 轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合金管會 107.12.27 金管證發字第 1070121068 號令規定。 )

• 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份 之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上 限等因素，報請董事長核准之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等相關作業事 項，授權董事長訂定及公佈之。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 約定之每股轉讓價格 : 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇 有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式 : =

• 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 X( 公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )

• 第八條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍依法繳納後始得辦理過戶作業。

• 第九條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原 有股份相同。

第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾
期未轉讓股份視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。

第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條本辦法訂定於民國一○九年三月十九日

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附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司(台驊集團)民國一○九年及一○八年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達台驊集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與台驊集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊集團民國一○九年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列；營業收入明細，
請詳合併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。

台驊集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認
列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驊集團合併財務報告查
核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入
進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項
憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。

二、商譽及其他無形資產減損評估

有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十二 ) ；商譽及其他無形資

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產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳
合併財務報告附註六(九)。

台驊集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關之內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委
任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設
之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策
執行。

三、應收帳款之評價

有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合
併財務報告附註六(四)。

台驊集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，
當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判
斷，故其評價為本會計師執行台驊集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。
詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳
齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應
收帳款減損評估之適足性。

其他事項

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

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重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

8. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驊集團民國一○九年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(廿五)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十二)(廿五)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿 五)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)(二十)(廿五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)(二十)(廿五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(二十)(廿五)及七) 1220 本期所得稅資產 1470 其他流動資產(附註六(一)(廿五)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (三)(廿五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1755 使用權資產(附註六(八)) 1805 商譽(附註六(九)) 1821 其他無形資產淨額(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1920 存出保證金(附註六(廿五)及八) 1995 其他非流動資產－其他(附註六(廿五)及八) 非流動資產合計 資產總計	109.12.31 金額 % $ 2,429,343 31 77,584 1 203,773 3 42,708 1 2,713,915 35 7,319 - 2,854 - 409,894 5	108.12.31 金額 % 2,216,962 37 55,196 1 69,451 1 36,110 - 1,735,434 29 1,811 - - - 232,986 4 4,347,950 72 184,676 3 55,246 1 277,603 5 321,920 5 529,589 9 109,182 2 47,729 - 114,159 2 61,066 1 1,701,170 28 6,049,120 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)(廿五)(廿八)) 2150 應付票據(附註六(廿五)) 2170 應付帳款(附註六(廿五)) 2180 應付帳款－關係人(附註六(廿五)及七) 2219 其他應付款(附註六(廿五)) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)(廿五)(廿八)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)(廿五)(廿八)) 2399 其他流動負債－其他(附註六(十四)) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)(廿五)(廿八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)(廿五)(廿八)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 非流動負債合計 負債總計 股東權益(附註六(三)(六)(十二)(十六)(十七))： 3110 普通股股本 3140 預收股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36xx 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 % $ 1,488,400 19 11,824 - 1,234,253 16 439 - 659,309 9 98,044 1 178,096 2 1,635 - 19,675 -	108.12.31 金額 % 1,518,040 25 10,436 - 798,537 13 635 - 383,737 6 61,427 1 174,773 3 1,659 - 8,444 -
	5,887,390 76		3,691,675 47	2,957,688 48
	337,407 4 47,908 1 285,706 4 315,069 4 527,795 7 84,102 1 52,600 1 103,728 1 72,657 1		287,611 4 202,180 3 123 - 144,856 2 84,927 1	- - 303,861 5 123 - 151,938 4 82,723 1
			719,697 10	538,645 10
			4,411,372 57	3,496,333 58
			1,171,575 15 86,108 1 830,563 11 1,066,722 14 44,319 1 (60,560) (1)	1,171,575 19 - - 798,811 13 653,539 11 (186,054) (3) (27,797) -
	1,826,972 24
			3,138,727 41	2,410,074 40
			164,263 2	142,713 2
			3,302,990 43	2,552,787 42
	$ 7,714,362 100		$ 7,714,362 100	6,049,120 100

$ 7,714,362 100 6,049,120 100

資產總計

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：顏益財 會計主管：侯倬倫
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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三	十一日
4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(十三)(十四)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十三)(十四)(十七)(十九)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(二)(廿二)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 7100 利息收入(附註六(廿三)) 7510 財務成本(附註六(十三)及(廿四)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109年度	% 100 84	單位：新台幣千元 108年度 金額 % 11,258,071 100 9,243,842 82 2,014,229 18 1,253,809 11 459,534 4 4,226 - 1,717,569 15 296,660 3 5,735 - 9,421 - 1,851 - 35,495 - (38,347) - 14,155 - 310,815 3 69,452 1 241,363 2 (6,816) - 12,656 - - - 5,840 - (88,526) (1) - - (88,526) (1) (82,686) (1) 158,677 1 249,047 2 (7,684) - 241,363 2 181,607 1 (22,930) - 158,677 1 2.15 2.15
	金額 $ 15,160,243 12,692,356		金額 11,258,071 9,243,842
	2,467,887 1,295,526 474,319 2,136	16 8 3 -	2,014,229 1,253,809 459,534 4,226
	1,771,981	11	1,717,569
	695,906	5	296,660
	6,804 21,164 812 17,189 (40,865)	- - - - -	5,735 9,421 1,851 35,495 (38,347)
	5,104	-	14,155
	701,010 130,283	5 1	310,815 69,452
	570,727	4	241,363
	(2,420) 325,906 -	- 2 -	(6,816) 12,656 -
	323,486	2	5,840
	(77,911) -	(1) -	(88,526) -
	(77,911)	(1)	(88,526)
	245,575	1	(82,686)
	$ 816,302	5	158,677
	$ 541,992 28,735	4 -	249,047 (7,684)
	$ 570,727	4	241,363
	$ 794,091 22,211	5 -	181,607 (22,930)
	$ 816,302	5	158,677
	$	4.72
	$	4.70

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人：顏益財

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單位：新台幣千元

台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 庫藏股註銷 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項 目-認股權而產生者 現金增資 庫藏股買回 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額	股	本	資本公積 808,958		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 2,648,862
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益	合計
	普通股 股本	預收股本 -		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,183,455			175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	(125,430)	(60,643)	2,483,219	165,643
	- -	- -	- -	- -	- -	249,047 (6,816)	249,047 (6,816)	- (73,280)	- 12,656	- (60,624)	- -	249,047 (67,440)	(7,684) (15,246)	241,363 (82,686)
	-	-	-	-	-	242,231	242,231	(73,280)	12,656	(60,624)	-	181,607	(22,930)	158,677
	- - - (11,880)	- - - -	- - - (10,147)	35,493 - - -	- - (12,087) -	(35,493) (254,752) 12,087 (10,819)	- (254,752) - (10,819)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 32,846	- (254,752) - -	- - - -	- (254,752) - -
	1,171,575 - -	- - -	798,811 - -	211,128 - -	125,430 - -	316,981 541,992 (2,420)	653,539 541,992 (2,420)	(193,657) - (71,387)	7,603 - 325,906	(186,054) - 254,519	(27,797) - -	2,410,074 541,992 252,099	142,713 28,735 (6,524)	2,552,787 570,727 245,575
	-	-	-	-	-	539,572	539,572	(71,387)	325,906	254,519	-	794,091	22,211	816,302
	- - - - - - - - -	- - - - 86,108 - - - -	- - - 25,138 - - 661 5,953 -	23,141 - - - - - - - -	- 60,624 - - - - - - -	(23,141) (60,624) (150,535) - - - - - 24,146	- - (150,535) - - - - - 24,146	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - (32,763) - - -	- - (150,535) 25,138 86,108 (32,763) 661 5,953 -	- - - - - - (661) - -	- - (150,535) 25,138 86,108 (32,763) - 5,953 -
	$ 1,171,575	86,108	830,563	234,269	186,054	646,399	1,066,722	(265,044)	309,363	44,319	(60,560)	3,138,727	164,263	3,302,990

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董事長：顏益財

經理人：顏益財

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會計主管：侯倬倫

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台驊國際投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人增加 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人減少 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 701,010 250,807 24,620 2,136 (40,533) 40,865 (17,189) 5,953 (812) 1,265 (4,601)	108年度 310,815 289,661 23,588 4,226 (2,108) 38,347 (35,495) - (1,851) (1,793) (1,050)
	262,511	313,525
	(6,598) (980,617) (5,508) (224,674) (12,388)	6,332 179,869 (595) 155,178 (9,381)
	(1,229,785)	331,403
	1,388 435,716 (196) 275,572 11,231 (216)	(12,187) (38,907) (880) (11,660) (1,976) (3,308)
	723,495	(68,918)
	(506,290)	262,485
	(243,779)	576,010
	457,231 17,189 (40,534) (97,258)	886,825 35,495 (38,347) (81,600)
	336,628	802,373
	(16,601) 55,454 (44,246) 105,028 (52,153) 3,746 10,431 (1,677) 15,627	(164) - (55,837) 32,726 (37,070) 2,810 32,799 (8,616) 8,574
	75,609	(24,778)
	(29,568) 312,269 200,000 (301,660) (210,083) (150,535) 86,108 (32,763)	207,216 - 300,000 (201,656) (246,276) (254,752) - -
	(126,232)	(195,468)
	(73,624) 212,381 2,216,962	(92,144) 489,983 1,726,979
	$ 2,429,343	2,216,962

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董事長：顏益財

會計主管：侯倬倫

經理人：顏益財

• 19 -

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見

台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，
暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日
之財務狀況，與民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與台驊國際投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九
年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；營業收入明
細，請詳個體財務報告附註六(十七)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司係產業投資控股公司，主要營業收入為採用權益法認
列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入
認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驊國際投資控股股
份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部
控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驊國際投資控股
股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份
額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否
已適當處理。發函詢證台驊國際投資控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估

- 20 -

有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個
體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

台驊國際投資控股股份有限公司因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財
務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估
計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局針對商譽及其他無形
資產評估相關內部控制制度。擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任
之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之
合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執
行。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驊國際投資控股股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驊國際
投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台驊國際投資控股股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台驊國際投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

- 21 -

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驊國際投資控 股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驊國際投 資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驊國際投資控股股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定台驊國際投資控股股份有限公司民國一○九年
度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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- 22 -

台驊國際投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)(十九)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十)(十九)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(十九)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(十七)(十九)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註六(十九)及七) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(三)(十九)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)(十四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金(附註六(十九)及八) 非流動資產合計 資產總計	109.12.31 金額 % $ 131,102 3 76,945 1 203,773 4 45,593 1 200,000 4 3,062 -	108.12.31 金額 % 37,989 1 55,196 1 69,447 2 43,227 1 200,000 5 41,552 1 447,411 11 70,100 2 3,455,418 82 184,965 4 24,508 1 6,742 - 336 - 3,742,069 89 4,189,480 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)(十九)(廿二)) 2200 其他應付款(附註六(十一)(十九)) 2220 其他應付款項－關係人(附註六(十九)及七) 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十)(十九)) 2540 長期借款(附註六(九)(十九)(廿二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3140 預收股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 % $ 1,300,000 26 43,553 1 - - 275 - 99 -	108.12.31 金額 % 1,380,000 33 33,372 1 47,490 1 3,538 - 82 -
			1,343,927 27	1,464,482 35
			287,611 6 200,000 4 14,425 -	- - 300,000 7 14,924 -
	660,475 13
	229,000 5 3,883,979 78 180,214 4 20,002 - 10,684 - 336 -
			502,036 10	314,924 7
			1,845,963 37	1,779,406 42
			1,171,575 23 86,108 2 830,563 17 1,066,722 21 44,319 1 (60,560) (1)	1,171,575 28 - - 798,811 19 653,539 16 (186,054) (4) (27,797) (1)
	4,324,215 87
			3,138,727 63	2,410,074 58
			$ 4,984,690 100	4,189,480 100
	$ 4,984,690 100

董事長：顏益財

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經理人：顏益財

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- 23 -

會計主管：侯倬倫

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台驊國際投資控股股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

109年度 金額 % 4000 營業收入(附註六(十七)及七) $ 593,438 100 5000 營業成本(附註六(十一)(十四)(十六)及十二) 87,190 15 營業毛利 506,248 85 營業利益 506,248 85 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)及七) 5,324 1 7020 其他利益及損失(附註六(二)(十八)) 43,091 8 7100 利息收入(附註六(十八)及七) 1,971 - 7510 利息費用(附註六(十八)) (16,596) (3) 稅前淨利 540,038 91 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) (1,954) - 本期淨利 541,992 91 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 706 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 325,906 55 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 (3,126) (1) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 - - 323,486 54 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (71,387) (12) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (71,387) (12) 8300 本期其他綜合損益 252,099 42 本期綜合損益總額 $ 794,091 133 每股盈餘(附註六(十五))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 $ 4.72 9850 稀釋每股盈餘 $ 4.70	109年度	109年度	108年度 金額 % 334,862 100 75,580 23	108年度 金額 % 334,862 100 75,580 23
	金額 $ 593,438 87,190	%	金額 334,862 75,580
		100 15
	506,248	85	259,282	77
	506,248	85	259,282	77
	5,324 43,091 1,971 (16,596)	1 8 - (3)	5,419 1,756 2,215 (15,105)	2 1 1 (5)
	540,038 (1,954)	91 -	253,567 4,520	76 1
	541,992	91	249,047	75
		- 55 (1) -	(2,181) 12,656 (4,635) -	(1) 4 (1) -
	323,486	54	5,840	2
	(71,387) -	(12) -	(73,280) -	(22) -
	(71,387)	(12)	(73,280)	(22)
	252,099	42	(67,440)	(20)
	$ 794,091	133	181,607	55
	$ 4.72		2.15 2.15
	$ 4.70

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- 24 -
董事長：顏益財 經理人：顏益財  會計主管：侯倬倫

台驊國際投資控股股份有限公司

權益變動表 民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

股 普通股 股 本 民國一○八年一月一日餘額 $ 1,183,455 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 特別盈餘公積迴轉 - 庫藏股註銷 (11,880) 民國一○八年十二月三十一日餘額 1,171,575 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 提列特別盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動： 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股 權而產生者 - 現金增資 - 庫藏股買回 - 對子公司所有權權益變動 - 股份基礎給付交易 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 - 民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 1,171,575	股	本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	權益總額 2,483,219
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現利益(損失)	合計
	普通股 股 本	預收股本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,183,455	-	808,958	175,635	137,517	363,727	676,879	(120,377)	(5,053)	(125,430)	(60,643)
	- -	- -	- -	- -	- -	249,047 (6,816)	249,047 (6,816)	- (73,280)	- 12,656	- (60,624)	- -	249,047 (67,440)
	-	-	-	-	-	242,231	242,231	(73,280)	12,656	(60,624)	-	181,607
	- - - (11,880)	- - - -	- - - (10,147)	35,493 - - -	- - (12,087) -	(35,493) (254,752) 12,087 (10,819)	- (254,752) - (10,819)	- - - -	- - - -	- - - -	- - - 32,846	- (254,752) - -
	1,171,575 - -	- - -	798,811 - -	211,128 - -	125,430 - -	316,981 541,992 (2,420)	653,539 541,992 (2,420)	(193,657) - (71,387)	7,603 - 325,906	(186,054) - 254,519	(27,797) - -	2,410,074 541,992 252,099
	-	-	-	-	-	539,572	539,572	(71,387)	325,906	254,519	-	794,091
		- - - - 86,108 - - - -	- - - 25,138 - - 661 5,953 -	23,141 - - - - - - - -	- 60,624 - - - - - - -	(23,141) (60,624) (150,535) - - - - - 24,146	- - (150,535) - - - - - 24,146	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - - - - (24,146)	- - - - - (32,763) - - -	- - (150,535) 25,138 86,108 (32,763) 661 5,953 -
	$ 1,171,575	86,108	830,563	234,269	186,054	646,399	1,066,722	(265,044)	309,363	44,319	(60,560)	3,138,727

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經理人:顏益財

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會計主管：侯倬倫

董事長：顏益財

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台驊國際投資控股股份有限公司 現金流量表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款－關係人增加 其他流動資產減少(增加) 應付票據減少 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人減少 其他流動負債-其他增加(減少) 淨確定福利負債增加 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 取得無形資產 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 540,038 6,192 6,182 (39,894) 16,596 (1,971) 881 (534,327) - (4,601)	108年度 253,567 5,808 5,771 (2,108) 15,105 (2,215) - (279,652) 1 (1,050)
	(550,942)	(258,340)
	(2,366) 600 - 10,181 (47,490) 17 207	(2,079) (31,156) (1,007) (1,917) (42,919) (114) 126
	(589,793)	(337,406)
	(49,755) 1,971 (16,265) (5,248)	(83,839) 2,215 (15,105) (1,175)
	(69,297)	(97,904)
	(16,601) 55,452 (44,246) 105,028 (5,706) (1,441) - (1,676) 36,521	(164) - (55,837) 32,726 (10,731) (6,828) (80,000) (8,503) 85,175
	127,331	(44,162)
	- (80,000) 312,269 200,000 (300,000) (150,535) 86,108 (32,763)	290,000 - - 300,000 (200,000) (254,752) - -
	35,079	135,248
	93,113 37,989	(6,818) 44,807
	$ 131,102	37,989

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

董事長：顏益財  經理人:顏益財

會計主管：侯倬倫

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附件五：股東會議事規則修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

	台驊國際投資控股股份有限公司	台驊國際投資控股股份有限公司	台驊國際投資控股股份有限公司
	股東會議事規則修正條文對照表 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修正原 因 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ~~；其主要內容得置於證券主管機~~ ~~關或公司指定之網站，並應將其~~ ~~網址載明於通知~~。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 配合主管機關 為避免誤解公 司法第一百八 十五條第一項 各款之事項外 皆可以臨時動 議提出，修正前 原條文所列公 司法以外不得 以臨時動議方 式提出之其他 法規條文納入 及配合條文規 範調整公告方 式。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應 依公司法第172條之1之相關規定 以1項為限，提案超過1項者，均 不列入議案。 配合公司法第 一百七十二條 第五項修正，及 經 商 字 第 10700105410號 函修正。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 二項。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。 為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 一項。 … … … 第五次修訂於民國一○九年 五月二十七日 … … … 第六次修訂於民國一一年五月 二十五日。 增加修訂日期
條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正原 因
第二條 第四項	選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事項 ，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出 ~~；其主要內容得置於證券主管機~~	選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。	配合主管機關 為避免誤解公 司法第一百八 十五條第一項 各款之事項外 皆可以臨時動 議提出，修正前 原條文所列公 司法以外不得 以臨時動議方 式提出之其他 法規條文納入 及配合條文規 範調整公告方 式。
	~~關或公司指定之網站，並應將其~~
	~~網址載明於通知~~。
第二條 第六項	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利益或善盡社	配合公司法第 一百七十二條 第五項修正，及 經 商 字 第 10700105410號 函修正。
		會責任之建議性提案，程序上應
		依公司法第172條之1之相關規定
		以1項為限，提案超過1項者，均
		不列入議案。
第八條 第二項	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。	為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 二項。
第十三 條 第一項	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。	為提升公司治 理並維護股東 之權益，修正第 一項。
第十九 條	… … … 第五次修訂於民國一○九年 五月二十七日	… … … 第六次修訂於民國一一年五月	增加修訂日期
		二十五日。

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附件六：董事選舉辦法修正條文對照表

	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表	台驊國際投資控股股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表
條 次	修 正 前 條 文					修 正 後 條 文				修正原 因
第五條 第三項	獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書~~、臺灣證券交易所上市審查~~ ~~準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中~~					獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。				配合金管 證交字第 10703452 33號函令 修正。
	~~心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則~~
	~~第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認~~
	~~定標準」第 8款~~規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。
第十條	~~被選舉人如為股東身分者，~~選舉人須在選舉 票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號~~；如非股東身分者，應填明被選舉人姓~~ ~~名及身分證明文件編號。~~惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。					選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人姓名或戶名。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票 之「被選舉人」戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。				配合金管 證交字第 10803114 51號函令 修正。
第十二 條	選舉票有下列情形之一者無效：					選舉票有下列情形之一者無效：				配合金管 證交字第 10803114 51號函令 修正。
	一、不用		董事會製備之選票者。			一、不用		有召集權人製備之選票者。
	二、以空白之選票投入投票箱者。					二、以空白之選票投入投票箱者。
	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。					三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
	四、所填被選舉人			如為股東身分者，其戶		四、所填被選舉人			與董事候選人名
	名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選					單經核對不符者。
	舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文
	件編號經核對不符者。
	五、除填被選舉人之戶名				（姓名）或股東戶	五、除填被選舉人			姓名或戶名外，
	號（身分證明文件編號）及分配選舉權數					夾寫其他文字者。
	外，夾寫其他文字者。
	六、	所填被選舉人之姓名與其他股東相同而				六、同一選舉票填列被選舉人二人 或二人以上者。	同一選舉票填列被選舉人二人
	未填股東戶號或身分證明文件編號可資識
	別者。
第十六 條	……… 第六次修訂於民國一八年六月二十一日。					……… 第七次修訂於民國一一年五月二				增加修 訂日期 。
						十五日。

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附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表

台驊國際投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次		修正前條文	修正後條文	修正原因
第七 條第 二項 第一 款		取得或處分設備或其使用權資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權 辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應 呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得 為之。	取得或處分設備或其使用權資產，應以 詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過新台 幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後， 提經董事會通過後始得為之。	配合公司 實際作業 調整
第八 條 第二 項第 一款		於集中交易市場或證券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台幣參仟萬(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；其金額超過參 仟萬元以上壹億元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提會報備，同時 提出長、短期有價證券未實現利益或損失分 析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須 提董事會通過後始得為之。	於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣壹億 (含)以下者，依照公司核決權限辦理； 其金額超過壹億元以上貳億元(含)以下 者由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析報告；其 金額超過新台幣貳億元者，另須提董事 會通過後始得為之。	配合公司 實際作業 調整
第八 條 第二 項第 二款		非於集中交易市場或證券商營業處所為之 有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照核決 權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一 次董事會中提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析報告；其金額 超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。	非於集中交易市場或證券商營業處所 為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹 仟萬元(含)以下者，依照核決權限辦 理；超過新台幣壹仟萬元以上伍仟萬元 (含)以下者由董事長核可並於事後最近 一次董事會中提會報備，同時提出長、 短期有價證券未實現利益或損失分析 報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者， 另須提董事會通過後始得為之。	配合公司 實際作業 調整
第十 九條		……… 第九次修訂於民國一○八年六月二十一日。	……… 第十次修訂於民國一一○年五月二十五 日。	新增條文 修訂時間

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肆、附錄

附錄一：公司章程

台驊國際投資控股股份有限公司章程

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• 第 一 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資 。

• 控股股份有限公司，英文名稱 T3EX Global Holdings Corp.

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• （一） H201010 一般投資業。 （二） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

• 第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司實收股本百分之 四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額 新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之 。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之 股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 (

• 公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內，不得為之。

第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期
間均不變動此條文。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。本公司 召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用 本章程有關股東會之規定。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第 十三條：本公司設董事七 ~ 十三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。

• 第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定。

第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經

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驗：

• 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講 師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領 有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 四、曾經擔任管理階層等級之職務。

• 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

• 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資 格。

• 第十三條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成。

• 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨 其他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十三條之四：本公司董事選舉採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法若有修正之 必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方 法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事， 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子 郵件（ E-mail ）等方式為之。

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• 第 十六 條：全體董事之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通 常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。全 體董事之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

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• 第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每 會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分 配或彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之五為員工酬勞，及不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益。

• 上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件 授權董事會制定之。

• 第二十條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公 司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會 擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟 若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派 之股利中，現金股利不低於百分之十。

• 第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發 放時，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報臺灣證券交易所備查 。

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第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十 九日。第二次修訂於民國八十年五月十日。第三次修訂於民國八十一年十月十 五日。第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。第五次修訂於民國八十二年 一月十六日。第六次修訂於民國八十五年五月七日。第七次修訂於民國九十年 四月二日。

• 第八次修訂於民國九十年六月二十七日。第九次修訂於民國九十年九月一日。 第十次修訂於民國九十年十月六日。第十一次修訂於民國九十一年六月三日。 第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。第十三次修訂於民國九十三年四月 十二日。第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。第十五次修訂於民國九 十四年六月三十日。第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。第十七次修訂 於民國九十五年六月十九日。第十八次修訂於民國九十六年三月二日。第十九 次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文，自 主管機關發布實施日期起適用。第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。第二十二次修訂於民國九十九年 六月九日。第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。第二十四次修訂於 民國一  一年六月六日。第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。第二 十六次修訂於民國一  二年六月十七日。第二十七次修訂於民國一  三年六月 四日。第二十八次修訂於民國一○四年六月三日。第二十九次修訂於民國一○ 五年五月三十一日。第三十次修訂於民國一○八年六月二十一日。第三十一次 修訂於民國一○九年五月二十七日。

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附錄二：股東會議事規則 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司

股東會議事規則

第一條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第三條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條: 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 第五條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第六條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

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• 第八條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表

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決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

• 第十二條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其
以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會
二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股
東進行投票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若
有股東提出異議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同
意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條: 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將

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議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

          議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人
之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十五條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內 容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條: 本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。

第十九條: 本規則訂立於民國九十四年六月三十日。

第一次修訂於民國一  一年六月六日。

第二次修訂於民國一○一年八月二十三日。
第三次修訂於民國一○四年六月三日

• 第四次修訂於民國一○八年六月二十一日

• 第五次修訂於民國一○九年五月二十七日

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附錄三：董事選舉辦法 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司

董事選舉辦法

第一條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並 就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力
如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條 刪除。

• 第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審
查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查
準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨

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時會補選之。

• 第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條 本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

第十一條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第十二條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選 權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

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• 第十五條 本辦法經董事會通過並經股東會決議後施行，修改時亦同。

• 第十六條 本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國九十六年三月二日。

• 第二次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第三次修訂於民國一  一年六月六日。 第四次修訂於民國一○一年八月二十三日。 第五次修訂於民國一○四年六月三日。 第六次修訂於民國一○八年六月二十一日。

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附錄四：取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

台驊國際投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的

為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂本處理程
序。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及依金融監督管理委
員會(以下簡稱金管會) 所訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規
定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價契約(Service Contract)。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以

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下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、所稱「最近期財務報表」係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條 投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額 度訂定如下：

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於各該公司淨值的 百分之十五。

  • ( 二 ) 投資長期有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之三百。 投資短期有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之四十。

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之一百。

第六條 專家之資格及應注意事項

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一

• ( ) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計

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法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上
有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在
此限。

• ( 二 ) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• ( 三 ) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一

• ( ) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• ( 二 ) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• ( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• ( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六之一條 董事會決議程序

• 一、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 二、本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• 三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不

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  - `動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後 始得為之。`

• ( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超 過新台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

- 46 -

一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬 ( 含 ) 以下者，依照公司核決權 限辦理；其金額超過參仟萬元以上壹億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事 後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為 之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新 台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，依照核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上 參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備， 同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台 幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

三、執行單位

• 本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單 位負責執行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 關係人交易之處理程序

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• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦 理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 二、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

  1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  2. 選定關係人為交易對象之原因。

  3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款 及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

  5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

  6. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• ( 二 ) 前款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

• ( 三 ) 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣伍 仟萬元 ( 含 ) 以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

  1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本

- 48 -

之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

3. ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所 列任一方法評估交易成本。

4. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或 其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5. ( 四 ) 本公司依本項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本 項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

6. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

   • (1) 素地依本項第一款至第三款及第六款規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

   • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

7. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

8. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第一款至第四款 及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司 經依本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌

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價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條及證券交易法第 十四條之四第四項規定辦理。

3. 應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

4. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前 項規定辦理，不適用本項第一款、第二款及第三款之規定：

5. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

6. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

7. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

8. 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

9. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本項第五款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制 度資產管理辦法辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，依照公司 核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣參仟萬元者， 另須提董事會通過後始得為之。

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• ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台 幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以 上參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報 備；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或管理部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司取得或處份金融機構之債權應經董事長同意，但其每筆交易金額達本公司
實收資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其其價值由特定利率、金融工具價
格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他
變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交
換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商
品等。

(二)經營（避險）策略

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本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使
用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進
出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）
自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。
其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報審計委員會及董事會核准後
方可進行之。

• (三) 權責劃分

1. 財務部門

  - `(1) 交易人員`

     - `A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。`

     - `B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從 事交易之依據。`

     - `C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。`

     - `D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為 從事交易之依據。`

  - `(2) 會計人員`

     - `A. 執行交易確認。`

     - `B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。`

     - `C. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。`

     - `D. 會計帳務處理。`

     - `E. 依據金管會規定進行申報及公告。`

  - `(3) 交割人員：執行交割任務。`

  - `(4) 衍生性商品核決權限`

     - `A. 避險性交易之核決權限`

        - `其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦 理；超過新台幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台 幣壹億伍千萬元者，另須提董事會通過後始得為之。`

     - `B. 其他特定用途交易，提報審計委員會及董事會核准後方可進行 之。`

2. 稽核部門

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負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業
程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失
時以書面通知審計委員會。

3. 績效評估

• (1) 避險性交易

  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

  • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 董事長作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考。

4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額

• A. 避險性交易

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易
金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二
應送董事長核准之。

• B. 特定用途交易

本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金
500萬元為限。

(2)損失上限之訂定

• A. 避險性交易

• 個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之 十，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事 長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• B. 特定用途交易

• 個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之 十，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事 長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

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• (一) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (二) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三) 流動性風險管理

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

• (五) 作業風險管理

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前目人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。

• (六) 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽

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核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
四、定期評估方式

• (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向 董事會報告，並採因應之措施。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之 高階主管人員。

• (三) 應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異 處並分析差異原因。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款第一目及 第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論

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通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本項第一款之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

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1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

7. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

8. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本項一款、第二款、第五款及第七款至第九款規定 辦理。

9. ( 七 ) 參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• ( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第一目及第二目資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依前二款規定辦理。

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第十四條 資訊公開揭露程序

• 一、本公司於公開發行後應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實 收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交 易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以 上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

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• ( 八 ) 前七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，
應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條第一項及第二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後送各監察人並提報股東會同 意，並經母公司董事會議決後執行，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本處理程序辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十四條所訂公告申報

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標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司適用第十四條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以 本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規
章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條 實施與修訂

本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第十八條 附則

• 一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之； 本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 三、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條本處理程序訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十六年三月二日。

• 第二次修訂於民國九十六年六月二十日。

• 第三次修訂於民國九十八年六月十六日。

第四次修訂於民國一 ○ 一年六月六日。

第五次修訂於民國一 ○ 一年八月二十三日。

第六次修訂於民國一 ○ 三年六月四日。

第七次修訂於民國一 ○ 六年六月十九日。

第八次修訂於民國一 ○ 七年六月二十六日。

第九次修訂於民國一 ○ 八年六月二十一日。

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附錄五：董事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,272,358,820 元，已發行股數計 127,235,882 股。

• 二、依據證券交易法二十六條之規定：全體董事最低應持有股數計 8,000,000 股；全體董事持有股 數： 14,064,609 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日一一○年三月二十七日止，股東名簿之個別及全體董事持有股 數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持股數	停止過戶日持股數	停止過戶日持股數	備註
				股數	股數	持股比率
董事長	顏益財	108.06.21	3年	796,490	848,780	0.67%
董事	Hope Ocean International Ltd：	108.06.21	3年	3,339,143	3,339,143	2.62%
	代表人：林映陸
董事	益緯投資股份有限 公司	108.06.21	3年	2,000,774	2,000,774	1.57%
	代表人：謝繼志
董事	Dynamic Ocean Group Limited	108.06.21	3年	3,912,398	3,912,398	3.07%
	代表人：魏標昌
董事	賴文豪	108.06.21	3 年	1,917,552	2,066,441	1.62%
董事	長捷國際開發股份 有限公司	108.06.21	3年	1,908,969	1,897,073	1.49%
	代表人：許旭輝
獨立董事	張立秋	108.06.21	3年	－	－	－
獨立董事	蔡明旭	108.06.21	3年	－	－	－
獨立董事	林志雄	108.06.21	3年	61,000	－	－
	合計			13,936,326	14,064,609	11.05%

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附錄六：員工及董事酬勞等相關資訊

員工及董事酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露本 公司一Ｏ九年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：

公司一Ｏ九年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ九年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ九年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ九年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：	公司一Ｏ九年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞等相關資訊如下：
(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票酬勞	0	0	0	不適用
員工現金酬勞	2,795,640	2,795,640	0	不適用
董監酬勞	11,080,000	11,080,000	0

附錄七：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 :

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 註：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國一○九年度財 務預測，故不適用。

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